天益医疗(301097):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:天益医疗:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 宁波天益医疗器械股份有限公司 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号 Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二 二 年 四 月 特别提示 宁波天益医疗器械股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 本 公司 ” ）股票将于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《 宁波天益医疗器 械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 》相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com. cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时 报网（ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书 “ 风 险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市 初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上 市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 2 0% 。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44% ，跌幅限制比例为 36% ，之后 涨跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行 1,473.6842 万股，发行后总股本 5,894.7368 万股，其中， 无限售流通股为 1 , 397.6216 万股，占发行后总股本的 23.71% ，公司上市初期流 通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754 - 2017 ）以及中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》（证监会公告 [2012]31 号），公司 所处行业为 “ 专用设备制造业 （ C 3 5 ） ” 。 截至 2022 年 3 月 1 8 日（ T - 3 日），中证 指数有限公司发布的“ 专用设备制造业（ C35 ） ”最近一个月平均静态市盈率 为 36.39 倍 。 截至2022年3月18日（T-3日），可比上市公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 2020 年扣 非前 EPS （元 / 股） 2020 年扣 非后 EPS （元 / 股） T - 3 日股票 收盘价 （元 / 股） 对应的静 态市盈率 （扣非 前） 对应的静 态市盈率 （扣非 后） 300453.SZ 三鑫医疗 0.2934 0.2565 10.95 37.32 42.70 603309.SH 维力医疗 0.5218 0.5241 14.69 28.15 28.03 603987.SH 康德莱 0.4592 0.4187 20.68 45.03 49.40 均值 - - - 36.83 40.04 数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月18日（T-3日）。 注：1、2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净 利润/T-3日（2022年3月18日）总股本。 2、发行人可比公司天康医疗（835942.OC）自2020年8月31日起终止其股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌，静态市盈率均值计算未包含天康医 本次发行价格 为 52.37 元 / 股 ， 该价格 对应的发行人 2020 年扣除非经常性损 益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 60.0 8 倍， 高 于中证指数有限公司 202 2 年 3 月 18 日（ T - 3 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 36.39 倍， 超出幅度为 65.10% ； 高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率40.04倍，超出幅度为 50.05%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化 带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需 要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位， 特别是本次 发行存在超募资金的情形， 公司的净资产规模将有较大幅度的 增加 。 尽管公司 对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定 的建设周期和达产期， 短期内难以 完全 产生效益 。公司利润的增长在短期内可 能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收 益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书 “ 第四节风险因素 ” 一节 的全部内容，并 应特别关注下列风险因素： （一）毛利率波动，且主要产品体外循环血路毛利率相对较低的风险 2018 年度 、 2019 年度 、 2020 年度 及 2021 年 1 - 6 月 ，公司 主营业务毛利率 分别为 35.13% 、 39.35% 、 42.65% 和 35.22% ，毛利率有所波动。同时，报告期 各期公司主要核心技术产品体外循环血路毛利率分别为 27.45% 、 29.43% 、 29.78% 和 27.66% ，低于病房护理类产品如喂液管、喂食器和一次性使用一体式 吸氧管的毛利率。报告期内，公司的毛利率主要受到市场需求、产品结构、销 售单价、单位成本、新产品推出等因素影响。 若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公 司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成 本，不能持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率将会下降，对公司盈利 能力造成不利影响。 体外循环血路毛利率低的主要原因是公司采取了相较国外厂商体外循环血 路产品定价更低的经营策略，体外循环血路产品行业已实现了较高的国产 进口 替代，且大病医保政策影响导致体外循环血路产品医院终端价格受限，因此公 司的体外循环血路产品的单价较低；同时该产品单位成本相对较高，导致该产 品毛利率相对较低。若未来医疗器械带量采购等卫生行业政策、原材料价格波 动等因素导致公司体外循环血路产品的销售价格、单位成本受到不利影响，则 存在该核心产品价格下降，毛利率下滑的风险。 （二）产品研发风险 公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研 发、生产与销售，对技术与工艺创新要求较高，同时，医疗机构对产品的需求 也在不断变化和提升。 报告期各期，公司研 发投入金额分别为 898.10 万元、 1,607.24 万元 、 1,597.36 万元 及 1,012.28 万元 ，公司的研发投入较低与医疗器械行业特点相关， 该行业的产品研发主要是根据临床需求进行原有产品的改进式创新以及新产品、 关键零部件和新技术的开发，研发投入涉及到的产品设计、材料和工艺的改进 费用及临床试验费用相比新药研发具有较大差距。 如果公司未来科研、技术改造更新缓慢，无法准确把握产品及技术的发展 趋势，在产品开发的决策中出现方向性失误， 或不 能及时将新技术运用于产品 研发，可能使公司丧失技术和市场的领先优势，从而使公司的 市场地位出现下 降，对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。 （三）喂食器、喂液管及一次性使用一体式吸氧管客户集中及流失风险 报告期各期，公司喂食器及喂液管产品销售收入分别为 4,622.42 万元 、 6,855.21 万元 、 6,506.98 万元 和 5,028.41 万元 ，占主营业务收入的比重分别为 18.47% 、 21.94% 、 17.83% 和 29.08% 。公司喂食器及喂液管主要最终销售给美国 NeoMed 。其中， 2020 年度和 2021 年上半年， NeoMed 销售收入贡献占喂食器 及喂液管产品的比例达到 99.72% 和 99.52% ，发行人存在喂食器及喂液管类产 品客户集中度高以及对相关客户的依赖。 报告期各期，公司一次性使用一体式吸氧管产品销售收入分别为 2,776.71 万元 、 2,883.97 万元 、 1,951.30 万元 和 995.49 万元 ，占 主营业务收入的比重分别 为 11.09% 、 9.23% 、 5.3 5% 和 5.76% 。其中， 2021 年 1 - 6 月， 南京天问、 上药康 德乐 销售收入贡献占发行人一次性使用一体式吸氧管产品的比例达到 57.02% ， 存在客户集中风险。 若上述重要客户因其自身原因、外部政策环境或市场变化例如新冠肺炎疫 情加重、发行人产 品被列入加征关税商品清单导致对公司产品需求下降，发行 人则存在订单获取的不可持续性以及被竞争对手替代的风险。若上述重要客户 流失，则可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （四）股权高度集中、实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张 文宇系实际控制人的一致行动人。其中：吴志敏直接持有发行人股份 2,800 万 股，占发行人发行前股份总数的 63.33% ；吴斌直接持有发行人股份 1,200 万股， 占发行人发行前股份总数的 27.14% ；张文宇直接持有发行人股份 60 万股，占 发行人发行 前股份总数的 1.36% 。本次发行后，实际控制人持股比例合计将降 至 67.86% ，控制的股权比例降至 68.88% ，仍处于控制地位，股权高度集中。 实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、 高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施控制及 重大影响。如果公司治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用 其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。 （五）政策及行业监管风险 1 、医疗器械带量采购政策对发行人业绩的潜在影响 2019 年 7 月 31 日国务院办公厅发布《治理高值 医用耗材改革方案的通 知》，其中明确提出 “ 完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较 高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购， 鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购 ” ，并明确时间表 为 2019 年下半年启动。带量采购将对未能中标企业的业绩造成收入和利润的不 利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 全国各省市均已发布针对医用耗材的带量采购政 策， 已开展带量采购的省、市中， 新疆、山东、山西、重庆、福建、贵州 、湖 南 等省份的部分市级地区 及河南省的采购品种涉及发行人的主要产品。其中， 新疆阿勒泰地区、山东七个城市、重庆南岸、贵州黔南州、 湖南衡阳涉及的产 品是体外循环血路， 山西阳泉大同太原、山东七个城市、河南、福建泉州 涉及 的产品是一次性使用一体式吸氧管。报告期内，发行人未在 新疆 阿勒泰 、 湖南 衡阳地区销售体外循环血路，也未在 山西 阳泉市和大同市销售一次性使用一体 式吸氧管，因此未参加当地的带量采购谈判； 发行人在山东七个城市、山西太 原、河南、福建泉州、贵州黔南州、重庆南岸地区有销售体外循环血路、一次 性使用一体式吸氧管产品，但由于 主要 非省级带量采购，市级带量 采购涉及的 采购量较小，因此发行人未积极参与带量采购谈判或参与未中标。通常带量采 购规则约定采购中选耗材使用量不低于年度耗材采购量的 70% ，对于剩余用量， 医疗机构可采购其他价格适宜的耗材。因此，发行人仍然能在上述地区进行相 关产品的销售。 省 省、市 文件 发文 时间 产品类别 发行人中标及降 价实践情况 未积极参与采购 谈判的原因或未 中标的具体情况 新疆 阿勒泰 地区 新疆维吾尔自治 区阿勒泰地区医 疗机构医用耗材 及检验试剂带量 集中采购项目招 标公告 2019/ 12/05 1. 普通医用耗材 骨科耗材、脑外科手术耗材、心 胸外科手术耗材、周围（外周、 神经））、眼科耗材、透析耗 材、腹腔内窥镜耗材、消化内窥 镜、麻醉科耗材、手术室常用医 用耗材、医用 X 射线附属设备耗 材、注射穿刺器械、医用高分子 材料制品及周边耗材、医用卫生 材料及敷料、口腔科耗材、医用 化验和基础设备器具、消毒类产 品。 2. 检验试剂 医疗机构所有临床使用的检验试 剂（包括专机专用试剂 ) 。 发行人未参与， 中标价格未公示 发行人未在新疆 阿勒泰地区销售 体外循环血路， 因此未参加当地 的带量采购谈判 山东 淄博 - 青 岛 - 烟台 - 潍坊 - 威 山东省淄博 - 青岛 - 烟台 - 潍坊 - 威海 - 东营 - 滨州七市药 2020/ 5/9 注射器、导尿管、导尿包、吸氧 装置、采血针 发行人未中标， 中标价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 省 省、市 文件 发文 时间 产品类别 发行人中标及降 价实践情况 未积极参与采购 谈判的原因或未 中标的具体情况 海 - 东营 - 滨州 械采购联盟医用 耗材联合采购公 告 手，因此未中标 淄博 - 青 岛 - 东营 - 烟台 - 威 海 - 滨州 - 德州 山东省淄博 - 青岛 - 东营 - 烟台 - 威海 - 滨州 - 德州七市采 购联盟医用耗材 集中带量采购公 告 ( 一） 2020/ 10/14 骨科创伤、血液透析类（含一次 性透析用血液回路管） 发行人未中标， 血液透析类平均 降幅 35.2% ，具 体价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 山西省 阳泉 - 大 同 山西省阳泉市和 大同市联盟医疗 机构医用耗材带 量采购项目谈判 采购公告 2020/ 04/01 血液滤过器、一次性吸氧管、静 脉留置针、输液器 发行人未参与， 中标价格未公示 发行人未在山西 阳泉市和大同市 销售一次性使用 一体式吸氧管， 因此未参加当地 的带量采购谈判 大同 - 阳 泉 - 朔州 山西省大同 - 阳泉 - 朔州市际低值医 用耗材联合集中 带量采购联盟医 用耗材集中带量 采购项目公告 2020/ 10/30 一次性无菌注射器、一次性真空 采血管、一次性吸氧管、预充式 导管冲洗器 发行人未参与， 中标价格未公示 非重点销售区 域，且由于是非 省级带量采购， 市级带量采购涉 及的采购量较 小，因此发行人 未参与 太原 - 晋 中 - 忻州 - 吕梁 山西省太原 - 晋中 - 忻州 - 吕梁医疗 机构留置针等医 用耗材集中带量 采购项目谈判采 购公告 2020/ 11/13 一次性使用静脉留置针、预充式 导管冲洗器、吸氧装置 发行人未中标， 中标价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 重庆 南岸 重庆市南岸区医 疗保障局重庆市 南岸区卫生健康 委员会关于邀请 参加重庆市南岸 区一般医用耗材 集中带量釆购的 通知 2020/ 5/27 一次性使用输液器、静脉留置 针、鼻导管、真空采血管、导尿 管 ( 包 ) 、血液透析器 ( 及回路管等 血透其他装置 ) 等六类 发行人未参与， 中标价格未公示 非重点销售区 域，且由于是非 省级带量采购， 市级带量采购涉 及的采购量较 小，因此发行人 未参与 河南 豫北区 域联盟 （焦作 市、新 乡市、 安阳 市、鹤 壁市、 长垣 市、滑 县） 河南省豫北区域 联盟医用耗材集 中带量采购项目 采购公告 2020/ 9/28 普通输液器、精密输液器、一体 式吸氧管、预充式导管冲洗器、 止痛泵 发行人未中标， 一体式吸氧管价 格降幅 82.73% ， 具体价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 省 省、市 文件 发文 时间 产品类别 发行人中标及降 价实践情况 未积极参与采购 谈判的原因或未 中标的具体情况 福建 泉州 泉州市医用耗材 联合带量采购联 盟首批医用耗材 带量采购谈判公 告 2020/ 10/24 一次性注射器、一次性使用吸氧 管、一次性使用吸氧管（一体式 吸氧管） 发行人未中标， 一体式吸氧管降 价 74.48% ，具体 价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 贵州 黔南州 贵州省黔南州血 液净化类医用耗 材集中带量采购 公开遴选公告 2020/ 12/3 血液透析器；透析 A 粉和透析 B 粉；透析浓缩 A 液和透析浓缩 B 液；透析浓缩 A 液联机 B 粉；血 液净化的体外循环管路；一次性 使用动静脉内瘘穿刺针；用于导 管和内瘘护理的一次性透析护理 包； 20% 的、 50% 的柠檬酸消毒 液 发行人未中标， 血液净化体外循 环管路平均降幅 40.67 ％，具体 价格未公示 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 河南 豫东区 域联盟 牵头， 全省范 围执行 关于发布《河南 省豫东 “3+3+N” 集采联盟医用耗 材集中带量采购 文件》的通知 ( 采 购主体为全省） 2021/ 5/6 镇痛泵、气管插管、吸氧装置、 输液器 发行人未中标， 中标平均降幅 77.25% ，一次性 使用一体式吸氧 管中标价为 7.5 - 11.85 元 非重点销售区 域，发行人投标 价格高于竞争对 手，因此未中标 湖南 衡阳 衡阳市终末期肾 脏病治疗相关耗 材（药品）集中 带量采购公告 2021/ 5/27 低钙腹膜透析液和腹膜透析液、 碘伏帽、空心纤维透析器、血液 净化装置的体外循环血路管、动 静脉穿刺针、血液透析粉、透析 滤过器、血液灌流器 发行人未参与， 中标价格未公示 发行人未在湖南 衡阳地区销售体 外循环血路，因 此未参加当地的 带量采购谈判 截至本招股说明书签署日，上述地区 除河南之外， “ 耗材带量采购 ” 具体中 标价格均未公示，仅部分地区公示产品价格降幅，如贵州黔南州集中带量采购 公示结果显示血液净化体外循环管路的平均降幅为 40.67 ％。由于发行人未积极 参与带量采购谈判或参与未中标，尚未有发行人产品在带量采购政策下的销售 数据。 从发行人产品在实施省市的销售情况来看， 2020 年发行人产品体外循环血 路、一次性使用一体式吸氧管在新疆阿勒泰地区、山东部分城市、重庆、贵州 黔南州、山西阳泉大同太原、河南、福建泉州 、湖南衡阳 带量采购地区的销售 占主营业务收入比例仅为 1.04% ，发行人在新疆、山东、山西、重庆、河南、 福建、贵州 、 湖南 等省份的所有产品销售占比仅为 6% 左右。 从发行人产品在实施省市的降价幅度来看，山东淄博 - 青岛 - 东营 - 烟台 - 威海 - 滨州 - 德州七市采购联盟医用耗材集中带量采购公示结果显示血液透析类平均 降幅为 35.2% ，河南省豫北区域联盟医用耗材集中带量采购公示结果显示一体 式吸氧管价格降幅 82.73% ，福建泉州医用耗材联合带量采购联盟首批医用耗材 带量采购公示结果显示一体式吸氧管降价 74.48% ，贵州黔南州集中带量采购公 示结果显示血液净化体外循环管路的平均降幅为 40.67 ％。根据鲁中晨报消息， 山东七个城市药械采购联盟医用耗材联 合采购最终某厂家的吸氧装置市场价 46 元，降价后 12.9 元，降幅达 72% ，中标价格仍高于发行人的出厂价。根据网易 消息，重庆南岸医用耗材集中带量采购最终某厂家的体外循环血路中标价格为 12 元，高于发行人的出厂价。 河南省豫东 “3+3+N” 集采联盟医用耗材集中带量 采购（全省范围执行）最终厂家的一次性使用一体式吸氧管中标价为 7.5 - 11.85 元。 目前， “ 耗材带量采购 ” 未对发行人的生产经营产生重大不利影响。 随着带 量采购政策逐步推广，若发行人重点销售区域对体外循环血路、一次性使用一 体式吸氧管等产品实施 大规模 带量采购，公司 产品在政策实施地区的价格及销 售数量将受到较大的影响。若公司未能在该地区中标或中标价格大幅下降，将 可能 导致公司产品的出厂价、产品毛利率下降，从而 对公司的收入和利润造成 不利影响 。 2 、 “ 两票制 ” 推行带来的风险 2018 年 3 月 20 日，国家卫计委等 6 部委共同印发《关于巩固破除以药补医 成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革， 实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销 “ 两票制 ” 。截至 2021 年 6 月 30 日 ，全国已有超过 25 个省、市、自治区出台耗材 “ 两票制 ” 政策。 但实际执行中，涉及 发行人产品的区域仅有陕西省、安徽省、福建省及山西省 部分城市。两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的销售结算模式，回 款周期未受两票制影响。 以公司第一大产品体外循环血路为例， 2018 年至 2021 年 6 月 30 日， “ 两票 制 ” 地区（陕西省、安徽省、福建省及山西省）与非 “ 两票制 ” 地区的收入、成本、 单价、毛利、毛利率、 “ 两票制 ” 地区增加的推广服务费及从毛利中扣除该推广 服务费后重新计算的毛利和毛利率情况如下： 单位：万元 年份 收入 成本 单价 （元 / 套） 毛利 毛利率 新增推广 服务费 扣除后 的毛利 扣除后的 毛利率 “ 两票制 ” 地区 2021 年 1 - 6 月 502.79 326.54 12.96 176.26 35.06% 24.18 152.08 30.25% 2020 1,092.67 730.79 12.31 361.88 33.12% 39.52 322.36 29.50% 2019 1,181.46 762.18 12.88 419.28 35.49% 57.76 361.52 30.60% 2018 957.07 594.83 13.30 362.24 37.85% 88.59 273.65 28.59% 非 “ 两票制 ” 地区 2021 年 1 - 6 月 9,062.10 6,592.48 11.60 2,469.62 27.25% 2020 18,400.41 12,957.04 11.34 5,443.36 29.58% 2019 17,044.26 12,099.17 11.37 4,945.09 29.01% 2018 13,587.84 9,958.05 11.22 3,629.79 26.71% 如上表所示： 1 ） 营业收入： 2018 - 2019 年 ，体外循环血路产品在两票制地区和非两票制 地区的收入均保持持续增长，并未因为两票制的实施影响收入增长， 2020 年体 外循环血路产品在非两票制地区的收入继续增长，在两票制地区收入略有下降， 属于正常波动。 2 ）单价： “ 两票制 ” 的销售单价高于 “ 非两票制 ” 的销售单价，主要系在 “ 两 票制 ” 模式下，公司与终端客户的配送商签订购销合同，扣除合理的配送费用后， 以接近终端医院采购的价格将产品销售至配送商，再由配送商对指定客户进行 配送；在 “ 非两票制 ” 模式下，公司以一定的价格销售给经销商，再由经销商以 终端医院采购的 价格对外进行销售。 3 ）毛利率：因为经销层级的减少，体外循环血路产品在两票制地区的单价 略高于非两票制地区的单价，因此两票制地区的毛利率更高。 4 ）销售费用：与两票制相关的销售费用主要为推广服务费， 2018 - 2021 年 6 月 30 日，因为 “ 两票制 ” 在上述省份的执行，发行人增加的推广服务费分别为 88.59 万元、 57.76 万元 、 39.52 万元 和 24.18 万元，但是推广服务费与 “ 两票制 ” 地区的收入不存在严格的对应关系。 2018 - 2021 年 6 月 30 日扣除以上推广服务 费的影响后， “ 两票制 ” 地区重新计算的毛利率与非 “ 两票制 ” 地区的毛利率基本 一致。 如果未来 “ 两票制 ” 在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的销售渠 道、市场占有率、竞争态势、营销模式、销售费用等业务和财务方面可能会受 一定影响 。具体如下： 1 、 对公司业务模式、销售渠道的影响 “ 两票制 ” 实施前，公司的产品销售以与各区域的推广经销商合作为主，并 辅以与配送经销商合作； “ 两票制 ” 实施后，公司在相应省份与配送经销商合作 增多，公司与专业化的市场推广服务商共同负责市场开拓，与医院指定的配送 商签订供货合同之后，配送商负责产品的运输。 在实施 “ 两票制 ” 时，公司积极建立并完善配送商网络，加强与配送商合作， 保障产品的正常销售。同时，公司亦将继续强化自身市场销售团队的建设，利 用配送商和医疗器械推广服务机构的优势资源，实现强强联合，为临床提供更 好的支持与服务。 2 、对公司财务指标的影响 “ 两票制 ” 实施后，对公司财务的影响主要表现为以下方面： （ 1 ）对销售价格、销售收入的影响： “ 两票制 ” 模式下，公司需 扣除合理的 配送费用后，以接近终端医院采购的价格将产品销售至配送商，使得公司产品 的销售价格、销售收入有所提升。 （ 2 ）对销售费用的影响：市场推广服务不再由经销商承担，转而由公司委 托第三方专业推广服务机构负责，因公司需要承担市场推广费用，将导致公司 在两票制地区的销售费用及销售费用率有所提升。 （ 3 ）对回款周期的影响： 两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的 销售结算模式，回款周期未受两票制影响。 （ 4 ）对税负的影响： “ 两票制 ” 模式下，伴随公司产品销售价格的提高，公 司在两票制地区的增值税税负成本相应增加。 综上， 如果未来 “ 两票制 ” 在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的 毛利率和销售费用可能会有所提高，但是回款周期受影响较小。若公司不能根 据医用耗材 “ 两票制 ” 政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司 生产经营将可能受到不利影响。 3 、 “ 一票制 ” 的相关情况及影响 2020 年 3 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的 意见》，要求深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。坚持招采合一、量 价挂钩，全面实行药品、医用耗材 集中带量采购。以医保支付为基础，建立招 标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台，推进构建区域性、 全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。 推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机 制。 实行药品、医用耗材集中带量采购后，医保基金与医药企业可以实现直接 结算，生产企业的主要客户将由流通企业变更为医疗机构，生产企业直接与医 保基金按中标价格结算，再自行或委托配送药品，并支付配送费用，即 “ 一票 制 ” 。如果未来 “ 一票制 ” 在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人 将直接与 医保基金结算，发行人的销售结算模式将由以先款后货为主变为先货后款为主， 回款周期将变长。 （六）原材料价格波动对发行人生产经营的风险 报告期内，公司采购的主要原材料包括粒料、医疗器械设备及零配件、包 装材料等辅材。报告期各期，主要粒料（ PVC 、 PP 及 ABS ）采购金额占原材料 采购总额的比重分别为 42.05% 、 45.18% 、 43.08% 及 45.24% 。 粒料采购价格受石油等大宗商品及相关产品期货价格的影响较大，价格波 动可能对公司的生产成本造成较大影响。报告期内，油价波动情况如下： 数据来源： Wind ；单位：美元 / 桶 报告期内，国际原油价格整体在 10 - 90 美元 / 桶之间波动，因此对石油化工 产品及相关产品价格造成一定的影响。 受原油价格回升及化工原材料市场行情高涨影响， 2021 年 1 - 6 月，公司主 要原材料 PVC 、 PP 及 ABS 的市场价格出现大幅度的增长。 2021 年 1 - 6 月， PVC 、 PP 及 ABS 市场均价分别较 2020 年度均价上涨 28.26% 、 9.66% 及 21.60% ， 具体情况如下： 单位：元 / 吨 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 市场均价 较 2020 年增幅 市场均价 PVC 8,939.43 28.26% 6,970.00 PP 8,970.31 9.66% 8,180.00 ABS 24,401.70 21.60% 20,067.50 数据来源： Wind ； PP 市场均价 : 聚丙烯 (T30S): 全国； ABS 市场均价 : 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯 共聚物 ABS( 注塑透明 ,3, 台湾奇美 PA - 758) ； PVC 市场均价 :PVC( 乙烯法 ): 国内。 报告期后，发行人主要原材料包装箱的价格出现较大幅度的增长，具体情 况如下： 单位：元 / 个 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 采购均价 较 2020 年增幅 采购均价 包装箱 3.80 26.25% 3.01 公司主要原材料PVC、PP、ABS及包装箱市场价格的较大幅度增长对公司 的净利润及毛利率产生一定的影响。若未来公司主要原材料的价格进一步上涨， 且由于公司产品销售价格受到各地医用耗材招标价格的影响，可能无法在原材 料价格上涨时及时调整产品售价，将导致公司的净利润及毛利率面临下降的风 险，从而影响公司的经营业绩。 （七）带量采购政策下未纳入医保目录的存货滞销风险 根据《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办 发〔 2019 〕 37 号），带量采购的要点如下：一是，实行高值医用耗材目录管理， 健全目录动态调整机制，及时增补必要的新技术产品，退出不再适合临床使用 的产品。二是，对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企 业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈 判采购，积极探索跨省联盟采购。 目前实施的带量采购包括省级采购和市级采购，省级采购是指省级层面组 织的带量采购工作，首选的品种均为采购金额较大、临床使用较多、竞争性较 强的 高值耗材品种，往往采购量大、降价幅度大。市级采购是指市级层面组织 的带量采购工作，涉及的采购量一般不大。 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末 及 2021 年 6 月 30 日 ，公司存货金额 分别为 3,234.29 万元、 5,025.84 万元、 4,964.56 万元 和 4,530.20 万元 ，占总资产 的比例分别为 9.54% 、 10.35% 、 7.38% 及 6.28% ，处于合理范围。截至 2021 年 6 月 30 日 ，涉及发行人主要产品的带量采购均为市级采购，仅在少数地区开展， 但如果未来带量采购在发行人重点销售区域大规模实施后，公司未在主要市 场 区域中标，存货可能面临未纳入采购目录的滞销风险。 （八） Avanos Medical 对 NeoMed 进行业务整合造成发行人业绩下滑的风险 NeoMed 母公司 Avanos Medical 于 2020 年 9 月开始整合吸收 NeoMed 公司 业务，因此发行人应 Avanos Medical 要求， 2020 年第四季度的喂食器和喂液管 订单发货量减少，导致 2020 年度发行人对 NeoMed 销售收入下滑。 Avanos Medical 已完成对 NeoMed 的财务账户的注销、团队整合、产品包装换版等整合 工作，但若未来 Avanos Medic al 更换喂食器、喂液管供应商或终端销售不利， 则可能会造成发行人喂食器及喂液管产品业绩下滑的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（ 2020 年 1 2 月 修订）》等有关法律、法规的规定，并按照 《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向 投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）已经中国证券监督管理 委员会注册同意（证监许可 [2021]3939 号），同意公司首次公开发行股票的注 册申请。具体内容如下： 1 、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2 、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 3 、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《 关于宁波天益医疗器械股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知 》（ 深证上〔 2022 〕 331 号 ）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市 交易，证券简称为 “ 天益医疗 ” ， 证券代码为 “ 30109 7 ” 。 本公司首次公开发行中的 13,976,216 股人民币普通股 股票 自 2022 年 4 月 7 日起 可在深圳证券交易所 上市交易， 其余股票的可上市交 易时间按照有关法律法规规章、 深圳证券交易所 业务规则及公司相关股东的承 诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查 阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 202 2 年 4 月 7 日 （三）股票简称： 天益医疗 （四）股票代码： 301097 （五）本次公开发行后的总股本： 5,894.7368 万股 （六）本次公开发行的股票数量： 1,473.6842 万股，本次发行全部为新股， 无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1,397.6216 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 4,497.1152 万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 本 次发行不涉及战略投资者 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号 股东名称 持股数量（股） 持 股比例（ % ） 限售期限 1 吴志敏 28,000,000 63.33 % 自上市日起 36 个月 2 吴斌 12,000,000 2 7. 1 4 % 自上市日起 36 个月 3 金浦国调基金 2,210,526 5.00% 自上市日起 12 个月 4 丁晓军 1,400,000 3.17 % 自上市日起 12 个月 序号 股东名称 持股数量（股） 持 股比例（ % ） 限售期限 5 张文宇 600,000 1.36 % 自上市日起 36 个月 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “ 第 八节重要承诺事项 ” 之 “ 一、相关承诺事项 ” 之 “ （一） 关于股份的限售安排、 自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 ” 及 “ （七）公司公开发行前持股 5% 以上股 东的持股及减持意向的承诺 ” 的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条 件的网下投资者询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ）和网上向持有深圳市场非 限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交 所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行 股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 7,589,342 股，其中网下比例 限售 6 个月的股份数量为 760,626 股， 约占网下发行总量的 10.02% ，约占本次 公开发行股票总量的 5.16% ； 无 网下投资者放弃认购。 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 占比 首次公开发行前已 发行的股份 吴志敏 28,000,000 47.50% 2025年4月7日 吴斌 12,000,000 20.36% 2025年4月7日 金浦国调基金 2,210,526 3.75% 2023年4月7日 丁晓军 1,400,000 2.37% 2023年4月7日 张文宇 600,000 1.02% 2025年4月7日 小计 44 , 210 , 526 75.00% - 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 占比 首次公开发行网上 网下发行股份 网下无限售股份 6,828,716 11.58% 2022年4月7日 网下限售股份 760,626 1.29% 2022年10月7日 网上发行股份 7,147,500 12.13% 2022年4月7日 小计 14,736,842 2 5 % - 合计 58 , 947 , 368 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 1 、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2 、发行后股本总额不低于 3,000 万元； 3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； 4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为： “ （一）最近 两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元 ” 。 5 、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1 、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 7 月 29 日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许 可 [2021] 3939 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2 、发行后股本总额为人民币 5,894.7368 万元，不低于人民币 3,000 万元； 3 、本次公开发行股份总数为 1,473.6842 万股，占发行后股份总数的 25.00% ，不低于发行人发行后股份总数的 25. 00% ； 4 、根据发行人会计师出具的 信会师报字 [2021] 第 ZA15383 号 《审计报告》， 发行人 2019 年度、 2020 年度净利润 （ 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据 ） 分别为 5,641.99 万元和 5,138.28 万元 。发行人最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于五千万元 ； 5 、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准， 符合《公司法》 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订 ）》 规定的上市条件 。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 宁波天益医疗器械股份有限公司 英文名称 Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd. 发行前注册资本 4,421.0526 万元 法定代表人 吴志敏 成立日期 1998 年 3 月 12 日 整体变更日期 2016 年 5 月 17 日 住所 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号 邮政编码 315121 经营 范围 第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消 毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制 品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、 加工、批发、零售；化工原料（不含危化品）的批发、零售；消 毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日 用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各 类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营 活动 ） 主营业务 公司主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械 的研发、生产与销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修 订）》（证监会公告 [2012]31 号），公司所处行业为 “ 专用设备制 造业 （ C 35 ） ” 联系电话 0574 - 55011010 传真号码 0574 - 88498396 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 张重良 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情 况 公司 全体 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票 、债券 情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起 止日期 直接持 股数量 （股） 间接持 股数量 （股） 间接持股 主体 合计持 股数量 （股） 占发行前 总股本 持股比例 （%） 持有债券 情况 序 号 姓名 职务 任职起 止日期 直接持 股数量 （股） 间接持 股数量 （股） 间接持股 主体 合计持 股数量 （股） 占发行前 总股本 持股比例 （%） 持有债券 情况 1 吴志敏 董事长、 总经理 2019 年 6 月 － 2022 年 6 月 28 ,0 00 , 000 - - 28 ,0 00 , 000 63.33 - 2 吴斌 董事、副 总经理 2019 年 6 月 － 2022 年 6 月 12 , 00 0,0 00 - - 12 , 00 0,0 00 27.14 - 3 张重良 董事、副 总经理、 财务总 监、董事 会秘书 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 4 夏志强 董事 2020 年 1 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 5 蔡珊明 独立董事 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 6 李琳 独立董事 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 7 奚盈盈 独立董事 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 8 任向东 监事会主 席 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 9 方凯 监事 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 1 0 余亚利 职工代表 监事 2019 年 6 月 - 2022 年 6 月 - - - - - - 1 1 潘芳 副总经理 2019 年 6 月 － 2022 年 6 月 - - - - - - 注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的 比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其 他方式持有公司股份或债券。 截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级 管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 及实际控制人的一致行动人 基本情况 1 、公司控股股东、实际控制人 及实际控制人的一致行动人 吴志敏 为公司的控股股东、实际控制人。 本次 发行前 ， 吴志敏持有天益医 疗 2,800.00 万股，占公司本次发行 前 股份总额的 63.33% ；本次发行后， 吴志敏 持有天益医疗 2,800.00 万股 ， 占公司本次发行 后 股份总额的 47.50% 。 吴斌 为公司的共同实际控制人。 本次发行前， 吴斌持有天益医疗 1,200.00 万股， 占公司本次发行 前 股份总额的 27.14% ；本次发行后， 吴斌持有天益医疗 1,200.00 万股， 占公司本次发行 后 股份总额的 20.36% 。 张文宇 为公司实际控制人的一致行动人。 本次发行前， 张文宇持有天益医 疗 60.00 万股，占公司本次发行 前 股份总额的 1.36% ；本次发行后， 张文宇持 有天益医疗 60.00 万股，占公司本次发行 后 股份总额的 1.02% 。 其中，吴斌系发行人控股股东、实际控制人吴志敏的儿子；张文宇系吴志 敏的外甥，通过《自愿加入〈一致行动人协议〉的承诺》成为公司实际控制人 的一致行动人。 2 、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人简介 （ 1 ）吴志敏 吴志敏先生：中国国籍，无永久境外居留权， 1963 年 8 月出生，上海交大 EMBA ，高级经济师、高级工程师，身份证号码： 33022719630821**** 。 1987 年至 1995 年任上海医用诊察仪器厂宁波分厂技术厂长， 1995 年至 1998 年任鄞 县医用高分子器件厂厂长， 1998 年至 2016 年（未完）  |