铭利达(301268):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:铭利达:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信息港科研楼 4 层 Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二 二 年 四 月 特 别 提示 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 本公 司 ” ）股票将于 2 022 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投 资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初 期 切忌 盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与 《 深圳市铭利达精 密技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 》 相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级 管理人员 保证上市公告书的真实性、准确 性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司 的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 w w w.cninfo.com. cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时 报网（ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书 “ 风 险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审 慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（ 以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理 性 参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上 市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。 深圳证券交易所主板新 股上市首 日涨幅限制 44% ，跌幅限制比例为 36% ，之后 涨跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股 锁定期为 6 个月。本次公开发 行 4 , 001 万股，发行后总 股 本 4 0 , 001 万股，其 中，无限售流通股为 3,380.56 21 万 股，占发行后总股本的 8.45% ，公司上市初 期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 发行市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754 - 20 17 ）以及中国证监会颁布的 《上市公司 行业分类 指引（ 2012 年修订）》（证监会公告 [2 012]31 号），公司 所处行业为 “ 金属制品业（ C33 ） ” 。 截至 2022 年 3 月 22 日（ T - 3 日），中证指数 有 限公司发布的 “ 金属 制品 业（ C3 3 ） ” 最近一个月平均静态市盈率为 27.01 倍。 截至 2022 年 3 月 22 日（ T - 3 日 ） ， 《 招股 说明 书 》 中披露 可比上市公司估值 水平如下： 证券代码 证券简称 2020年扣 非前EPS（元/股） 2020年扣 非后EPS（元/股） T-3日股票 收盘价 （元/股） 对应的静 态市盈率 （扣非 前） 对应的静 态市盈率 （扣非 后） 603348.SH 文灿股份 0.3197 0.3207 39.05 1 22.15 1 21.76 300828.SZ 锐新科技 0.5962 0.5375 21.39 3 5.88 3 9 .8 0 002976.SZ 瑞玛工业 0.4627 0.3480 21.05 4 5.49 6 0.48 300328.SZ 宜安科技 0.0235 - 0.0272 8.08 3 44.10 - 296.57 603266.SH 天龙股份 0.4664 0.4144 13.73 2 9.44 3 3.13 均值 - - - 5 8.24 63.79 数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月22日（T-3日）。 注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利 润/T-3日（2022年3月22日）总股本。 注2：静态市盈率均值计算剔除了异常值宜安科技市盈率值； 注3：均值计算结果尾差系四舍五入影响。 本次发行价格 28.50 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的 净利润摊薄后市盈率为 90.84 倍， 高于中证指数有限公司 2022 年 3 月 22 日（ T - 3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 236.32% ；高于《招 股 说明 书》中披露可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率 63.79 倍， 超出幅度为 42.40% ， 存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次 发行 存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模 式 、 经 营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产 生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风 险， 审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策 。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动 风险是指 融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格 变化带来的风 险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的 利 息 ；保证金追加风险是指投资者在交易过程 中需要全程监控 担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例 ；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （ 五 ） 即期回报被摊薄的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，特别是本 次发行存在超募资金的情形，公司净资产规模将有较大幅度增加。本次发行完 成后，短期 内 公司的净资产收益率等指标存在一定程度下降的风险 。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风 险 因 素 ” 的全部内容，并 特别注意下列风险 。 （一 ） 客户集中度较高风险 公司的客户包括捷普、 SolarEdge 、伟创力、 Venture 、海康威视、华为、比 亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公 司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，因此公司在成 为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内，公司营业 收入分别为 94,212.20 万元、 136,093.30 万元、 151,649.35 万元和 124 ,628.16 万 元，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 7 2.59% 、 81.32% 、 81.87% 和 80.36% ；从终端客户看 ，报告期内公司为 SolarEdge 配套精密结构件 产品的销售收入占营业收入比例分别为 40.29% 、 39.84% 、 46.55% 和 36.38% ， 公司对主要客户的销售集中度较高。 虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但 新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户经营发生重 大不利变化，或其给予公司订单量较大幅度减少，将会对公司经营业绩产生不 利影响 。 （二） 主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分 别为 26.27% 、 23.18% 、 21.25% 和 19.61% ，呈下降趋势。发行人产品种类较多，产品成 型材料主要包括金属和塑 胶，产品成型工艺包括压铸、注塑、型材切削、五金冲压，产品应用领域主要 包括光伏、安防、汽车和消费电子。 多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升，但原材料 价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发 行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而发行人未能 充分发挥其竞争优势，不 能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞 争力，或者发行人出现决 策失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，发 行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风 险。 （三） 原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料 占主营业务成本的比重较高，分别为 65.35% 、 67.66% 、 69.54% 和 69.07% ，主 要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报 告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要 原材料采购价格出现剧烈波 动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动 导致的成本压力，将对公司 盈利水平和生产经营产生不利影响。 发行人已建立良好的产品价格管理机制，根据公司面临的外部环境和内部 财务、业务情况等，适时更新 对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方 的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下 游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算，主要原材料采购价格变化对发行 人 2021 年全年利润总额的影响为同比下降约 23.27% - 24.85% 。若未来原材料价 格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增 长的成本， 将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。 （ 四 ） 未能 及 时 履行协议约定导致的经济损失风险 2021 年 3 月，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了《项目投资补充 协议（二）》，根据上述协议，截至 招股说明书签署之日，发行人东莞清溪项 目已按协议约定建设并投产，投资强度已达到协议的约定，税收考核期为自 2022 年至 2031 年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民 政府支付相应违约金的风险。 2016 年 11 月及 2021 年 3 月，发行人、江苏省海安高新技术产业开发区管 委会、海穗公司与海安市人民政府分别签 署了《投资协议书》及相关补充协 议，对投资强度、建设周期、税收达效奖励 、购买土地房产款项及其分期支付 事项进行了约定，并明确江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司 全面承继前述投资协议项下的权利与义务。截至 招股说明书签署之日，发行人 已按照协议约定支付资产购买款项，在税收方面已获得前两个核算周期的税收 达效奖励。根据上述协议，若公司未能按期支付前述到期资产购买款项，则存 在向海穗公司支付 500 万元违约金的风险；若公司核算周期内的发行人的纳税 总额未达到协议达效奖励约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产 的款 项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。 2020 年 6 月，公司 与重庆铜梁高新技术产 业开发区管委会签署了《工业项 目协议书》及《工业项目（补充）协议书》，对投资强度、建设周期、税收达 效奖励、相关违约责任等情况进行了约定。截至 招股说 明书签署之日，重庆铭 利达已签订《国有建设用地使用权出让合同》，按约定对应支付相应土地出让 价款并缴纳了相应的契税、印花税，并已获得相应土地的《不动产权证书》。 若重庆铭利达未按照协议要求开工建设或主体工程竣工，则存在相关土地被当 地管委会购回的风险。 综上，在东莞清溪项目、海安项目以及 重庆项目的建设、投产以及运营的 过程 中，若出现未满足相关协议约定的情况 且触及相关投资协议的违约条款， 并且未能获得协议对方豁免的，公司可能会存在支付违约金或被回购土地、房 产的 风险，从而对公司生产经营造成较大不利影响。上述协议的主要约定参 见 招股说明书之 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 五、发行人主要固定资产和无形资产情 况 ” 之 “ （二）主要无形资产 ” 之 “2 、土地使用权 ” 之 “ （ 1 ）通过投资协议获得的 土地使用权情况 ” 。 （ 五 ） 应收账款和存货规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,575.81 万元、 39,68 9.28 万元、 36,688.91 万元和 44,709.40 万元，存货账 面价值分别为 15,422.46 万元、 18,467.51 万元、 18,749.06 万元和 30,552.62 万元，应收账款和存货账面价值合 计占资产总 额的比例分别为 35.11% 、 37.68% 、 34.12% 和 41.85% 。 公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一 定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往 需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一 步增加，如果主要客户的生产经营 情况发生重大不利变化，公司可能面临应收 账款回收困难或存货滞销、跌价的 风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生 不利影响。 （ 六 ） 汇率波动风险 报告期内，公司境外销售业务收入分别为 31,932.11 万元、 54,751.64 万 元、 70,713.93 万元和 65,271.23 万元，占主营业务收入的 比例分别为 34.02% 、 40.45% 、 46.88% 和 52.68% ，境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外 币结算，如果货款信用期内汇率发生变化，公司的外币应收账款将产生汇兑损 益。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为 - 195. 43 万元、 - 231.30 万元、 1,205.73 万元和 245.64 万元 ，占当期营业利润的比例分别为 - 3.03% 、 - 2.11% 、 6.02% 和 2.17% ，占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期 内汇率出现大幅波动，则将对公司经营业绩产生一定影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券 法》 《 创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（ 2020 年 1 2 月 修订） 》等有 关法律、法规的规定，并按 照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成，旨在 向投资者提供本公司首次公开发行股票 并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发 行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）已 经 中 国证券监督管理 委员会注册同意（证监许可 [202 2 ] 377 号），同意公司首次公开发行股票的注册 申请。具体内容如下： 1 、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2 、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 3 、本批复自 同意注册之日 起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结 束前，发行人如发生重大事项，应 及时报 告深圳证券交易所并按有关规定处 理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于 深圳市铭利达精密技术 股份有限公司人民 币普 通 股 股票在创 业板上市的通知》（深证上 [2022] 3 32 号）同意，本公司发行的人民 币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为 “ 铭利达 ” ，证券 代码为 “30126 8 ” 。本公司首次公开发行中的 33,805,621 股人民币普通股股票自 2022 年 4 月 7 日起可在 深圳证券 交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间 按照 有关法律法规规章 、深圳证券交易所 业务规则及公司相关股东的承诺 执 行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （ http://www.cnin fo.com.cn ）披露，故与其重 复的 内容 不再重述，敬请投资者查 阅上 述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2 022 年 4 月 7 日 （三）股票简称： 铭利达 （四）股票代码： 3 01268 （五）本次公开发行后的总股本： 4 0 , 001 万股 （六 ）本 次公开发行的股票数量： 4 , 001 万股，本 次发行全部为新股，无老 股 转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 3,380.56 21 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 36,620. 4379 万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获 得配 售 的股票数量和锁定安排： 本 次发行最终战略配售数量为 400.10 万股，占本次发行股份数量的 10 % ，战 略配 售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 东莞证券铭利达 创业板员工持股集合资产管理计划 （以下简称 “ 铭利达资管计划 ” ）。 铭利达资 管计划 承 诺 本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自 本次公开发行的股票在深 交所上市之 日起开始计算。限售期届满后，战略 投资 者对获配股份的减持适用 中国证监会和深交所关于股 份减持的有关规定 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 限售期限 1 达磊投资 152,893,800 38.22 自上市日起 36 个月 2 张贤明 40,209,480 10.05 自上市日起12个月 3 赛铭投资 26,079,480 6.52 自上市日起 12个月 4 杭州剑智 16,416,000 4.10 自上市日起 12个月 5 郑素贞 16,279,200 4.07 自上市日起 12个月 6 邵雨田 16,279,200 4.07 自上市日起 12个月 7 红土投资 14,688,000 3.67 自上市日起 12个月 8 陶晓海 14,488,560 3.62 自上市日起 12个月 9 陶诚 10,874,880 2.72 自上市日起 36 个月 10 赛腾投资 9,377,280 2.34 自上市日起 12个月 11 陶美英 8,692,920 2.17 自上市日起 36 个月 12 陶红梅 8,692,920 2.17 自上市日起 36 个月 13 卢常君 8,692,920 2.17 自上市日起 36 个月 14 深创投 3,312,000 0.83 自上市日起 12个月 15 谢宇翔 3,255,840 0.81 自上市日起 12个月 16 应良中 3,255,840 0.81 自上市日起 12个月 17 李巨 3,093,120 0.77 自上市日起 12个月 18 潘玉贵 1,790,640 0.45 自上市日起 12个月 19 马烈 1,627,920 0.41 自上市日起 12个月 （十一）发行前股东对所持股份 自愿锁定的承 诺：详见本上市公告书 “ 第八 节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、相关承诺事项 ” 之 “ （一） 关于股份锁定及减持意向的 承诺函 ” 的相关 内容。 （十二 ）本 次 上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者 定向配售 （以下简称 “ 战略配售 ” ） 、网下向符合条件的网下投资者询价配售 （以下简称 “ 网下发行 ” ） 和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式进 行。 发行人高管、核心员工 专项资产管理计划参与 战略配售获配股票的限售期 为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起 开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向 上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 6 个 月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售 期，自本次发行股票在 深交所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月， 限售期自本次 发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 2 2,002,875 股，其中网下比 例 限售 6 个月的股份数量为 2 ,203,116 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.0 1 % ；网下投资者 放弃认购股数 2 , 625 股由保荐机构（主承销商）包销，其 中 263 股的限售期为 6 个月，占网下投资者放弃认购股数的 10.0 2 % 。本次网下 发 行 共 有 2 , 203 ,3 79 股的限售期为 6 个 月，约占网下发行总量的 10.0 1 % ，约占 本次公 开 发行股票总量的 5. 51 % 。 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占比（%） 首次公开发行前 已发行的股份 达磊投资 152,893,800 38.22 2025年4月7日 张贤明 40,209,480 10.05 2023年4月7日 赛铭投资 26,079,480 6.52 2023年4月7日 杭州剑智 16,416,000 4.10 2023年4月7日 郑素贞 16,279,200 4.07 2023年4月7日 邵雨田 16,279,200 4.07 2023年4月7日 红土投资 14,688,000 3.67 2023年4月7日 陶晓海 14,488,560 3.62 2023年4月7日 陶诚 10,874,880 2.72 2025年4月7日 赛腾投资 9,377,280 2.34 2023年4月7日 陶美英 8,692,920 2.17 2025年4月7日 陶红梅 8,692,920 2.17 2025年4月7日 卢常君 8,692,920 2.17 2025年4月7日 深创投 3,312,000 0.83 2023年4月7日 谢宇翔 3,255,840 0.81 2023年4月7日 应良中 3,255,840 0.81 2023年4月7日 李巨 3,093,120 0.77 2023年4月7日 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占比（%） 潘玉贵 1,790,640 0.45 2023年4月7日 马烈 1,627,920 0.41 2023年4月7日 小计 360,000,000 90 .00 - 首次公开发行 战略配售股份 东莞证券铭利达创 业板员工持股集合 资产管理计划 4,001,000 1.00 2023年4月7日 小计 4,001,000 1.00 - 首次公开发行网 上网下发行股份 网下无限售股份 19,802,121 4.95 2022年4月7日 网下限售股份 2,203,379 0.55 2022年10月7日 网上发行股份 14,003,500 3.50 2022年4月7日 小计 36,009,000 9.00 - 合计 400,010,000 100.00 - 注 ：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公 开发行并上市时选择的 具体上市标准 1 、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2 、发行后股 本总额不低于 3,000 万元； 3 、公开发行的股份达 到公司股份总数的 25 % 以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 1 0 % 以上； 4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准 ； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为： “ （一）最近 两年净利润 均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元 ” 。 5 、深圳证券交易所要求 的其他上市条件。 （ 二 ）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1 、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 9 月 1 6 日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审核同意 ，并已经中国证券监督管理委员会 证监许 可〔 2022 〕 377 号 文同意注册。本次发 行符合证监会规定 的 发行条件； 2 、发行后股本总额为 人民 币 4 0 , 001 万元，不低于人民币 3,000 万元； 3 、本次公开发行股份总数为 4 , 001 万股，占发行后股份总数的 1 0 .00% ，不 低于发行人发行后股份总 数的 10 .00% ； 4 、根据发行人会计师出具的 上会师报 字 （ 2021 ）第 11344 号 《 审 计报 告》，发行人 2019 年度、 2020 年度净利润分别为 9,587.84 万元、 17,063.6 0 万 元 ； 5 、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所 述，本 公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司 法 》 《证券 法》 和《深圳 证券交易 所创业板股票上市规则（ 2020 年 1 2 月 修 订） 》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 深圳市铭利达精密 技术股份有限公 司 英文名称 Shenzh en Minglida Precision Technology Co., L td. 发行前注册资本 36 ,000 万元 法定 代表 人 陶诚 住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社 区朗山路 13 号南门西侧清华信 息 港科研楼 4 层 经营范围 一般经营项目是：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、 五金制品、塑胶产品 （不含注塑工艺）的销售；经 营进出口业务 （法律、行政 法 规 、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。 许可经营项目是：塑胶模具、合金压铸模 具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注 塑工艺）的 生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；压铸件、塑 胶件、线缆、 电子产品的装配组装业务。 主营业务 精密结构件及模具的设计、 研发、生产及销售 所属行业 根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》 （证监会 公告 [2012] 31 号），公司所 处行业为 “ 金属制品业 （ C33 ） ” 联 系 电话 0769 - 89195695 传真号码 0769 - 89195658 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 杨 德 诚 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情 况 本次公开发 行前 ， 公司董事、监事、高级管理人员 及其近亲属 持有公司股 票 、债券 情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起 止日期 直接持股 数量（股） 间接持股 数量（股） 间接持股 主体 合计持股 数量（股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 1 陶 诚 董事长、 总经理 2019.11.1 - 2 022.10.31 1 0 , 87 4 , 880 145,249,110 深圳市达磊投 资发展有限责 任公司 179,693,044 49.91 - 16,882,638 深圳市赛铭股 权投资企业 （有限合伙） 序 号 姓名 职务 任职起 止日期 直接持股 数量（股） 间接持股 数量（股） 间接持股 主体 合计持股 数量（股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 6,686,416 东莞市赛腾股 权投资合伙企 业（有限合 伙） 2 陶红梅 董事 2019.11.1 - 2022.10.31 8 , 69 2 , 920 - - 8,692,920 2.41 - 3 张贤明 董事、副 总经理 2019.11. 1 - 2022.10.31 4 0 , 20 9 , 480 - - 4 0 , 20 9 , 480 11.17 - 4 卢常君 董事、副 总经理 2020.7.24 - 2022.10.31 8 , 69 2 , 920 - - 8 , 69 2 , 920 2.41 - 5 杨德诚 董事、董 事 会 秘 书 、财务 总监 2019.11.1 - 20 22.10.31 - 678,6 61 深圳市赛铭股 权投资企业 （有限合伙） 1 , 27 8 , 474 0.36 - 599,813 东莞市赛腾股 权投资合伙企 业（有限合 伙） 6 韩扬扬 董事 2019.11.1 - 2022.10.31 - 2 , 554 深圳市红土智 能股权投资基 金合伙企业 （有限合伙） 2 , 554 0.0007 - 7 张凯 独立董事 2019.11.1 - 2022.10.31 - - - - - - 8 王鸿科 独立董事 2 019.11.1 - 2022.10.31 - - - - - - 9 邱庆荣 独立董事 2 0 19.11.1 - 2022.10.31 - - - - - - 1 0 米 亚 夫 监事会主 席 2019. 11.1 - 2022.10.31 - 59 9 , 989 深圳市赛铭股 权投资企业 （有限合伙） 59 9 , 989 0. 17 - 11 陈娜 职工监事 2019.11.1 - 2022.10.31 - 75 9 , 983 深圳市赛铭股 权投资企业 （有限合伙） 75 9 , 983 0.21 - 12 蔡 咏 梅 监事 2019.1 1.1 - 2 0 22.10 .3 1 - 21 7 , 058 深圳市赛铭股 权投资企业 （有限合伙） 21 7 , 058 0.0 6 - 1 3 卢萍芳 董事长陶 诚之配偶 - - 7 , 64 4 , 690 深圳市达磊投 资发展有限责 任公司 7 , 64 4 , 690 2.12 - 注： 间接持股比例是根据各自然人持有 公司股东的出资比例与公司股东持 有本公司股权的 比例相乘得出 ， 间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。 本次公开发行后，公司董事长、总经理 陶诚 ，董事、副总经理 张贤明 ， 董 事、董事会秘书、财务总监 杨德诚 通过 铭利达资管计划 持有发行人股票，具 体 情况见本节 “ 七、高级管理人员与核心 员工设立的专项资产管理计划情况 ” 。 截至本上市公告 书出 具日，公司 未对外发行 债券，公司董事、监事、高 级 管理人员无持有公 司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1 、 公司控股股东、实际控制人 截至本上市公告书出具日 ， 达磊投资 持有 铭利达 152,8 93,800 股，占公司 本 次 发行后股份 总额的 38.22 % ， 为公司的控股股东。 截至本上 市公告书 出具 日 ， 公 司实际控制人为 陶诚 。 本次发行后， 陶诚直 接持有公司 2.72 % 的股份；同时陶诚持有达磊投资 95.0 0 % 的股份，达磊投资 持 有公司 38. 22% 的股份。陶诚通过直接和间接的方式控制公司 4 0 .9 4 % 的股份。 一致行动人为 卢萍芳 、 陶美英 、 陶红梅 和 卢常君 ，其中 卢萍芳 为 陶诚配偶 ， 陶 美英、陶红梅 均为 陶诚之姐， 卢常君 为 陶诚配偶之弟 。 本次发行后， 卢萍芳 通 过 达磊投资 间接持有公司 1.91 % 的股份 ； 陶美英、陶红 梅和卢常君 分别 直接持 有公 2. 17 % 的股份 。 本次发行后， 陶诚 及其一致行动人直接或间接 合计 控制 公 司 47.45 % 的股份 。 自报告期期初 至 本上 市公告书出具日 ，陶诚 通过直接持有和间接控制的方 式可支配发行人最高比例的表决权 。 发行人其他股 东 持股比例较为分 散，其他 单一股东持 股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的 股份 数， 陶诚 依其所支 配的股份 享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 报 告期内，陶诚一直担任发行人的执行董事 / 董事长兼总经理，对发行人的经营决 策具有重大影响。 发行人的各股东均确认陶诚为发行人实际控制人。 2 、 公司控股股东、实际控 制人简介 （ 1 ） 公司 控股股东 简介 公司名称 达磊投资 成立时间 2013年11月26日 统一社会信用代码 91440300084613276R 注册资本 2,000万元 实收资本 1,568万元 注册地址 深圳市南山区南头街道红花园社区南山大道3018号荔林春晓D栋 9B 主要生产经营地 深圳市南山区南头街道红花园社区南山大道3018号荔林春晓D栋 9B 股东构成 陶诚持有95.00%股权、卢萍芳持有5.00%股权 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。 主营业务与发行人 主营业务的关系 达磊投资自设立以来，除投资发行人外未实际开展其他经营活动， 发行人为达磊投资之控股子公司 财务数据（万元） （经鹏盛会计师事 务所（特殊普通合 伙）审计） 项目 总资产 净资产 净利润 2020年末/2020年度 2,081.93 1,979.45 571.59 2021年9月末/ 2021年1-9月 1,975.67 1,866.73 -112.49 （ 2 ） 公司实际控制人 简介 陶诚先生， 1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股 份有限公司 计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长， 2004 年 7 月参与设立铭利达 有限，自 2004 年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任 铭利达 董事长兼总经理。 （二）本次发行后与控 股 股东、实际控制人 的股权结构控制关 系图 深圳市铭利达精密 技术 股份有限公司 深圳市达磊投资发展 有限 责任公司 陶诚 9 5 . 0 0 % 38 . 22 % 2.72 % 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计 划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 一、限售流通股 达磊投资 152,893,800 42.47 152,893,800 38.22 自上市之日起 锁定36个月 张贤明 40,209,480 11.17 40,209,480 10.05 自上市之日起 锁定12个月 赛铭投资 26,079,480 7.24 26,079,480 6.52 自上市之日起 锁定12个月 杭州剑智 16,416,000 4.56 16,416,000 4.10 自上市之日起 锁定12个月 郑素贞 16,279,200 4.52 16,279,200 4.07 自上市之日起 锁定12个月 邵雨田 16,279,200 4.52 16,279,200 4.07 自上市之日起 锁定12个月 红土投资 14,688,000 4.08 14,688,000 3.67 自上市之日起 锁定12个月 陶晓海 14,488,560 4.02 14,488,560 3.62 自上市之日起 锁定12个月 陶诚 10,874,880 3.02 10,874,880 2.72 自上市之日起 锁定36个月 赛腾投资 9,377,280 2.60 9,377,280 2.34 自上市之日起 锁定12个月 陶美英 8,692,920 2.41 8,692,920 2.17 自上市之日起 锁定36个月 陶红梅 8,692,920 2.41 8,692,920 2.17 自上市之日起 锁定36个月 卢常君 8,692,920 2.41 8,692,920 2.17 自上市之日起 锁定36个月 深创投 3,312,000 0.92 3,312,000 0.83 自上市之日起 锁定12个月 谢宇翔 3,255,840 0.90 3,255,840 0.81 自上市之日起 锁定12个月 应良中 3,255,840 0.90 3,255,840 0.81 自上市之日起 锁定12个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 李巨 3,093,120 0.86 3,093,120 0.77 自上市之日起 锁定12个月 潘玉贵 1,790,640 0.50 1,790,640 0.45 自上市之日起 锁定12个月 马烈 1,627,920 0.45 1,627,920 0.41 自上市之日起 锁定12个月 铭利达资管计划 - - 4,001,000 1.00 自上市之日起 锁定12个月 网下限售股份 - - 2,203,379 0.55 自上市之日起 锁定6个月 小计 360,000,000 100.00 366,204,379 91.55 - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 33,805,621 8.45 - 小计 - - 33,805,621 8.45 - 合计 - - 400,010,000 100.00 - 注 1 ：公司不存在表决权差异安排 。 注 2 ：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3 ：公 司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 3 3 , 644 名，其中 前十 名股 东持有 股票的情况如下： 序号 股 东名称 持股数量 （ 股） 持 股比例 （ % ） 限售期限 1 达磊投资 15 2 , 89 3 , 800 38. 22 自上市之日起锁定36个月 2 张贤明 4 0 , 20 9 , 480 10.05 自上市之日起锁定12个月 3 赛铭投资 2 6 , 07 9 , 480 6.52 自上市之日起锁定12个月 4 杭州剑智 1 6 , 41 6 , 000 4.1 0 自上市之日起锁定12个月 5 郑素贞 1 6 , 27 9 , 200 4.07 自上市之日起锁定12个月 6 邵雨田 1 6 , 27 9 , 200 4.07 自上市之日起锁定12个月 7 红土投资 1 4 , 68 8 , 000 3.67 自上市之日起锁定12个月 8 陶晓海 1 4 , 48 8 , 560 3. 62 自上市之日起锁定12个月 9 陶诚 1 0 , 87 4 , 880 2.72 自上市之日起锁定36个月 1 0 赛腾投资 9 , 37 7 , 280 2.34 自上市之日起锁定12个月 总计 31 7 , 58 5 , 880 79.38 - 公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况 本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配 售设立的专项资产管理计划，具体情况如下： （一） 投资主体 发行人的高级管理人员与核 心 员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理 计 划为 东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划 。 （二） 参与规模及具体情况 铭利达资管计划最终战略配售数量为 400 .10 万股， 占本次公开发行数量的 10 % ，获配金 额为 11,402 . 85 万元 。 铭利达资管计划 获配股 票的限售期限为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳 证券交易 所上市 之日起开始计算。 具体情况如下： 具体名称：东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划 设立时 间： 2 022 年 3 月 3 日 管理人：东莞证券股份有限公司 集合计划托管人：宁波银行股份有限公 司 产品备案信息：产品编码为 SVD840 ，备案日期为 2022 年 3 月 8 日 实际支配主体：实际支配主体 为东莞证券股份有限公司，发 行人的高级管 理人员及核心员工非东莞 证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划的支配 主 体。 参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比 例： 序号 姓名 职务 专项计划份额 （万元） 专项计划 份额比例 1 陶诚 董事长、总经理 5,701.43 50.00 % 2 张贤明 董事、副总经理 2,565.64 22.50% 3 杨德诚 董事、财务总监、董事会秘书 1,710.43 15. 0 0% 4 张后发 证券事务代表 1,425.36 12.50% 合计 11,402.85 100.00% 注： 合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差 异系由四舍五入造成。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。本次发行不存 在向其他战略投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4 , 001 万股，占发行后总股本的比例为 10 .00 % ，本次发 行股份均为新股， 无老股转让 ， 公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发 行 价格： 28.50 元 / 股，对应的发行人 2020 年扣除非经 常性损益前后孰低 的归母净利润摊薄后市 盈率为 90.84 倍。 三、每股面值 每股面值 1 元。 四、发行市盈率 1 、 60.13 倍（每股收益按照 20 2 0 年度经会计师事务 所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算 ）； 2 、 81.75 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国 会计准则审 计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 除以本次 发行 前总 股本计 算）； 3 、 66.81 倍（每股收益按 照 202 0 年度经会计 师事务所依据中国会计准则审 计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总 股本计 算） ； 4 、 90.84 倍（每股收 益按照 2 020 年度 经会计师事务 所依据中国会计准则 审 计的扣除非经常性 损益后归属于母公 司股东净利润除以本次发行后总股本计 算） 。 五、市净率 市净率 6.36 倍（ 按照发行价格除以发行 后每股净 资产计算，其中， 发行后 每股净资产以 2021 年 9 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净资产 加上本次 发行募集 资金净额之和除以发行后总股本计算 ）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向战略 投 资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售 和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值 的社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行。（未完）  |