盘龙药业(002864):可转换公司债券上市公告书
二零二二年四月 第一节 重要声明与提示 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022 年 3 月 1日刊载于深圳证券交易所指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：盘龙转债 二、可转换公司债券代码：127057 三、本次验资情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于 2022年 3月 10日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZF10078号”《验资报告》。 四、可转换公司债券发行量：27,600.00万元（2,760,000张） 五、可转换公司债券上市量：27,600.00万元（2,760,000张） 六、可转换公司债券发行日期：2022年 3月 3日 七、可转换公司债券发行方式：公开发行 八、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 九、可转换公司债券上市时间：2022年 4月 8日 十、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2022年 3月 3日至 2028年 3月 2日 十一、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2022年 9月 9日至 2028年 3月 2日 十二、募集资金情况；本次发行可转换公司债券募集资金总额为 27,600.00万元，扣除发行费用人民币 401.56万元（不含税）后，实际募集资金净额人民币 27,198.44万元；超募资金的数额为 0 元。 十三、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十四、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十五、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十六、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司。 十七、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任。 十八、本次可转换公司债券的信用级别：本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【392】号 02），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3323号”文核准，公司于2022年 3月 3日公开发行了 276.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 27,600.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 27,600.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上[2022]306号”文同意，公司 27,600.00万元可转换公司债券将于 2022年 4月 8日起在深交所挂牌交易，债券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。 本公司已于 2022年 3月 1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要。 第四节 发行人概况 一、发行人概况 中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司 英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd 注册资本：人民币 86,670,000.00元 股票简称：盘龙药业 股票代码：002864 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1997年 9月 22日 注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园 法定代表人：谢晓林 董事会秘书：吴杰 联系电话：029-83338888-8832 传真：029-83592658 邮政编码：710025 办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801号 统一社会信用代码：91610000223472005U 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人改制设立 发行人是由陕西盘龙制药集团有限公司（以下简称“盘龙制药”）整体变更设立。 股份公司前身盘龙制药成立于 1997年 9月 22日，2013年 5月 21日，盘龙制药股东会做出决议，同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为2012年 12月 31日，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的账面净资产 184,436,330.65元，按 1：0.352425的比例折合 65,000,000股，每股面值1元，超出股本部分的净资产 119,436,330.65元计入资本公积。公司名称变更为陕西盘龙药业集团股份有限公司。 根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 610500号”《审计报告》以及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2012年底净资产审计调整的说明》，确认截至 2012年 12月 31日，盘龙制药经审计的净资产额调整为
1、第一次股份回购 2019年 8月 16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 39.00元/股（含），回购股份期限为自该次董事会审议通过之日起 12个月内。 截至 2020年 8月 16日，发行人该次回购股份期限届满，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为 715,700股，占公司总股本 86,670,000股的 0.83%，最高成交价为 30.53元/股，最低成交价为 25.09元/股，支付总金额为 20,036,997元（不含交易费用）。发行人该次回购的股份将用于后续员工持股计划或股权激励，若发行人未能在股份回购完成后 36个月内实施前述用途，回购股份将全部依法予以注销。 2、第二次股份回购 2021年 1月 4日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划；回购股份的资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 39.00元/股（含），回购股份期限为自该次董事会审议通过之日起 12个月内。 截至 2021年 11月 4日，发行人该次回购股份方案实施完毕，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式共计回购股份数量 410,700股，约占公司总股本的 0.47%，最高成交价为 24.84元/股，最低成交价为 22.36元/股，支付的总金额为 10,096,755元（不含交易费用）。发行人该次回购的股份将用于后续员工持股计划或股权激励，若发行人未能在股份回购完成后 36个月内实施前述用途，回购股份将全部依法予以注销。
（一）主要业务 公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码C27）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于医药制造业中的中成药生产行业。 公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。公司经营药品品类丰富，聚焦风湿骨伤类，代表产品盘龙七片为公司主导品种，同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、皮肤病、儿科类等多个治疗领域。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
2019年和 2020年，我国中成药市场骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中，公司主导产品盘龙七片市场份额和销售量排名第三，具有较强的竞争力。 2、营销优势 发行人根据自身销售特点，建立起一支医药知识专业、销售经验丰富，拓展能力强、较为稳定的营销团队；公司营销网络已经覆盖全国 30个省、自治区、直辖市，已与国内 500多家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系；将
截至 2021年 9月 30日，发行人总股本为 86,670,000股，其中谢晓林先生持有 37,171,000股，持股比例为 42.89%，为发行人控股股东和实际控制人。 谢晓林先生：1968年 8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；西北大学工商管理硕士，高级经济师。历任西安制药厂柞水分厂副厂长，陕西盘龙制药集团有限公司董事长兼总经理等职务；现任陕西盘龙药业集团股份有限公司董事长兼总经理，陕西盘龙医药股份有限公司董事长，陕西商洛盘龙植物药业有限公司执行董事，陕西盘龙健康产业控股有限公司董事长，陕西盘龙医药保健品有限公司董事，陕西博华医药有限公司董事，陕西嘉兴房地产开发有限公司执行董事，西安广和工贸有限公司执行董事，陕西商英实业控股有限公司董事等职务。谢晓林先生先后当选中国科协八大代表，中共陕西省第十届党代表，陕西省第十届、第十二届人大代表，陕西省第十二届政协委员，中共商洛市第一届党代表，商洛市第一届、二届、三届、四届人大代表等，现任中国医药物资协会副会长、陕西省医药协会副会长，商洛市药学会理事长，商洛市工商业联合会（总商会）副主席等职务。先后被国家、省、市评为全国“讲理想比贡献”活动优秀组织者，第九届全国创业之星，陕西省优秀民营企业家，陕西省“十佳诚信企业家”，陕西“十大经济人物”，商洛市“十佳杰出青年”、“三秦善星”、“十大最具经济影响力人物”等，获得陕西省科学技术奖、第七届陕西省青年科技奖，陕西省光彩事业奖等多项殊荣。
本次发行费用共计 401.56万元（不含增值税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 27,600.00万元，向原股东优先配售2,216,811张，即 221,681,100.00元，占本次发行总量的 80.32%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 119,706,739,940张，网上最终认购 536,279张，占本次发行总量的 19.43%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 6,910张，占本次发行总量的 0.25%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费后的余额27,401.89万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 3月 9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF10078号）。 四、参与质押式回购交易情况 本次可转债不参与质押式回购交易业务。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司 法定代表人：谢晓林 联系人：吴杰 注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园 电话：029-83338888-8832 传真：029-83592658 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 保荐代表人：郭强、杨圣志 项目协办人：盛苑 项目组成员：孙晓刚、李君峰、闫子祯、潘屹帆、冯翔宇 注册地址：济南市市中区经七路 86号 电话：0531-68889223 传真：0531-68889221 （三）发行人律师 名称：北京瑞强律师事务所 事务所负责人：郑瑞志 经办律师：郑瑞志、时杰伟 注册地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 W2座 1004-05室 电话：010-58116099 传真：010-58116099 （四）审计机构及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 经办会计师：陈科举、王宏杰、赵文泽、朱伟、高山岑（已离职） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼电话：021-63391166 传真：021-23281998 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：张旻燏、秦风明 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 8、募集资金专项存储账户
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 27,600.00万元，发行数量为 276.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022 年 3 月 3 日至 2028 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 3月 9日，T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年 9月 9日至 2028年 3月 2日，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 26.59元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的盘龙转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的发行对象为： （1）向原股东优先配售：股权登记日（即 2022年 3月 2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 17、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 （1）担保人个人资产情况 截至 2021年 6月 30日，谢晓林持有发行人 37,171,000股股份且不存在被质押或冻结的情况，按截至 2021年 6月 30日收盘价 24.32元/股计算市值为90,399.87万元。根据发行人利润分配预案计算，2018年度、2019年度和 2020年度，谢晓林分别获得发行人现金股利 371.71万元、557.57万元和 557.57万元，现金股利稳定且预期未来仍将为其带来持续收益。另外，谢晓林持有现金、房产、车辆、其他企业股权等多项资产。 （2）担保人提供对外担保等其他情况 截至本募集说明书签署日，谢晓林不存在正在履行的对外担保。根据中国人民银行征信中心 2021年 9月 3日出具的《个人信用报告》，截至该报告出具日，谢晓林不存在信用卡、贷款或其他信贷逾期。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道，谢晓林未被列入失信被执行人名单，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 综上，担保人即发行人控股股东和实际控制人谢晓林的资产状况和信用状况良好，具有较强的履约能力。 19、受托管理人 公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 20、违约责任 （1）可转换公司债券违约情形 1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； 2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法； 6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 21、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券持有人及债券持有人会议 为规范公司可转换为公司股票的公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则主要内容如下： 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额 10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 6、债券持有人会议的通知 （1）《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15日内，或《债券持有人会议规则》第十一条规定的人员向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 15日内，如债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （2）债券持有人会议通知发出后，非因不可抗力及《债券持有人会议规则》第二十一条所规定的情形，相关主体不得变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案；因前述原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 7、债券持有人会议的表决 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （3）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【392】号 02），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 （1）担保人个人资产情况 截至 2021年 6月 30日，谢晓林持有发行人 37,171,000股股份且不存在被质押或冻结的情况，按截至 2021年 6月 30日收盘价 24.32元/股计算市值为90,399.87万元。根据发行人利润分配预案计算，2018年度、2019年度和 2020年度，谢晓林分别获得发行人现金股利 371.71万元、557.57万元和 557.57万元，现金股利稳定且预期未来仍将为其带来持续收益。另外，谢晓林持有现金、房产、车辆、其他企业股权等多项资产。 （2）担保人提供对外担保等其他情况 截至本募集说明书签署日，谢晓林不存在正在履行的对外担保。根据中国
注2：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期折旧+当期摊销； 5、利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.20、2.94、2.51和 2.23；速动比率分别为 1.73、1.88、2.29和 2.03；流动比率及速动比率良好，短期偿债能力良好。 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 25.22%、27.36%、36.72%和38.08%，资产负债率较低，财务风险可控。2020年末，资产负债率增加主要系公司因经营所需新增借款所致。 报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,715.06万元、9,675.33万元、11,186.87万元和 10,152.16万元，利息保障倍数分别为 0.00、0.00、34.16和 24.41。2018年至 2020年，公司业务稳步增长，公司盈利情况较好，息税折旧摊销前利润规模较大，为公司的偿债能力提供了良好的保证。 报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情况；公司负债水平合理、经营活动产生的现金流量情况良好、资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平，具备有效的防范债务风险能力。
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
公司 2021年三季度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 27,600.00万元，总股本增加约 1,037.98万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。
保荐机构中泰证券认为：陕西盘龙药业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。 中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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