裕兴股份(300305):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:裕兴股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 二零二二年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）新增产能消化的风险 公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 公司现有 12万吨功能性聚酯薄膜产能，本次“新建年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新建年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”达产后，公司将新增 10.3万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销量年均复合增长率为 23.56%，依据 2021年 1-9月销量预测 2021年全年产品总销量为 11.8万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，2022-2025年的销量预测分别为 14.6万吨、18.0万吨、22.2万吨和 27.4万吨。本次募投项目预计在 2022年底建成，2023年开始逐步生产并在 2024年实现全部达产，在逐步生产阶段，预计释放新增产能的 80%，即 8.24万吨，在 2024年募投项目实现全部达产后，公司的产能将由 12万吨增长至 22.3万吨，其中 2023年，公司的产能与预测的销量有 2.24万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的风险。 （二）募投项目无法实现预期收益的风险 本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带动下游光伏组件中双面双玻组件成本快速降低，双面双玻组件将对公司产品所应用的单面组件和双面单玻组件形成一定的市场替代，对公司所生产的光伏用聚酯薄膜的销售收入和利润造成影响，公司可能面临着效益不达预期的风险。 在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示： 1、募投项目一
（三）未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.39万元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：
注2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，预计营业收入为现有营业收入和新增营业收入之和，预计净利润为现有净利润和新增净利润之和，不包含涂布项目相关预测； 注3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。 随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。 （四）综合毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%、18.76%、24.27%和 28.74%，逐年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定价方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。 （五）公司光伏用聚酯薄膜产品被替代的风险 根据中国光伏行业协会预测，全球光伏产业未来 5年将呈现稳定上升的发展态势，单面组件、双面单玻组件、双面双玻组件用背板材料的需求量均持续增长。 单面组件由于发电效率略低于双面组件，未来增长趋势逐渐放缓，但凭借成熟的生产技术和明显的成本优势，整体的市场需求仍然逐年上涨，预计到 2025年仍将占据 40%的市场份额。双面组件中，单玻组件与双玻组件在发电效率方面没有明显差别，而是基于聚酯薄膜和玻璃的材料特点，在不同的应用场景中发挥各自的优势。双面单玻组件自身重量较双面双玻组件轻 10-15%，便于安装和使用，同时拥有更好的抗紫外、耐盐碱以及抗冰雹冲击性能，加上聚酯薄膜材料的疏水性能使双面单玻组件背板更易清洁，在分布式电站尤其是屋顶电站领域有明显的优势，未来市场空间广阔。双面双玻组件中的玻璃背板耐受性能更好，使用寿命更长，主要适用于超高风速地区、极度湿热地区和大型集中式光伏电站。不同组件由于自身性能的不同，在各自的应用领域内均具有一定的竞争优势，各类背板组件在竞争过程中并不能实现完全替代。 本次募投项目是对现有光伏用聚酯薄膜产能的扩张和产品的升级，产品可以应用于单面组件和双面单玻组件中。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、不同组件的发展趋势及市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证，并以光伏行业协会对单面组件和双面单玻组件未来市场的发展预测为依据编制了谨慎、合理的效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，募投项目的建成投产需要一定时间，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带动下游光伏组件中双面双玻组件成本快速降低，或者光伏玻璃技术迭代使得光伏玻璃在重量和发电效率方面具有更明显的优势，双面双玻组件将对公司产品所应用的单面组件和双面单玻组件形成一定的市场替代，公司可能面临着产品替代的风险，对募投项目的产能消化或效益测算产生不利影响。 二、关于本次可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字﹝2021﹞2850D号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，可能会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十的比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润。 公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的方式。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、利润分配方案 公司 2018年度、2019年度、2020年度的利润分配方案如下：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,528.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润 10,892.58万元的 87.48%，具体分红实施方案如下： 单位：万元
单位：万元
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 六、关于公司 2021年年度报告披露事项 公司 2021年年报的预约披露时间为 2022年 4月 28日。根据 2021年度业绩快报，公司预计 2021年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,124.29万元和 22,619.57万元，较 2020年度分别增加54.45%和78.35%。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年、2020年和 2021年相关数据仍然符合创业板向不特定对目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................................. 2 二、关于本次可转债符合发行条件的说明 ......................................................................... 6 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................................... 6 四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保.............................................................. 7 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.......................................................... 7 目 录 ........................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、基本术语 ....................................................................................................................... 13 二、专业术语 ....................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 19 二、本次发行概况 ............................................................................................................... 20 三、本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件................................................ 34 四、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................................... 38 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况............................................................ 39 二、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................... 40 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 44 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................................... 44 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 44 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明.................................................... 55 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表.................................................... 55 六、财务状况分析 ............................................................................................................... 68 七、盈利能力分析 ............................................................................................................. 104 八、现金流量分析 ............................................................................................................. 123 九、资本性支出分析 ......................................................................................................... 126 十、技术创新分析 ............................................................................................................. 126 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................. 127 十二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 127 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 130 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................. 130 一、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................................. 131 二、募集资金投资项目的备案及环评审批情况 ............................................................. 138 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 139 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................................... 156 第六节 备查文件 ................................................................................................... 157 一、备查文件 ..................................................................................................................... 157 二、备查的查阅时间 ......................................................................................................... 157 三、备查的查阅地点 ......................................................................................................... 157 四、信息披露网址 ............................................................................................................. 158 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次发行经公司 2021年 8月 3日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并已经 2021年 8月 20日召开的 2021年第二次临时股东大会表决通过。 深圳证券交易所创业板上市委员会于 2021年 12月 29日召开了 2021年第74次上市委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 本次发行已取得中国证监会于 2022年 3月 11日出具的《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞492号），同意本次发行的注册申请。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 60,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2022年 4月 11日至2028年 4月 10日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年 4月 15日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 10月 17日至 2028年 4月 10日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 14.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2022年 4月 8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分），采用通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发行，认购金额不足 60,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 4月 8日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东配售的安排 ①原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 4月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.1262元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。公司现有 A股总股本 288,753,000股，其中库存股 6,566,000股，库存股不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为282,187,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,859张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380305”，配售简称为“裕兴配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“裕兴股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370305”，申购简称为“裕兴发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥拟修订本规则； ⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《债券持有人会议规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）债券评级情况 中诚信对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。 公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 60,000.00万元（含60,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任东海证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受东海证券的监督。 在本期可转债存续期内，东海证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受东海证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （六）违约责任及争议解决机制 1、可转换公司债券违约情形 （1）在本次可转债到期、赎回或回售时，公司未能按照约定偿付应付本金； （2）公司未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除； （3）公司出售其全部或实质性的资产，以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）公司不履行或违反本次可转债受托管理协议项下的规定（上述 1到 3项违约情形除外）将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面或邮件通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； （5）公司丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序； （6）在本次可转债存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。（未完）  |