申昊科技(300853):杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 3月 16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：申昊转债 二、可转换公司债券英文简称：ShenhaoTechnology-CB 三、可转换公司债券代码：123142 四、可转换公司债券发行量：55,000.00万元（550.00万张） 五、可转换公司债券上市量：55,000.00万元（550.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2022年 4月 11日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日 九、可转换公司债券转股的起止日期： 2022年 9月 26日至 2028年 3月 17日 十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：申昊科技主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为 A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]233号”文核准，公司于 2022年 3月 18日向不特定对象发行了 550.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额55,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 3月 17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 55,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 55,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 4月 11日起在深交所挂牌交易，债券简称“申昊转债”，债券代码“123142”。本公司已于 2022年 3月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. 注册资本：14,693.04万元 法定代表人：陈如申 成立日期：2002年 9月 5日 上市日期：2020年 7月 24日 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 邮政编码：311121 联系电话：0571-88720409 传真号码：0571-88720407 互联网网址：http://www.shenhaoinfo.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围： 制造、加工：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统;服务：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承装（修、试）电力设施；批发、零售：机电设备（除小轿车），智能微电网相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人的历史沿革 （一）有限公司阶段 1、2002年 9月，申昊有限成立 2002年 8月 28日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核字 2002第026449号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“杭州申昊信息科技有限公司”。 杭州申昊信息科技有限公司（公司前身，以下简称“申昊有限”）设立时注册资本 50万元，各股东以货币出资，其中陈如申认缴出资额为 30万元，占比60%；王晓青认缴出资额为 20万元，占比 40%。上述出资分两期缴足，各股东在申昊有限设立时已缴纳其认缴出资额的 20%。2002年 9月 4日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验（2002）467号”《验资报告》，对陈如申、王晓青的前述出资予以验证。 2002年 9月 5日，申昊有限在杭州市工商行政管理局西湖分局登记成立，取得了注册号为 3301062003384的《营业执照》。 申昊有限设立时股权结构如下：
申昊有限第二期注册资本到位后，其实收资本情况如下：
根据浙江省工商行政管理局于 2000年 2月 20日发布《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第 23条之规定：“设立公司制小企业，注册资本在 50万元以下、一次性注入有困难的，可分期到位，但首期出资额须达到注册资本的 10％以上，且最低不少于 3万元；1年内实缴注册资本须追加至 50％以上，3年内全部到位”。 申昊有限设立时注册资本为 50万元，符合《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》中规定的公司制中小企业，可以分期缴纳出资；申昊有限首次实际缴纳出资为 10万元，为注册资本的 10%以上且高于 3万元，并于 2003年 4月（一年内）将剩余 40万元全部缴纳完毕。 因此，申昊有限设立时分期缴纳出资系按照在浙江省普遍适用的《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》的规定执行，设立时的各股东按《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》的规定分期缴纳了出资，申昊有限亦经杭州市工商局核准设立并取得《营业执照》，其设立有效。 2、2004年 3月，增资至 100万元 为扩大经营，满足未来整体经营发展的需要，申昊有限进行了增资。根据2004年 3月 6日申昊有限股东会决议，申昊有限创始股东以 1元/1元注册资本按原出资同比例增资 50万元，将注册资本增至 100万元。 本次增资前后的股权结构如下：
2004年 3月 25日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 3、2005年 3月，增资至 280万元 为扩大经营，满足未来整体经营发展的需要，申昊有限进行了增资。根据2005年 3月 15日申昊有限股东会决议，申昊有限创始股东以 1元/1元注册资本按原出资同比例增资 180万元，将注册资本增至 280万元。 本次增资前后的股权结构如下：
2005年 3月 23日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 4、2009年 4月，增资至 500万元 为扩大经营，满足未来整体经营发展的需要，申昊有限进行了增资。根据2009年 4月 1日申昊有限股东会决议，申昊有限创始股东以 1元/1元注册资本按原出资同比例增资 220万元，将注册资本增至 500万元。 本次增资前后的股权结构如下：
2009年 4月 7日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 5、2010年 3月，增资至 1,000万元 根据 2010年 3月 18日申昊有限股东会决议，由陈如申增资 150万元，王晓青增资 200万元，由张文国出资 50万元、徐爱根出资 50万元、黎勇跃出资 30万元、曹光客出资 20万元成为有限公司新股东，有限公司增加注册资本 500万元。本次增资系因申昊有限经营发展和业务规模扩大的需要，由创始股东陈如申、王晓青及其朋友徐爱根参照申昊有限净资产值按 1元/1元注册资本的价格进行增资。同时，由骨干员工张文国、黎勇跃、曹光客以相同价格进行增资。 本次增资前后的股权结构如下：
6、2011年 4月，第一次股权转让 根据 2011年 3月 24日申昊有限股东会决议和股权转让协议，陈如申将其持有的申昊有限 2.08%股权（20.8万元出资额）转让给缪慧玲，陈如申将其持有的申昊有限 2.08%股权（20.8万元出资额）转让给杨震华，王晓青将其持有的申昊有限 12.50%股权（125万元出资额）转让给刘清风。 本次股权转让系因陈如申、王晓青个人财务资金需求，有意出让部分股权。 股权受让方系转让方好友及商业伙伴，转让价格参照申昊有限净资产值由双方协商确认为 1元/1元注册资本。本次股权转让取得收入与其原投资成本一致，因此不涉及所得税。 本次股权转让前后的股权结构如下：
7、2011年 6月，增资至 1,250万元 根据 2011年 5月 15日申昊有限股东会决议，新湖创投溢价向申昊有限增资250万元，注册资本增至 1,250万元，其余股权溢价部分 2,750万元计入资本公积。新湖创投系风险投资基金，看好申昊有限经营团队和业务前景，增资价格经与申昊有限股东协商确认为 12元/1元注册资本。 本次增资前后的股权结构如下：
2011年 6月 9日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 8、2011年 7月，增资至 3,000万元 因经营发展和业务规模扩大的需要，申昊有限进行了增资，由资本公积转增注册资本，全体股东按所持股权比例同比例转增。根据 2011年 7月 8日申昊有限股东会决议，各股东按持股比例，以资本公积转增方式同比例增加注册资本1,750万元，将注册资本增至 3,000万元。 本次增资前后的股权结构如下：
2011年 7月 27日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 9、2012年 2月，增资至 4,000万元 因经营发展和业务规模扩大的需要，申昊有限进行了增资，由资本公积转增注册资本，全体股东按所持股权比例同比例转增。根据 2012年 1月 26日申昊有限股东会决议，各股东按持股比例，以资本公积转增方式同比例增加注册资本1,000万元，将注册资本增至 4,000万元。 本次增资前后的股权结构如下：
2012年 2月 3日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 10、2012年 7月，增资至 5,000万元及第二次股权转让 根据 2012年 6月 8日申昊有限股东会决议和 2012年 6月 12日股权转让双方的《股权转让协议》，新湖创投将其持有的申昊有限 10.00%股权（400万元出资额）以 1,500万元转让给陈如申，新湖创投将其持有的申昊有限 10.00%股权（400万元出资额）以 1,500万元转让给建银投资。 根据 2012年 6月 22日的股东会决议，由建银投资向申昊有限以现金增资1,000万元，有限公司注册资本增至 5,000万元。 申昊有限转型期间经营情况未达预期，新湖创投希望将所持股权按初始投资成本原价转出。陈如申作为申昊有限创始人，为增强股东和管理团队的信心，按照新湖创投的原投资成本受让其持有申昊有限的 10%股权（即 400万元出资额）。 为承接新湖创投剩余的 10%股权（即 400万元出资额），申昊有限引进新的外部股东建银投资。考虑到申昊有限存在补充流动资金需求，建银投资采取以新湖创投原投资成本暨 3.75元/1元注册资本的价格受让新湖创投原持有申昊有限10%股权，同时参照申昊有限净资产按 1元/1元注册资本的价格现金增资 1,000万元的方式入股。建银投资整体入股价格为 1.79元/1元注册资本。 本次股权转让取得收入与其原投资成本一致，因此不涉及所得税。 本次增资及股权转让前后的股权结构如下：
2012年 7月 3日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 11、2013年 9月，第三次股权转让 根据 2013年 8月 16日申昊有限股东会决议和股权转让协议，建银投资将其持有的申昊有限 13%股权（650万元出资额）以 2,535万元转让给稻海投资，建银投资将其持有的申昊有限 5%股权（250万元出资额）以 975万元转让给上海品华。 本次股权转让系因建银投资综合考虑自身资金需求和申昊有限市场估值，有意转让部分股权，上海品华和稻海投资看好申昊有限未来发展，有意投资入股。 转让价格由双方协商确认为 3.9元/1元注册资本。本次转让事宜中建银投资应缴纳的企业所得税已足额缴纳，符合税法规定。 本次股权转让前后的股权结构如下：
12、2014年 3月，第四次股权转让 根据 2014年 1月 5日申昊有限股东会决议和 2014年 2月 19日股权转让协议，杨震华将其持有的申昊有限 1.33%股权（66.56万元出资额）转让给陈如申。 本次股权转让系因杨震华考虑自身身体原因，难以继续履行股东职责，愿意将所持股权全部转让给实际控制人。转让价格参照上一轮股权转让价格由双方协商确认为 3.9元/1元注册资本。本次转让事宜中杨震华应缴纳的个人所得税已足额缴纳，符合税法规定。 本次股权转让前后的股权结构如下：
13、2014年 4月，增资至 5,550万元 根据 2014年 4月 24日申昊有限股东会决议，申昊有限注册资本增至 5,550万元，其中由朱兆服溢价增资 250万元、昊和投资溢价增资 125万元、陈武兵溢价增资 80万元、张媛媛溢价增资 30万元、姜一冉溢价增资 30万元、孔春丽溢价增资 25万元、傅爱珍溢价增资 10万元，上述股东合计以货币方式认缴注册资本 550万元，其余股权溢价部分 1,595万元计入资本公积。 为改善治理结构并满足经营资金需求，申昊有限引入朱兆服等 6名外部投资者对申昊有限进行了增资，增资价格参照上一轮股权转让价格确认为 3.9元/1元注册资本；同时设立员工持股平台昊和投资，以相同价格进行增资。 本次增资前后的股权结构如下：
2014年 4月 24日，申昊有限就上述事项办理了工商变更登记。 14、2014年 6月，第五次股权转让 根据 2014年 6月 16日申昊有限股东会决议和股权转让协议，缪慧玲将持有的申昊有限 1.20%股权（66.56万元出资额）以 3.9元/1元注册资本的价格转让给朱兆服。该转让价格参照上一轮增资价格，由双方协商后确定。 本次股权转让系因缪慧玲个人财务需求，有意转让股权，朱兆服看好申昊有限前景，有意增持股权。本次转让事宜中缪慧玲应缴纳的个人所得税已足额缴纳，符合税法规定。 本次股权转让前后的股权结构如下：
（二）股份公司阶段 1、2014年 9月，整体变更为股份有限公司 根据申昊有限股东会于 2014年 6月 27日作出的决议及各发起人于 2014年 8月 7日共同签署的《发起人协议》，申昊有限以 2014年 6月 30日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司。 根据天健事务所于 2014年 7月 15日出具的“天健审（2014）6056号”《审计报告》，截至 2014年 6月 30日止，申昊有限经审计的净资产为 72,088,866.45元。按折股方案，将上述净资产按 1.2989:1的比例折合为股份有限公司股本 5,550 万元，超过股本部分的净资产 16,588,866.45元计入资本公积。 2014年 7月 21日，坤元评估出“坤元评报[2014]280号”《评估报告》，截 至 2014年 6月 30日止，申昊有限净资产评估价值为 77,071,014.66元。 2014年 8月 21日，天健事务所出具了“天健验（2014）172号”《验资报告》， 验证公司注册资本已全部到位。 申昊有限于 2014年 9月 10日在杭州市工商行政管理局办妥整体变更设立股份公司手续，注册资本及实收资本 5,550万元，工商注册号为 330106000079846。 本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
3、2016年 12月，增资至 6,122.10万元 根据 2016年 12月 19日申昊科技股东大会决议，公司注册资本由 5,550.00万股增加至 6,122.10万股，其中新股东昊弘投资、昊翌投资、易盛投资、孙亚明、孟莹、汪皖莲及原股东陈武兵分别以货币溢价增资 103.40万股、88.70万股、250.00万股、50.00万股、30.00万股、30.00万股、20.00万股。 为改善公司治理结构并满足经营资金需求，易盛投资等 5名外部投资者对公司进行了增资，增资价格参照公司市盈率协商确定为每股 10.00元；同时设立员工持股平台昊弘投资、昊翌投资，以相同价格对公司进行增资。 本次增资前后的股权结构如下：
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