新华制药(000756):山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票之上市公告书
原标题:新华制药:山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票之上市公告书 二〇二二年四月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：37,091,988股 发行价格：6.74元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：249,999,999.12元 募集资金净额：244,366,410.21元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 37,091,988股，将于 2022年 4月 13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 ............................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 8 第二节 本次发行的基本情况............................................................................................ 9 一、发行类型............................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 9 三、发行方式.......................................................................................................... 10 四、发行数量.......................................................................................................... 10 五、发行价格.......................................................................................................... 10 六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 10 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 11 八、募集资金用途................................................................................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................................. 11 十、股份登记和托管情况 ........................................................................................ 12 十一、发行对象的基本情况 .................................................................................... 12 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 14 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 14 第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 16 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 16 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 18 三、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 18 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................ 21 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................................ 21 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 22 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 29 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 29 二、发行人律师 ...................................................................................................... 29 三、审计机构.......................................................................................................... 29 四、验资机构.......................................................................................................... 29 第七节 保荐机构上市推荐意见 .................................................................................... 31 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 31 二、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 31 第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 32 第九节 备查文件.......................................................................................................... 33 一、备查文件.......................................................................................................... 33 二、备查文件地点................................................................................................... 33 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 发行人基本情况
1 2022年 1月 13日，发行人 2018年 A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021年 4月 14日，公司召开第十届董事会 2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。 2021年 4月 23日，华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。 2021年 6月 22日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁投资及其一致行动人因认购公司非公开发行 A股股份而须就公司股份作出全面要约的义务。 2021年 6月 30日，公司召开的 2020年度周年股东大会、2021年第一次 A股类别股东会议及 2021年第一次 H股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年 8月 13日，公司召开的第十届董事会 2021年第三次临时会议审议通过了《关于公司调整非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 3月 7日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会第 18届发行审核委员会 2022年第 27次会议审核通过。 2022年 3月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号），核准公司非公开发行股票的申请。 三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 本次发行人民币普通股（A股）37,091,988股，符合中国证监会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号）核准本次非公开发行不超过 37,091,988股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021年第二次临时会议决议公告日（即 2021年 4月 15日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取 2位小数）。经公司第十届董事会 2021年第二次临时会议审议通过，发行价格为 6.89元/股。 若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 鉴于公司 2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由 6.89元/股调整为 6.74元/股。 六、募集资金总额和发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,633,588.91元，实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21元。 本次不含税发行费用明细如下：
公司、主承销商于 2022年 3月 25日向华鲁投资发出了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 截至 2022年 3月 28日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年 3月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022JNAA50105号），根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12元。 2022年 3月 28日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年 3月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币249,999,999.12元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21元，其中：增加股本 37,091,988元，增加资本公积 207,274,422.21元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 249,999,999.12元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 本公司已于 2022年 4月 1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 37,091,988股，发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资，具体情况如下： （一）发行对象基本情况
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 华鲁投资系公司控股股东华鲁控股控制的企业，为公司关联方。华鲁投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。 公司与华鲁投资最近一年不存在重大关联交易。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 （五）关于认购对象募集资金来源的说明 根据发行对象出具的《承诺函》，华鲁投资承诺：“本公司认购本次非公开发行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公司的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资金支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情 2 注：2022年 1月 13日，公司 2018年 A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78万份，行权后公司总股本为 632,535,247股，尚未办理工商变更。持股比例发行前公司按行权后公司总股本形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。” 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：认购对象用于认购上市公司的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，华鲁投资认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “综上所述，本所认为：（1）本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批准、有权国有资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准以及中国证监会的核准；（2）本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》规定的资格；（3）本次非公开发行的发行过程及发行结果合法有效，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定；（4）贵公司尚需就本次非公开发行办理新增股份登记及上市手续，以及就增加注册资本办理相关工商变更登记手续。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 4月 1日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：新华制药 证券代码：000756.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 4月 13日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2021年 9月 30日，公司股本总额为 627,367,447股，前十名股东情况如下：
假设以上述持股为基础，除公司 2018年 A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行而发生变化。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 37,091,988股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 37,091,988股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 （四）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。 3 发行前数据源自公司 2020年度审计报告、2021年三季度报告； 4 发行后每股净资产分别按照 2020年和 2021年 1-9月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年和 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润除（五）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 发行人 2018年度、2019年度和 2020年度合并及母公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的 XYZH/2019JNA50011《审计报告》、 XYZH/2020JNA50086《审计报告》、XYZH/2021JNAA50061《审计报告》；2021年 1-9月财务报表未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）发行人资产结构分析 单位：万元，%
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 40.00%、37.73%、37.88%和 37.48%，非流动资产占总资产的比重分别为 60.00%、62.27%、62.12%和 62.52%。从资产结构来看，报告期内公司非流动资产占总资产的比例相对较高，且占比较为稳定，系由于公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、医药中间体及其它产品，厂房、设备等长期资产投入规模相对较大，且报告期内公司主营业务、产品结构未发生重大变化。 （二）发行人负债结构分析 单位：万元，%
报告期各期末，流动负债占负债总额比分别为 75.24%、74.74%、64.32%和66.67%，公司的负债结构以流动负债为主，但最近一年末流动负债占比下降，主要系 2020年公司新增控股股东长期借款 6亿元、偿还短期到期债务所致。 （三）发行人盈利能力分析 单位：万元
报告期内，公司主营业务收入分别是 516,903.56万元、553,964.65万元、594,873.40万元和 486,171.25万元，其中，化学原料药、制剂收入合计分别是453,249.51万元、498,055.92万元、517,117.41万元和 423,602.79万元，占主营业务收入比例 85%以上，是公司主营业务主要收入来源。 1、化学原料药收入变动分析 报告期内，化学原料药销售收入分别是 231,941.67万元、238,770.83万元、256,556.54万元和 214,496.95万元，化学原料药销售规模持续增加，主要原因是：一方面，公司充分发挥品牌、技术、质量、规模、产业链配套等综合优势，加大主要原料药品种市场开发力度；另一方面，受市场供求变动的影响，国际布洛芬原料药主要供应商巴斯夫自 2018年度起出现间歇性停产带来市场有效供给减少，同时国内原料药行业受环保监管要求持续升级、制剂产品需求增长等因素的影响，2019年公司第一大化学原料药产品布洛芬平均销售价格较 2018年增长18.87%，销售收入相应增长 19.49%。 2、制剂收入变动分析 报告期内，制剂销售收入分别是 221,307.84万元、259,285.09万元、260,560.87万元和 209,105.84万元，制剂销售整体呈增长趋势，其中： 2019年制剂销售收入较 2018年增长 17.16%，主要原因是：公司扎实推进大制剂发展战略，整合制剂营销资源，雷贝拉唑钠肠溶片、格列美脲片、吡拉西坦注射液等主导制剂品种销量、价格增加，拉动制剂板块收入实现快速增长。 2020年制剂销售收入较 2019年增长 0.49%，收入增速放缓，主要原因是：一方面，公司积极参与国家及各地区带量集中采购，持续发展大制剂战略，维护制剂主导产品市场占有率，2020年雷贝拉唑钠肠溶片、格列美脲片等带量采购产品销量同比大幅增加，但受带量采购价格下降影响，2020年带量采购产品销售收入较上年减少 8.96%；另一方面，公司国际化经营战略有效实施，2020年公司现代医药国际合作中心一期零缺陷通过美国 FDA 检查，ANDA布洛芬片出口美国市场，布洛芬胶囊和洛哌丁胺胶囊等产品直接出口欧盟市场，致使 2020年制剂产品出口销售收入同比增长 20.58%。 （四）发行人偿债能力分析 报告期内，发行人主要偿债能力指标数据如下：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 52.71%、51.67%、52.19%和50.09%，母公司资产负债率分别为 51.99%、51.47%、52.38%和 51.73%。报告期内，公司不断扩大业务规模、优化产业布局，资本性支出维持较高水平，同时银行借款等债务筹资是公司主要融资渠道，导致公司负债总额随着资产总额持续增加，因此，报告期内，公司资产负债率略高但变动较小。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 7.06、7.89、7.89和 9.40，公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。 （五）发行人资产周转能力分析 1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 16.05次/年、17.18次/年、17.43次/年和 12.13次/年（年化），总体保持在较高水平，主要原因是公司重视应收账款管理，制定并严格执行相关销售信用管理制度，2021年 1-9月应收账款周转略有下降，主要原因是公司营业收入增长，相应增加的应收账款因付款期限未到尚未回款。 报告期内，公司存货周转率分别为 4.32次/年、3.56次/年、3.72次/年和 4.68次/年（年化），公司存货周转率较为稳定。 （六）发行人现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量 单位：万元
受票据结算的影响，报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均小于同期营业收入、采购额。 报告期内收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助、利息收入以及往来款等，支付其他与经营活动有关的现金主要系市场开发及终端销售费、研发费用、差旅费、办公费等费用类支出以及往来款等。 2、投资活动产生的现金流量 单位：万元
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