冠龙节能(301151):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:冠龙节能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年四月 特别提示 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 4月 11日在深圳证券交易所创业板市场上市，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后，公司总股本为 167,674,290股，其中无限售条件的流通股数量为 39,834,607股，占本次发行后总股本的比例为 23.76%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），冠龙节能所属行业为“通用设备制造业（C34）”。截至 2022年 3月 22日（T-4日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为 33.64倍。 截至 2022年 3月 22日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 本次发行价格 30.82元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.52倍，高于中证指数有限公司 2022年 3月 22日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于同行业可比公司 2020年平均扣非后静态市盈率 38.41倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）即期回报被摊薄的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司净资产规模将有较大幅度增加。本次发行完成后，短期内，公司的净资产收益率等指标存在一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险 公司实际控制人均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性。报告期内公司向中国台湾地区客户销售金额分别为 2,170.66万元、2,873.13万元、3,313.86万元和 814.37万元，占公司营业收入的比例分别为 2.62%、3.04%、3.26%和 1.81%；公司向中国台湾地区供应商采购金额分别为 530.75万元、322.24万元、563.74万元和 346.17万元，占公司采购总额的比例分别为 1.40%、0.77%、1.16%和 1.45%。如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将对实际控制人向公司增加资本投入、公司向中国台湾地区客户销售和供应商采购产生不利影响，从而对本公司的生产经营产生不利影响。 （二）应收账款增加的风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 40,423.08万元、44,361.25万元、47,418.89万元和 42,159.29万元，占各期末流动资产的比例分别为 40.94%、40.36%、46.08%和 38.34%。报告期内公司应收账款规模随收入规模的增加而有所增长，如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司经营业绩带来不利影响。 （三）存货减值增加的风险 公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品等。2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末，公司存货账面价值分别为 27,573.26万元、26,260.33万元、27,693.07万元和32,289.60万元，占当期末流动资产的比例分别为27.93%、23.89%、26.91%和 29.37%，总体较为稳定。 随着公司客户订单的增加和生产规模的扩大，公司原材料储备、产成品生产将快速增加，如果宏观经济波动、市场竞争加剧、个别客户经营出现困难等因素导致公司产品销量下滑、价格下降，公司存货存在减值的风险。 （四）市场竞争加剧风险 阀门行业集中度较低，国内生产企业众多，竞争较为激烈。一方面，现有大型企业对市场争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品质量和性能、拓展销售和服务区域等方式抢占市场，提高市场占有率；另一方面，中小企业不断涌入市场，以期获得一定的市场份额，并主要在产品价格方面展开竞争，导致行业利润空间下降。2018年度-2020年度，公司在给排水领域阀门市场占有率分别约为 2.97%、3.43%和 3.78%，市场占有率总体较低。未来可能因市场竞争加剧或市场占有率较低导致公司处于不利的竞争地位，对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）业务范围集中的风险 以欧美企业为主的全球头部阀门生产企业业务范围较广，产品广泛应用于石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等多个领域，且个别企业具有仪表、执行器或调节器等相关业务，业务综合竞争力较强。与之相比，发行人主要产品为节水阀门，产品主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域，产品应用领域相对单一，存在业务范围集中的风险。 在同行业可比公司中，中核科技和伟隆股份已经进入发行人产品应用领域，纽威股份和江苏神通等其他企业存在通过技术研发、业务转型、合作经营或行业内并购等方式进入给排水细分领域的可能，从而与公司直接竞争。如果行业内其他企业进入发行人产品应用领域，可能导致行业内竞争更为激烈，对公司的经营业绩造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证监会同意注册（证监许可[2022]376号《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕343号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“冠龙节能”，证券代码为“301151”。 本公司首次公开发行中的 39,834,607股人民币普通股股票自 2022年 4月 11日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2022年 4月 11日 3、股票简称：冠龙节能 4、股票代码：301151 5、本次公开发行后的总股本：167,674,290股 6、本次公开发行的股票数量：42,000,000股（公开发行新股数量 42,000,000股，占发行后公司总股本的比例为 25.05%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份） 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：39,834,607股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：127,839,683股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 2,165,393股，占网下发行总量的 10.01%，占发行后总股本比例为 1.29%。 13、公司股份可上市交易日期：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 公司 2019年度和 2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,931.84万元和 11,109.12万元，最近两年净利润为正且累计为 26,040.97万元，符合上述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，冠龙控股持有公司 90.00%的股份，为公司控股股东。 冠龙控股基本情况如下：
李政宏和李秋梅分别持有冠龙控股 65.00%和 15.00%的股份，本次发行前，两人合计间接持有公司 72.00%的股份，为公司的实际控制人。李政宏、李秋梅的简要情况如下： 李政宏先生，中国台湾籍，1967年 3月出生，研究生学历，法律专业背景。 自 1993年 6月至 2020年 4月，任职于冠龙有限，任董事长；2015年 9月至 2019年 4月，任上海市台湾同胞投资企业协会会长；2019年 5月至今，任全国台湾同胞投资企业联谊会会长；2020年 4月至今，任职于冠龙股份，任董事长。 李秋梅女士，中国台湾籍，1968年 10月出生，本科学历，财税专业背景。 1991年 7月至 1993年 2月任职于智威汤逊广告公司，任企划部经理秘书；1993年 3月至 1994年 4月任职于良木园企业有限公司，任总经理特助；1994年 5月至 2007年 10月，任职于台湾明冠，任董事长特助；2007年 11月至 2008年 6月，任职于冠龙有限，任董事；2008年 7月至 2020年 4月，任职于冠龙有限，任监事；2020年 4月至今，任职于冠龙股份，任副董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后公司与控股股东冠龙控股、实际控制人李政宏和李秋梅的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截止上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后的公司股本结构变动情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 46,174名，其中持股数量前 10名股东的持股情况如下：
七、战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4,200.00万股，占发行后总股本的比例为 25.05%，全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格 30.82元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元/股。 四、发行市盈率 （一）34.86倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）23.59倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）46.52倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）31.47倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.79倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2021年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,909.02201倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 840.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 2,163.00万股，占本次公开发行总量的51.50%；网上最终发行数量为 2,037.00万股，占本次公开发行总量的 48.50%。 回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0215166222%，有效申购倍数为4,647.56964倍。 根据《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 20,189,052股，放弃认购数量为180,948股。网下投资者缴款认购 21,627,250股，放弃认购数量为 2,750股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为 183,698股，包销金额为 5,661,572.36元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.44%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 129,444.00万元，扣除发行费用 9,744.13万元（不含增值税）后，募集资金净额为 119,699.87万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 4月 1日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000163号”《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用（不含增值税）总额和明细构成如下：
本次每股发行费用为 2.32元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 119,699.87万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.06元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.6625元（按 2020年经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算） 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2021】0015546号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 申报会计师对公司 2021年度的财务数据进行了审阅并出具了《审阅报告》（大华核字【2022】000106号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2022年 1-3月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”之“（二）2022年第一季度业绩预计情况”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金三方监管协议安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。具体账户开立情况如下：
公司自刊登《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司于 2022年 3月 20日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向中国信托商业银行股份有限公司上海分行申请授信的议案》、《关于公司向建设银行上海嘉定支行申请授信的议案》、《关于公司向兴业银行普陀支行申请授信的议案》和《关于公司向中国银行上海嘉定支行申请授信的议案》。 除此之外，公司未召开其他股东大会、董事会或监事会； （十三）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构认为，冠龙节能申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构有关情况 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 联系电话：010-57065268 传真：010-57065375 保荐代表人：苏海清、何君光 项目协办人：李童 其他项目组成员：王海涛、董征明、王新洛、谭智超、郑梦晗 联系人：苏海清、何君光 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，长江证券承销保荐有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人苏海清、何君光负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 苏海清先生，长江证券承销保荐有限公司副总监，保荐代表人，作为项目主要成员参与了建霖家居 IPO项目。 何君光先生，长江证券承销保荐有限公司副总裁，保荐代表人，主要负责和参与了联测科技、建霖家居、三美股份、七彩化学、富祥药业、艾艾精工、优德精密、哈森股份、鼎捷软件、新莱应材、永太科技等 IPO，富祥股份可转债，永太科技和汉钟精机非公开发行，永太科技和天华超净发行股份购买资产等多个项目。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东冠龙控股承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 10月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 三、如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” 2、实际控制人承诺 公司实际控制人李政宏和李秋梅夫妇承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 10月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 三、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” 3、实际控制人亲属承诺 实际控制人亲属李易庭、李宛庭和李佳蓉承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 10月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 三、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” 4、间接股东承诺 公司间接股东 Famsistent Holding承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 10月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 三、如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” 5、持股5%以上的股东承诺 公司持股 5%以上的股东富拉凯承诺： “一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。” 6、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 李政宏、李秋梅、李易庭承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 10月 11日，非交易日顺延）收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 三、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份数量不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 五、若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3）《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。 本人作出的上述承诺在本人持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。” （二）关于持股及减持意向的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东冠龙控股承诺： “一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股份。 二、对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背承诺人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、如本公司在已承诺的锁定/限售期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司承诺遵守下列规定： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 2、实际控制人承诺 公司实际控制人李政宏和李秋梅夫妇承诺： “一、本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股份。 二、对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本人在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、如本人在已承诺的锁定/限售期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本人承诺遵守下列规定： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 3、实际控制人亲属承诺 实际控制人亲属李易庭、李宛庭和李佳蓉承诺： “一、本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股份。 二、对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本人在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、如本人在已承诺的锁定/限售期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本人承诺遵守下列规定： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 4、间接股东承诺 公司间接股东 Famsistent Holding承诺： “一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股份。 二、对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、如本公司在已承诺的锁定/限售期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司承诺遵守下列规定： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 5、持股5%以上的股东承诺 公司持股 5%以上的股东富拉凯承诺： “一、本公司对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所监管规则且不违背承诺人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司承诺遵守下列规定（本公司持股比例低于 5%的除外）： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 6、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 李政宏、李秋梅、李易庭承诺： “一、本人对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本人在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式。” （三）稳定股价的措施和承诺 为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出如下关于稳定股价的承诺： 1、发行人承诺 “公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将启动相应的措施，稳定公司股价。具体措施如下： 1、当公司需要采取股价稳定措施时，公司将在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构或其他法令规定的机关的批准（如需）、且不应导致公司股份股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司部分股票。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 3、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，b、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 5、若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉；（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内召开董事会会议审议通过股票回购的方案，并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司董事暂不领取 50%的薪酬，同时公司董事持有的公司股份不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。” 2、控股股东冠龙控股承诺 “发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依据法律、法规及发行人章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持发行人股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的三个交易日后，本公司开始实施增持发行人股份的计划。 2、本公司增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再实施增持发行人股份。 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 5、本公司增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司停止从发行人处获得股东分红，且本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 “发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及发行人章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入公司股份计划的 3个交易日后，公司将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司股份计划。 3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，b、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至承诺按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。” （四）对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺 1、发行人承诺 “1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” 2、控股股东、实际控制人承诺 “1、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动公司股份购回程序，由公司购回本次公开发行的全部新股。 3、如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人承诺 “由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将主要通过公司现有业务产生收入和实现利润，本次发行后随着公司股本和净资产增加，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取相关措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力和回报能力，具体措施如下： （1）加强对募集资金的管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用，防范募集资金使用的潜在风险。 （2）积极实施募集资金投资项目 本次公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司生产规模和技术水平，从而进一步巩固和提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力与核心竞争力。公司已完成募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将在保证项目建设质量的基础上，加快推进募集资金投资项目的建设实施，争取早日投产并实现预期效益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 （3）进一步提高盈利能力和经营管理能力 公司目前处于稳步发展阶段，本次公开发行后，公司总资产和净资产规模都将进一步提升，抗风险能力和综合实力进一步增强。公司将依托管理层丰富的行业经验以及研发团队的实力，充分利用资本市场，积极把握行业发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，提高公司研发实力，巩固和提升公司的市场竞争地位，增强公司的盈利能力，为股东创造更大的价值。 此外，公司已建立健全了内部管理体系，能够充分保证公司各项经营活动得到有序开展和管理。未来公司将进一步完善和优化决策程序和管理流程，强化执行监督，降低公司运营成本，全面提升公司的经营管理能力。 （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步强化股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后三年分红回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行相关规定和公司分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配尤其是现金分红，努力提升股东回报水平。” 2、控股股东、实际控制人承诺 “1、本公司/本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本公司/本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本公司/本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本公司/本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、本公司/本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” 3、全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” （六）利润分配政策的承诺 根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司重视对投资者的合理回报，根据公司实际情况，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年分红规划》，完善了公司利润分配制度，对公司利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格遵守并按照上市文件规定的利润分配政策进行利润分配，切实保护投资者权益。 二、公司制定上市后未来三年分红规划考虑的因素 公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司制定上市后未来三年分红规划的原则 公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。 四、公司上市后未来三年的具体分红规划 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（未完）  |