[年报]丝路视觉(300556):独立董事对2021年年度报告相关事项的专项说明及独立意见
独立董事对 2021年年度报告相关事项的专项说明及独立意见 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第四届董事会第四次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见： 一、 关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、在防范资金占用方面，经核查，2021年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们认为：公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。 2、在公司对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。截止2021年报告期末，公司提供以下担保事项： （1）公司于2020年4月13日召开的第三届董事会第十二次会议、2020年4月29日召开的2020年第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请3,000万元人民币综合授信提供连带责任担保、向北京银行股份有限公司供连带责任担保，公司为此次授信贷款提供连带责任保证担保，上述两家银行担保额度合计不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。2020年4月29日，公司与北京银行深圳分行签署担保协议，担保金额为1,000万元，担保期限至2022年4月28日。 （2）公司于2020年9月4日召开的第三届董事会第十七次会议、2020年9月21日召开的2020年第四次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请金额不超过人民币5,000万元，期限不超过1年的综合授信额度提供连带责任担保；向交通银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币1亿元，期限不超过2年的综合授信额度提供连带责任担保。2020 年 10 月 22 日，公司与光大银行深圳分行签署担保协议，担保金额为5,000万元，担保期限为自担保文件签署之日起至2023年10月21日止。该笔担保由于2021年12月22日公司与光大银行深圳分行签署了新的担保文件，公司已于2021年12月撤销了前述担保。 （3）公司于 2021年 3月 5日召开的第三届董事会第二十次会议和 2021年3月29日召开的2020年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为丝路蓝向银行金融机构申请总金额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为一年。 （4）根据（3）的授权额度，2021年12月22日，公司和光大银行深圳分行签署担保协议，担保金额为5,000万元，担保期限为自担保文件签署之日起至2025年12月21日止。 经核查，截止2021年12月31日，公司及控股子公司经审议通过的累计对外担保余额为34,000万元人民币，公司实际累计对外担保余额为6,000万元。 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。综上，我们认为公司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 二、 关于对利润分配的独立意见 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度公司实现的归属上市公司净利润 71,838,596.86元，母公司净利润 23,992,019.43元，提取 10%法定盈余公积金 2,399,201.94元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为165,151,222.96元。2021年度公司利润分配预案为：以公司总股本119,376,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），占2021年度归属于母公司净利润的13.29%，不送红股，不以公积金转增股本。 上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2020-2022）》中规定的利润分配政策。同意公司2021年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。 三、 关于对《内部控制自我评价报告》的独立意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下： 报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了一系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 四、 关于2021年度关联交易预计的独立意见 公司独立董事已事前审阅了本次关联交易预计的有关材料，已就2022年日常关联交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下： 1、该关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上回避表决。 根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。 2、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。 3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 综上，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计，并同意提交公司股东大会审议。 五、 关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司利用闲置资金购买低风险的理财产品审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。我们一致同意公司及控股子公司使用不超过3.5亿元（含等值美元）闲置自有资金进行委托理财，在该额度范围内，资金可以滚动使用。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。 六、 关于选举独立董事候选人的独立意见 本次公司董事长提名肖诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名和表决的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意；本次被提名的独立董事候选人的教育背景、工作经历、独立性和身体状况均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；任职资格不存在《公司法》中不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未解除的情况，不是失信被执行人。同意提名上述肖诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。 七、 关于第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期解除限售条件成就的独立意见 本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的 1名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共120,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。上述限售股份解锁条件已经成就，未发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司办理本次解除限售事宜。 八、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予的28名激励对象在第一个行权期可行权共150,800份，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予的第一个行权期可行权150,800份，同意公司办理本次股票期权预留授予的第一个行权期行权事宜。 九、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第一个限售期及首次授予第二个限售期解除限售条件成就的的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售100,000股和首次授予的6名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共810,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第一个限售期和首次授予第二个限售期解除限售条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予的第一个解除限售期内按规定解除限售100,000股；首次授予的第二个解除限售期内按规定解除限售810,000股，同意公司办理上述解除限售事宜。 十、 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的独立意见 本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的146名激励对象在第二个行权期可行权共1,071,825份，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的第二个行权期可行权1,071,825份，同意公司办理本次股票期权首次授予的第二个行权期行权事宜。 十一、 关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权价格的独立意见 公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们一致同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权价格进行调整。 十二、 关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立意见 1、鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予中25名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述25人已获授但尚未行权的全部股票期权小计246,000份。 同时，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予中15名激励对象第二个行权期可行权标准系数为0.75, 公司拟注销上述15人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权小计24,675份；1名激励对象考核“不合格”，第二个行权期可行权标准系数为0，公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的本期全部股票期权小计27,000份。 2、鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予中 6名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述6人已获授但尚未行权的全部股票期权小计50,000份。 同时，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予中 1名激励对象考核“不合格”，第一个行权期可行权标准系数为 0，公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的本期全部股票期权小计1,600份。 公司本次注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计349,275份，符合公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，我们全体独立董事一致同意公司本次注销股票期权事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《独立董事对2021年年度报告相关事项的专项说明及独立意见》签字页） 独立董事： 罗维满 王义华 胡联全 中财网
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