科顺股份(300737):发行股份及支付现金购买资产之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:科顺股份:发行股份及支付现金购买资产之实施情况暨新增股份上市公告书 科顺防水科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 D:\zhengxudong\桌面\2020 科顺logo-蓝色透明底.png2020 科顺logo-蓝色透明底 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二二年三月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为12.97元/股。 二、本次新增股份数量为30,351,027股，本次发行后公司股份数量为 1,181,575,407股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年3月30日受 理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 科顺股份的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2022 年4月12日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中孙诚、孙会景、孙华松、 孙盈本次交易取得的上市公司17,936,399股股份，自股份发行结束之日起36个 月内和《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务已履行完毕前不得 转让。宋广恩、杜海水、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣本 次交易取得的上市公司2,484,262股股份，因本次交易而获得的新增股份，如在 取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自 发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结 束之日起36个月内不得转让。其他交易中的非业绩承诺方，因本次交易而获得 的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自 发行结束之日起36个月内不得转让。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科顺防水科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（注册稿）》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 3 释 义............................................................................................................................... 5 第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7 二、发行股份购买资产的具体情况................................................................... 10 三、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 18 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 22 一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22 二、本次交易的实施情况................................................................................... 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 25 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 26 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 27 一、孙诚、孙会景、孙华松、孙盈................................................................... 27 二、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水........................................................... 28 三、其他35名交易对方....................................................................................... 29 第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................ 30 一、股份变动情况............................................................................................... 30 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况............... 31 三、本次交易对上市公司的影响分析............................................................... 32 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................ 48 一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 48 二、法律顾问结论性意见................................................................................... 48 第六节 持续督导......................................................................................................... 49 一、持续督导期间............................................................................................... 49 二、持续督导内容............................................................................................... 49 第七节 备查文件......................................................................................................... 51 一、备查文件目录............................................................................................... 51 二、备查地点....................................................................................................... 51 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公告书、本报告书 指 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之实施情况暨新增股份上市公告书》 公司、本公司、上市公司 、科顺股份 指 科顺防水科技股份有限公司 控股股东 指 孙诚、孙会景夫妇 丰泽股份、标的公司、目 标公司 指 丰泽智能装备股份有限公司 本次交易、本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有目标公司93.54%股份。 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公 司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的 股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、 高级管理人员持有的股权 交易对方 指 孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） 、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒 战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广 恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东 业绩承诺方、业绩承诺 人 指 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪 、杜海水等8名交易对方 《购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买 资产协议》 指 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿 协议》 《业绩补偿协议之补充 协议》 指 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿 协议之补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》《补充协议》 指 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 评估基准日 指 2021年3月31日 审计基准日 指 2021年6月30日 报告期 指 2019年度、2020年度和2021年1-6月 审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔 2021〕9851号”《丰泽智能装备股份有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔 2021〕9850号”《科顺防水科技股份有限公司审阅报告》 资产评估报告 指 坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报（2021）第 545号《科顺防水科技股份有限公司拟以发行股份及支付 现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有限公司股东 全部权益价值资产评估项目资产评估报告》 独立财务顾问报告 指 《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 法律意见书 指 《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板持续监管办法 》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板发行注册管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《科顺防水科技股份有限公司章程》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、律师、律师事 务所 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续 之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司86名股东发行股份 及支付现金的方式购买其持有的标的公司93.5409%的股权，根据《丰泽股份资 产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司93.5409%股权作 价为46,358.87万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价39,365.31万元， 占交易总价的84.91%，以现金方式支付对价6,993.56万，占交易总价的15.09%， 具体如下： 序号 交易对方 总对价（万元） 发行股份支付 现金支付 （万元） 金额（万元） 数量（万股） 1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 - 2 高胜康睿 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 - 3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 - 4 大恒战新 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 - 5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 - 6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 - 7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 - 8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816 9 瑞杉商贸 1,349.2214 - - 1,349.2214 10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 - 11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 - 12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 - 13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 - 14 李超 402.2290 - - 402.2290 15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058 16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 - 17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 - 18 可爱华 337.8010 - - 337.8010 19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010 20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 - 21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 - 22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008 23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 - 24 张培基 227.2326 - - 227.2326 25 潘山林 222.1775 - - 222.1775 26 常根强 186.9899 - - 186.9899 27 王利辉 174.5503 - - 174.5503 28 简月玲 161.5160 - - 161.5160 29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 - 30 孙文学 156.4609 - - 156.4609 31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 - 32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 - 33 白铁广 112.6003 - - 112.6003 34 邹毅 110.3206 - - 110.3206 35 张永良 103.1344 - - 103.1344 36 毛磊 93.3710 - - 93.3710 37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476 38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 - 39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 - 40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497 41 张志勇 73.0019 - - 73.0019 42 张春山 56.3002 - - 56.3002 43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 - 44 张怀表 53.2274 - - 53.2274 45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 - 46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166 47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 - 48 高翔 37.5665 - - 37.5665 49 支建勋 28.1501 - - 28.1501 50 赵悦 27.1589 - - 27.1589 51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730 52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 - 53 张金哲 25.5730 - - 25.5730 54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 - 55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 - 56 刘国双 18.0894 - - 18.0894 57 王国荣 17.3460 - - 17.3460 58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 - 59 田青 14.4715 - - 14.4715 60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 - 61 范领进 11.3988 - - 11.3988 62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624 63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129 64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677 65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 - 66 张铁良 8.4748 - - 8.4748 67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 - 68 王昌印 7.6818 - - 7.6818 69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 - 70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 - 71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 - 72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 - 73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091 74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152 75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 - 76 管银贵 1.5859 - - 1.5859 77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 - 78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 - 79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 - 80 王爱国 0.7930 - - 0.7930 81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 - 82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 - 83 陈波 0.4956 - - 0.4956 84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 - 85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 - 86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974 合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603 二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （二）标的资产 本次交易标的资产为交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的 公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有 限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权。 （三）发行方式及发行对象 本次发行采取发行股份及支付现金购买资产方式。 本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等 43名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股。 （四）标的资产作价依据及交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机 构出具的资产评估报告的评估结果为准。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2021）第545号）， 标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下： 单位：万元 标的公司 100%股权 账面价值 100%股权 评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价 （93.54%股权） A B C=B-A D=C/A 丰泽股份 28,133.15 49,600.00 21,426.85 76.16% 46,358.87 注：上表中标的公司的账面价值已经审计。标的资产100%股权评估价值为49,600.00万元， 交易各方经协商丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。 （五）业绩承诺与补偿 为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次 交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业 绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋 广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。 业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩 承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下： 1、利润补偿期间 本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未 能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的， 则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），顺延年度 承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司 在该顺延年度的预测净利润数额（即2024年度业绩承诺金额为6,497.49万元）。 尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各 方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。 2、承诺盈利数 业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度 实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标 公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200 万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万 元、15,288万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无 息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。 3、业绩补偿数额及方式 （1）补偿条件及计算 如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计 承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金 额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数） ÷15,288万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。 如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到15,288万元，在上 市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿 义务，具体当年应补偿金额＝（15,288万元－业绩承诺期间各年度累计实际净 利润数）÷15,288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。 累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。 若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补 偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补 偿股份数量按以下公式确定： 补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的 发行价格。 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有 的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应 补偿现金额按以下公式确定： 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿 股份数量×股份对价对应的发行价格。 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金 支付。 业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定 的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事 项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据 实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数 在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之 无偿赠予上市公司。 在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。 业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交 易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业 绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。 （2）补偿方式 经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应 优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。 4、减值测试补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券 期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩 承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已 补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩 承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。 另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部 分以现金补偿。具体计算方式如下： 需另行补偿的股份数=（期末减值额.业绩承诺期内已补偿股份总数×本次 发行股份价格.业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。 需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另 行补偿的股份数量.标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价 格。 本次交易实际于2022年3月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期2022 年度、2023年度及2024年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经 常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算 其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且 累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。 （六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为科顺股份审议本次交易相关事 项的第二届董事会第三十三次次会议决议公告日。 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资 产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。 按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行 股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司 股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元 序号 均价区间 交易均价 交易均价的80% 交易均价的90% 1 前20个交易日 26.58 21.26 23.92 2 前60个交易日 24.11 19.29 21.70 3 前120个交易日 23.82 19.06 21.44 通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最 终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。 经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过， 上市公司以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本 636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增 509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕 后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。 上述发行价格经上市公司于2021年9月30日2021年第二次临时股东大会 审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交 所的相关规则进行调整。 （七）发行数量 上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算： 标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股 份发行价格； 发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计 算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交 易对方中的相应主体对上市公司的赠与。 按照丰泽股份93.54%股权和作价46,358.87万元，12.97元/股的发行价格及 84.91%的股份支付比例计算，发行数量为30,351,027股。本次交易完成后，上 市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司33.34%股权，交易前后上 市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总 股份的2.57%。 （八）锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易 对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排： （一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺： 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内 不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协 议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具 后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具 后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具 后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的 约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要 求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见 和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺 本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称 “对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届 满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股 份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方 本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺： 1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不 得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任 何方式转让； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具 后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具 后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具 后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的 约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要 求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见 和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺 本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称 “对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届 满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股 份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）非业绩承诺方 本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺： 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12 个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内 不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本 等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售 股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见 或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管 机构的监管意见和规定进行相应调整； 3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交 易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰 泽股份自2021年3月31日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利 润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审 计报告》出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额 按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目 标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。 科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一 个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审 计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。 三、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽 股份93.54%股权作价为46,358.87万元，其中84.91%为发行股份支付，发行股 份总数为30,351,027股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结 构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 （截至2022年3月21日） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 陈伟忠、阮 宜宝夫妇 393,959,084 34.22 393,959,084 33.34 2 其他股东 757,265,296 65.78 787,616,323 66.66 上市公司总股本 1,151,224,380 100.00 1,181,575,407 100.00 上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本 次交易前为34.22%，本次交易完成后为33.34%。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已 完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获 得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资 增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份 在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。 本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止 排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市 公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩 大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行 房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。 本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司，除防水产品外 将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一 步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业 务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础 建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供 防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强 上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份93.54%股权，上市公司归属于 母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综 合竞争实力将进一步增强。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报 告天健审〔2021〕3968号、2020年至2021年1-6月备考审阅报告天健审 〔2021〕9850号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 总资产 955,120.75 1,031,808.11 8.03 814,838.55 880,233.55 8.03 总负债 474,737.37 509,063.65 7.23 399,589.67 424,201.25 6.16 净资产 480,383.38 522,744.46 8.82 415,248.88 456,032.30 9.82 营业收入 376,096.43 385,537.28 2.51 623,787.85 648,175.50 3.91 利润总额 55,957.19 57,702.17 3.12 103,885.40 106,832.08 2.84 归属于上市公 司股东的净利 润 47,013.50 48,489.26 3.14 89,033.41 91,454.73 2.72 基本每股收益 （元/股） 0.4147 0.4215 1.64 1.4849 1.4838 -0.07 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净 利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易实 际于2022年3月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期为2022年度、2023年 度及2024年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属 于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值， 且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承 诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不 低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。因此，本次交易有利于提升上 市公司的盈利水平和抗风险能力。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范 的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财 务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结 合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。 上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公 司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工 作规则》等规章制度的建设与实施。 （五）本次交易后上市公司符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，科顺股份的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）科顺股份的决策程序 1、2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议 通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意 见，同意本次交易相关事项。 2、2021年3月17日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议 通过了本次交易预案等相关议案。 3、2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本 次交易相关事项。 4、2021年8月16日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案。 5、2021年9月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书 （草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具 了独立意见，同意本次交易相关事项。 6、2021年9月14日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过 了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书 （草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 7、2021年9月30日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 （二）交易对方的内部决策 1、高胜康睿 截至本核查意见出具日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决 策委员会的决议批准。 2、大恒战新 截至本核查意见出具日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会 的决议批准。 3、瑞杉商贸 截至本核查意见出具日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书 面同意。 （三）丰泽股份的内部决策程序 1、丰泽股份于2021年3月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过 了与本次交易相关的议案。 2、丰泽股份于2021年10月25日召开的第四届董事会第十三次会议审议 通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌的议案》等相关议案。 3、丰泽股份于2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议 通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌的议案》等相关议案。 （四）深交所审核同意 2021年12月30日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委2021年 第2次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。 （五）中国证监会的注册程序 2022年1月18日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司 向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140号），同意 科顺股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。 （六）全国股转系统的批准 2022年2月21日，全国股转系统公司核发《关于同意丰泽智能装备股份有 限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕 342号），同意丰泽股份股票自2022年2月24日起终止在全国股转系统挂牌。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份93.5409% 的股权。2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限 责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智 能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份93.5409%的股权已 过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资 料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能93.5409%的股权。 此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽智能剩余合计805.18 万股。截止本核查意见签署日，科顺股份已合法持有丰泽智能99.9370%股权。 （二）验资情况 2022年3月23日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验字（2022） 105号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年3月23日止，孙诚、孙 会景等丰泽股份86名股东持有的丰泽股份股权已变更至上市公司名下，上述股 东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到丰泽股份 93.5049%的股权。丰泽股份100%股权以坤元资产评估有限公司以2021年3月 31日为评估基准日出具的坤元评报（2021）第545号《评估报告》的评估结果 为依据作价人民币49,600万元，在此基础上，经交易各方友好协商，丰泽股份 93.5049%股权作价为46,358.87万元。上述股份发行后，科顺股份股本增加 30,351,027股。截至2022年3月23日止，变更后的注册资本为人民币 1,181,575,407元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中登深圳分公司已于2022年3月30日受理科顺股份的非公开发行新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次 非公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公 开发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。该批股份的上市日期为2022年4月 12日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 2022年1月27日，科顺股份第三届董事会第十一次会议审议通过了公司董事、 副总裁、财务负责人袁红波先生辞去公司董事、副总裁、财务负责人的申请， 并同时审议通过了聘任卢嵩先生为公司董事、副总裁、财务负责人的议案。 2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责 任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智 能），不再设立董事会、监事会，股份公司董事、监事任职终止，并由孙诚担 任丰泽智能执行董事，朱攀担任丰泽智能监事。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得 中国证监会批复至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员变动 外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议为科顺股份与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出 具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同 业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组 报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按 照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行 审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项 审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程 并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续； 3、科顺股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本 次交易的后续事项履行信息披露义务； 4、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中登深圳分公司已于2022年3月30日受理科顺股份的非公开发行新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非 公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公开 发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年4月 12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。 根据承诺函，孙诚、孙会景等86名股东通过本次发行股份购买资产认购的科 顺股份股份的锁定期如下： 一、孙诚、孙会景、孙华松、孙盈 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内 不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协 议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具 后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具 后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具 后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的 约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要 求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见 和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺 本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称 “对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届 满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股 份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 二、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水 1、本人因本次交易而获得的新增股份，自发行结束之日起12个月内不得 以任何方式转让； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具 后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具 后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具 后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的 约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要 求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见 和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺 本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称 “对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届 满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股 份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、其他35名交易对方 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，自发行结束之日起12个月 内不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等 原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股 份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或 规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机 构的监管意见和规定进行相应调整； 3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交 易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交 所的有关规定办理。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股） 有限售条件的流通股份 265,615,337 30,351,027 295,966,364 无限售条件的流通股份 885,609,043 - 885,609,043 总股本 1,151,224,380 30,351,027 1,181,575,407 （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 本次发行前（截至2022年3月18日），上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈伟忠 318,260,462 27.65% 2 香港中央结算有限公司 79,456,254 6.90% 3 阮宜宝 75,698,622 6.58% 4 陈智忠 68,291,110 5.93% 5 中国人寿资管－广发银行－国寿资产－科 顺优势甄选2156保险资产管理产品 42,655,315 3.71% 6 陈作留 37,989,631 3.30% 7 陈华忠 18,954,325 1.65% 8 方勇 11,708,949 1.02% 9 华鑫证券－上海银行－华鑫证券旭康2号集 合资产管理计划 8,875,000 0.77% 10 中国建设银行股份有限公司－中欧创业板 两年定期开放混合型证券投资基金 8,634,018 0.75% 合计 670,523,686 58.26% （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈伟忠 318,260,462 26.94% 2 香港中央结算有限公司 79,456,254 6.72% 3 阮宜宝 75,698,622 6.41% 4 陈智忠 68,291,110 5.78% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 5 中国人寿资管－广发银行－国寿资产－科 顺优势甄选2156保险资产管理产品 42,655,315 3.61% 6 陈作留 37,989,631 3.22% 7 陈华忠 18,954,325 1.60% 8 方勇 11,708,949 0.99% 9 孙诚 10,506,681 0.89% 10 华鑫证券－上海银行－华鑫证券旭康2号集 合资产管理计划 8,875,000 0.75% 合计 672,396,349 56.91% 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公 司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀 释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下： 姓名 职务 发行前 发行后 持股数量 （股） 比例 持股数量 （股） 比例 陈伟忠 董事长 318,260,462 27.645 318,260,462 26.935 方勇 董事、总裁 11,708,949 1.017 11,708,949 0.991 卢嵩 董事、财务负责人 4,225,660 0.367 4,225,660 0.358 毕双喜 董事、董事会秘书 4,969,507 0.432 4,969,507 0.421 龚兴宇 董事、副总裁 2,966,116 0.258 2,966,116 0.251 曾德民 独立董事 解云川 独立董事 谭有超 独立董事 张学军 独立董事 涂必灵 监事会主席 459,779 0.040 459,779 0.039 徐贤军 职工代表监事 57,060 0.005 57,060 0.005 陈泽纯 监事 88,920 0.008 88,920 0.008 汪显俊 副总裁 1,361,084 0.118 1,361,084 0.115 陈冬青 副总裁 1,024,682 0.089 1,024,682 0.087 叶 吉 副总裁 157,140 （未完）  |