泰和新材(002254):中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之核查意见
中信证券股份有限公司 关于 烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况 之 核查意见 独立财务顾问 二零二二年四月 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受烟台泰和新材料股份有限公司委托，担任本次交 易的独立财务顾问。 依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问对本次交易的补偿义务 人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新做出的关于本次重组涉及的发行股份 购买资产标的公司民士达2021年业绩承诺的实现情况进行了核查，并现出具本 核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提 供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或 说明。 政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对泰和新材的任何投资建议 或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰和新 材董事会发布的关于本次交易的公告文件。 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问核查意见、 本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限 公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实 现情况之核查意见》 重组报告书 指 《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材 集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》 泰和新材、公司、上市公司 指 烟台泰和新材料股份有限公司 泰和集团 指 烟台泰和新材集团有限公司 民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司 国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司 裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司 国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司 标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有 限公司 标的资产 指 泰和集团100%股权、民士达65.02%股权 本次交易 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投 资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛 控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12 名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并拟向特定投 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 本次重组 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投 资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛 控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12 名自然人发行股份购买民士达65.02%股份 交易对方 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公 司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、 吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新 姚振芳等12名自然人 指 本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴 政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月 珊、王典新、鞠成峰、王志新 补偿义务人 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、王志新 《民士达资产评估报告》 指 中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料 股份有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司 部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12 号） 《业绩承诺补偿协议》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材 集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》 《吸收合并资产交割确认 书》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有 限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之资产 交割确认书》 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本独立财务顾问核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上 存在差异的，为四舍五入所致。 一、本次重组相关决策过程、批准及实施基本情况 （一）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批 准； （二）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 （三）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过 了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 （四）2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。 （五）2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。 （六）2020年2月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议 通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰 和新材股份。 （七）2020年6月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台 泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投 资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]1103号）。 （八）2020年9月11日，本次交易涉及的民士达65,020,000股无限售条件 流通股已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。 （九）2020年9月14日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割 确认书》，确认截至2020年9月14日，双方已经全部完成原归属于泰和集团的 资产交割事宜。 （十）2020年9月16日，上市公司完成本次重组涉及的新增股份发行及注 销股份事宜的相关手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》。 （十一）2020年9月29日，本次重组涉及的新增股份34,340,659股完成上 市。 二、业绩及补偿承诺 本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义 务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订的《业绩承诺补偿协议》，业 绩承诺的主要内容如下： （一）业绩承诺资产 根据中联评估出具的《民士达资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士 达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估，民士达持有的上述无形资 产评估值为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元。 业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本 次交易在2020年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年及2022年， 若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延。 例如，如本次交易在2021年期间实施完毕，则业绩补偿期间为2021年、2022 年及2023年。 （二）业绩承诺金额 根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作 权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承 诺方承诺标的公司民士达于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于 15,120.00万元、16,480.80万元和17,194.89万元。如果本次重组实施的时间延后 （即未能在2020年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2021 年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司民士达于2023年经审计的收入不 低于17,427.74万元。 在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对 应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司民士达实际收入及相 应的业绩承诺资产对应收入情况。 （三）业绩补偿方式 补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司 进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末 累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺 资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿 股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下： 每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当 期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交 易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计 已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价 格 上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例） 补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股 份进行股份补偿。 补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技 术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不 超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价 获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股 份数。 （四）业绩补偿的实施 在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实 际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应 在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定 补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿 金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜 发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年 应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后5日内向 补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本 的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公 司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股 份的注销工作。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承 诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。 （五）标的资产减值测试补偿 在业绩补偿期间届满后3个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专利 技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成 业绩补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行减值 测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次 购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿， 每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额- 在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿 义务人拟转让的权益比例。 三、业绩承诺完成情况 本次交易于2020年内实施完毕，根据约定，本次交易的盈利预测补偿期间 为2020年、2021年及2022年，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作 权资产2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2022BJAA50281）， 2021年度民士达收入实现数21,770.72万元，民士达2021年度业绩承诺完成情 况如下表： 单位：万元 标的公司 承诺收入数 收入实现数 超额 完成率 民士达 16,480.80 21,770.72 5,289.92 132.10% 民士达2021年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA50108），审定的主营 业务收入为21,770.72万元。 标的公司民士达2021年度经审计的收入大于承诺金额，补偿义务人实现了 2021年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。 四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问与上市公司高级管理人员进行了交流和访谈，并查阅了上市 公司与补偿义务人国丰控股、裕泰投资、国盛控股、王志新签订的《盈利预测补 偿协议》以及信永中和出具的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估 的专利技术和软件著作权资产2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》 （XYZH/2022BJAA50281）、《审计报告》（XYZH/2022BJAA50108）等相关文件。 经上述核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的公司民士 达2021年度经审计的收入超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，补偿义务人的 业绩承诺得到了有效履行，2021年无需对上市公司进行补偿。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸 收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易2021年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页） 法定代表人 财务顾问主办人 张佑君 康昊昱 师龙阳 中信证券股份有限公司 2022年4月8日 中财网
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