瑞德智能(301135):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:瑞德智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 Guangdong Real-Design Intelligent Technology Co., Ltd. （佛山市顺德区大良凤翔工业园瑞翔路 1号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18号） 二〇二二年四月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 瑞德智能股票将于 2022年 4月 12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，次交易日开 始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 10,195.20万股，其中无限售条件流通股票数量 为 2,257.1574万股，占发行后总股本的比例为 22.14%。公司上市初期流通股数 量较少，存在流动性不足的风险。 2 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行 人所属行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。 截至 2022年 3月 24日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和 其他电子设备制造业”（ C39）最近一个月平均静态市盈率为 41.75倍。 截至 2022年 3月 24日（T-4日），可比上市公司平均静态市盈率为 32.47 倍，估值水平如下： 证券代码证券简称 2020年扣 非前 EPS（元/股） 2020年扣 非后 EPS（元/股） T-4日股 票收盘价 （元/股） 对应的静态市 盈率扣非前 （2020年） 对应的静态 市盈率扣非 后（2020年） 002139.SZ拓邦股份 0.4244 0.3045 10.89 25.66 35.76 002402.SZ和而泰 0.4333 0.4008 18.47 42.63 46.08 300543.SZ朗科智能 0.5522 0.5309 11.12 20.14 20.95 300279.SZ和晶科技 0.0112 0.0050 7.82 698.21 1,564.00 003028.SZ振邦智能 1.5645 1.5083 33.35 21.32 22.11 300916.SZ朗特智能 1.3976 1.3216 49.50 35.42 37.45 平均值 29.03 32.47 资料来源：WIND数据，截止 2022年 3月 24日 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前 /后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算市盈率平均值时剔除了异常值（和晶科技）。 本次发行价格为 31.98元/股，对应的发行人 2020年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率 49.77倍，高于可比公司 2020年扣非后的平均静态市盈率，也高于中证指数有限公司发布的“计算机、 通信和其他电子设备制造业”（ C39）最近一个月平均静态市盈率（截至 2022 年 3月 24日（T-4日）），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行可能存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的 风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行 人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理 性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 3 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）宏观经济环境和下游白色家电行业波动风险 公司主要产品是小家电智能控制器和大家电智能控制器，主要用于白色家电 产品，报告期内该两类产品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 97.39%、96.86%、97.91%和 96.83%，因此公司业务发展与下游白色家电产业的 消费需求及宏观经济走势息息相关。当宏观经济处于上升阶段时，白色家电市场 需求发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，白色家电市场发展放缓。公 司作为智能控制器供应商，宏观经济环境和下游白色家电行业波动对公司业务的 持续增长和盈利能力的影响较大。 （二）持续创新风险 公司下游白色家电行业产品更新换代速度较快，对产品的功能和用途提出的 需求越来越复杂，客户对智能控制器供应商的要求也越来越高，同时，智能家居 的普及化在为传统白色家电产业带来机遇的同时也带来了挑战，这些将促使公司 必须紧跟行业发展趋势，在产品、技术、工艺等方面持续创新。截至本上市公告 书签署日，发行人已获得专利共计 240项，其中发明专利 33项。若公司未来在 技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、 竞争力下降的风险。 4 （三）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比重分别为 57.69%、 53.26%、47.22%和 45.47%，其中，公司对第一大客户苏泊尔的销售占比分别达 到 32.44%、32.83%、26.54%和 21.04%，客户集中度相对较高。公司前五大客户 为国内知名的家电生产制造商，且公司已与该等客户保持长期的战略合作关系。 未来，如果该等客户对智能控制器需求下降，或者公司与其合作情况发生不利变 化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）原材料供应紧缺及价格波动的风险 公司产品的主要原材料为 IC芯片、 PCB、显示屏、二三极管、电阻电容、 继电器、电感等电子元器件，报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重近 80%。受原材料市场价格上涨影响，2021年 1-6月公司主营业务毛利率较 2020 年度下降了 1.49个百分点。如果未来原材料受到市场供求、运输成本、能源价 格等因素影响导致供应紧缺或价格持续上涨，而公司不能及时采购到生产所需的 原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的生 产交付和盈利能力造成不利影响。 （五）应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司应收账款余额相应增加， 报告期内，公司应收账款余额分别为 28,554.90万元、28,200.17万元、30,700.67 万元和 33,037.19万元，占当期营业收入的比例分别为 34.35%、29.91%、28.16% 和 52.65%。公司客户多为国内家电行业知名企业，销售及信用情况良好，坏账 风险较小。但随着销售额进一步增长，应收账款会进一步增加，如果出现应收账 款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等 正常的生产经营运转产生不利影响。 （六）未为部分员工缴纳社保和住房公积金的风险 报告期内，公司及子公司存在因部分员工缴纳意愿低、流动性较强以及新近 入职人员未在当月办理完社保和住房公积金手续等原因，未为部分员工缴纳社会 保险和住房公积金的情形。报告期各期末，公司未为部分员工缴纳社会保险的比 例分别为 45.05%、53.60%、19.54%和 6.80%，未缴纳住房公积金的比例分别为 5 79.67%、82.47%、20.72%和 7.08%。经测算，报告期内公司及子公司未为部分员 工缴纳的社会保险和住房公积金金额分别为 870.73万元、1,152.03万元、291.36 万元和 79.16万元，占利润总额的比例分别为 23.03%、17.28%、3.68%和 1.74%。 对于公司未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况，存在被监管部门要求补缴 或处罚的风险。 6 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已于 2022年 1月 25日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔 2022〕205号 文作出予以注册的决定，内容如下： 1、同意瑞德智能首次公开发行股票的注册申请。 2、瑞德智能本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，瑞德智能如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东瑞德智能科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔 2022〕351号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“瑞德智能”，股票代码为 “301135”，本公司首次公开发行中的 22,571,574股人民币普通股股票自 2022 年 4月 12日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 7 （二）上市时间：2022年 4月 12日 （三）股票简称：瑞德智能 （四）股票代码：301135（五）本次公开发行后的总股本：10,195.20万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,548.80万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,257.1574万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,938.0426万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量： 165.7285万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之 “第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿 锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述第（十）和（十一）外，本 次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期如下。 项目股东名称 本次发行后可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（万股）比例 汪军 2,090.54 20.51% 2025年 4月 12日 佛山瑞翔 1,370.00 13.44% 2025年 4月 12日 黄祖好 842.36 8.26% 2025年 4月 12日 首次公开发 上海君石 368.00 3.61% 2023年 4月 12日 行前已发行 股份 潘卫明 333.40 3.27% 2025年 4月 12日 北京富春 330.00 3.24% 2023年 4月 12日 美的投资 283.20 2.78% 2023年 6月 12日 弘德恒顺 283.20 2.78% 2025年 4月 12日 何翰腾 198.00 1.94% 2023年 4月 12日 8 项目目股东名称 本次发行后可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（万股）比例 尤枝辉 198.00 1.94% 2025年 4月 12日 罗明光 160.00 1.57% 2023年 4月 12日 叶辉 132.00 1.29% 2025年 4月 12日 20.00 0.20% 2023年 4月 12日 陈耀铭 108.24 1.06% 2023年 4月 12日 牛吉 100.00 0.98% 2023年 4月 12日 东菱凯琴 100.00 0.98% 2023年 4月 12日 梅后对 95.84 0.94% 2023年 4月 12日 佛山新动力 79.20 0.78% 2023年 4月 12日 何敬潮 77.72 0.76% 2023年 4月 12日 赵熙平 66.00 0.65% 2023年 4月 12日 劳炜 66.00 0.65% 2023年 4月 12日 陈雄洲 54.78 0.54% 2023年 4月 12日 银河风云 50.00 0.49% 2023年 4月 12日 和智睿德 42.00 0.41% 2023年 4月 12日 聚志网创 35.00 0.34% 2023年 4月 12日 陆美璇 30.00 0.29% 2023年 4月 12日 张为杰 27.72 0.27% 2023年 4月 12日 王玉 25.00 0.25% 2023年 4月 12日 张莎 25.00 0.25% 2023年 4月 12日 陶东生 18.48 0.18% 2023年 4月 12日 薛国群 12.96 0.13% 2023年 4月 12日 姚胆赤 11.88 0.12% 2023年 4月 12日 杨和茂 11.88 0.12% 2023年 4月 12日 小计 7,646.40 75.00% 首次公开发 行战略配售 股份 瑞德智能战配资 管计划 165.7285 1.63% 2023年 4月 12日 小计 165.7285 1.63% 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下无限售股份 1,130.6074 11.09% 2022年 4月 12日 网下限售股份 125.9141 1.24% 2022年 10月 12日 网上发行股份 1,126.55 11.05% 2022年 4月 12日 小计 2,383.0715 23.37% 9 项目目股东名称 本次发行后可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（万股）比例 小计 10,195.20 100.00% 注：本次发行不进行老股转让；本次发行未行使超额配售选择权；各加数之和与合计数在尾 数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 三、上市标准 （一）具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（ 2020年修订）》， 发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正， 且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件 已于 2021年 9月 7日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）创 业板上市委员会审核同意，于 2022年 1月 25日中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监许可〔 2022〕205号文作出予以注册的决定。本次发 行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 10,195.20万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,548.80万股，占发行后股份总数的 25.00%， 不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、财务指标： 公司为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（ 2020年修订）》，公司选择上市规则规定的第一套上市标准，即： 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 根据众华会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度和 2020年度扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 4,776.08万元和 6,550.39万元，合计 11,326.47万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 10 则（ 2020年修订）》规定的第一套上市标准。 5、公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证 券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》规定的上 市条件。 11 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：广东瑞德智能科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Real-Design Intelligent Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 7646.4000万元 法定代表人：汪军 住所：佛山市顺德区大良凤翔工业园瑞翔路 1号 经营范围：研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配件、集成电路、电 子元件和电子产品；电磁炉整机；智能家电整机； LED驱动电源、控制系统、 照明产品及配件；新能源控制器、逆变器、控制柜、分布式电源、发电设备及集 成配套产品；电力自动化设备、电动车辆控制器、不间断电源、储能电源、电能 控制系统等电力电源设备；物联网智能家电产品及系统集成、智能家庭系统解决 方案、网关产品及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及 RFID读写设 备、配套软件；软件产品、医疗器械（凭有效许可证经营）、防护用品；经营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除 外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务：智能控制器的研发、生产与销售，以及少量终端产品的生产和销 售，主要产品包括厨房电器、生活电器、环境电器等各类小家电智能控制器，并 逐步向大家电、医疗健康、电动工具、智能家居等领域进行渗透和拓展。 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修 订），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）”。 电话号码：0757-29962231 传真号码：0757-29962249 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：孙妮娟 12 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情 况 序号姓名职务任职起止日 发行前 直接持 股数量 （万股） 发行前间 接持股数 量（万股） 发行前合 计持股数 量（万股） 占发行 前总股 本持股 比例 （%） 持有 债券 情况 1汪军 董事长、总 经理 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 2,090.54 1,269.3050 3,359.8450 43.94%无 2黄祖好 董事、副总 经理 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 842.36 34.9830 877.3430 11.47%无 3潘卫明董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 333.40 -333.40 4.36%无 4张征董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 5潘靓董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 6孙妮娟 董事、董事 会秘书 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -6.8774 6.8774 0.09%无 7刘有鹏独立董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 8陈海鹏独立董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 9项颖独立董事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 10王强 监事会主 席 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -1.9043 1.9043 0.02%无 11黎松林监事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 12郑吕艳 职工代表 监事 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 ----无 13路明副总经理 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -7.8775 7.8775 0.10%无 14毕旺秋副总经理 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -4.0758 4.0758 0.05%无 15方桦副总经理 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -4.0484 4.0484 0.05%无 16梁嘉宜财务总监 2019年 9月 25日至 2022年 9月 24日 -1.8838 1.8838 0.02%无 注：公司董事、监事、高级管理人员均通过佛山瑞翔间接持股。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为汪军。 13 汪军先生，1968年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，应用电子技术 专业本科学历，电子与通信工程专业硕士学位。身份证号码为 3402111968********。1991年 7月至 1993年 5月任蚌埠无线电四厂研发工程师； 1993年 5月至 1996年 6月任广东三和电器有限公司技术部主管；1996年 6月至 1998年 7月任珠海华润电器有限公司技术部经理；1998年 7月至 2006年 9月任 瑞德有限董事、总经理；2006年 9月至 2013年 10月任瑞德有限董事长、总经 理；2013年 10月至今任瑞德智能董事长、总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：黄祖好、潘卫明为汪军的一致行动人。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励 计划及相关安排 发行人在本次公开发行申报前的股权激励已实施完毕。 目前，公司不存在已经制定尚未实施的员工持股计划或股权激励及相关安 排。 本次公开发行申报前已经实施完毕的股权激励具体情况如下： （一）员工持股计划的人员构成 佛山瑞翔为公司员工持股平台，持有发行人 1,370.00万股股份，其具体情况 如下： 名称佛山市瑞翔投资有限公司 成立日期 2010年 10月 18日 注册资本 1,300万元 实收资本 1,300万元 14 注册地和主要生产经 营地营地 佛山市顺德区大良凤翔路 41号顺德创意产业园 D栋 229号 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 实业投资，与发行人主营业务不相关 佛山瑞翔的出资结构如下： 序号股东名称 出资 方式 出资额 （万元） 出资 比例 在发行人处任职情况 1汪军货币 1,204.45 92.65%董事长、总经理 2黄祖好货币 33.1955 2.55%董事、副总经理 3路明货币 7.475 0.58%副总经理 4孙妮娟货币 6.526 0.50%董事、董事会秘书 5陈道明货币 5.941 0.46%供应中心总经理 6许忠货币 5.057 0.39%研发中心项目经理 7姚继能货币 4.5435 0.35%浙江瑞德总经理 8方敏货币 4.199 0.32%事业三部总经理 9毕旺秋货币 3.8675 0.30%副总经理 10方桦货币 3.8415 0.30%副总经理 11冯淑芳货币 2.73 0.21%瑞沃电子总经理 12李凤娟货币 2.158 0.17%管理中心总经理 13骆德汉货币 1.9695 0.15%顾问 14杜成义货币 1.8395 0.14%事业二部总经理 15王强货币 1.807 0.14%监事会主席、研发中心总经理 16梁嘉宜货币 1.7875 0.14%财务总监 17刘明货币 1.677 0.13%事业二部总经理助理 18杨和茂货币 0.988 0.08%顾问 19金焱货币 0.988 0.08%顾问 20程绍玉货币 0.988 0.08%顾问 21许小飞货币 0.8515 0.07%安徽瑞德总经理助理 22赵科货币 0.767 0.06%事业一部技术总监 23曹永伟货币 0.65 0.05%营销中心副总经理 24胡文敏货币 0.6305 0.05%事业三部研发经理 25王桂梅货币 0.4875 0.04%研发中心科技管理副经理 26陈泽龙货币 0.2925 0.02%事业一部研发副经理 27卢陈康货币 0.2925 0.02%浙江瑞德研发部研发经理 合计 1,300.00 100.00% 15 （二）限售安排 佛山瑞翔持有公司 1,370.00万股股份，自公司股票上市之日起锁定 36个月。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 序号股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （万股） 比例 （%） 持股数量 （万股） 比例（%） 一、限售流通股 1汪军 2090.54 27.3402 2,090.54 20.5051 自上市之日起锁定 36个月 2佛山瑞翔 1370.00 17.9169 1,370.00 13.4377 自上市之日起锁定 36个月 3黄祖好 842.36 11.0164 842.36 8.2623 自上市之日起锁定 36个月 4上海君石 368.00 4.8127 368.00 3.6095 自上市之日起锁定 12个月 5潘卫明 333.40 4.3602 333.40 3.2702 自上市之日起锁定 36个月 6北京富春 330.00 4.3158 330.00 3.2368 自上市之日起锁定 12个月 7美的投资 283.20 3.7037 283.20 2.7778 自取得股份之日起 36个月 8弘德恒顺 283.20 3.7037 283.20 2.7778 自上市之日起锁定 36个月 9何翰腾 198.00 2.5895 198.00 1.9421 自上市之日起锁定 12个月 10尤枝辉 198.00 2.5895 198.00 1.9421 自上市之日起锁定 12个月 11罗明光 160.00 2.0925 160.00 1.5694 自上市之日起锁定 12个月 12叶辉 152.00 1.9879 132.00 1.2947 自上市之日起锁定 36个月 20.00 0.1962 自上市之日起锁定 12个月 13陈耀铭 108.24 1.4156 108.24 1.0617 自上市之日起锁定 12个月 14牛吉 100.00 1.3078 100.00 0.9809 自上市之日起锁定 12个月 15东菱凯琴 100.00 1.3078 100.00 0.9809 自上市之日起锁定 12个月 16梅后对 95.84 1.2534 95.84 0.9401 自上市之日起锁定 12个月 17 佛山新动 力 79.20 1.0358 79.20 0.7768 自上市之日起锁定 12个月 18何敬潮 77.72 1.0164 77.72 0.7623 自上市之日起锁定 12个月 19赵熙平 66.00 0.8632 66.00 0.6474 自上市之日起锁定 12个月 20劳炜 66.00 0.8632 66.00 0.6474 自上市之日起锁定 12个月 21陈雄洲 54.78 0.7164 54.78 0.5373 自上市之日起锁定 12个月 22银河风云 50.00 0.6539 50.00 0.4904 自上市之日起锁定 12个月 23和智睿德 42.00 0.5493 42.00 0.4120 自上市之日起锁定 12个月 16 序号股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （万股） 比例 （%） 持股数量 （万股） 比例（%） 24聚志网创 35.00 0.4577 35.00 0.3433 自上市之日起锁定 12个月 25陆美璇 30.00 0.3923 30.00 0.2943 自上市之日起锁定 12个月 26张为杰 27.72 0.3625 27.72 0.2719 自上市之日起锁定 12个月 27王玉 25.00 0.3270 25.00 0.2452 自上市之日起锁定 12个月 28张莎 25.00 0.3270 25.00 0.2452 自上市之日起锁定 12个月 29陶东生 18.48 0.2417 18.48 0.1813 自上市之日起锁定 12个月 30薛国群 12.96 0.1695 12.96 0.1271 自上市之日起锁定 12个月 31姚胆赤 11.88 0.1554 11.88 0.1165 自上市之日起锁定 12个月 32杨和茂 11.88 0.1554 11.88 0.1165 自上市之日起锁定 12个月 33 瑞德智能 战配资管 计划 --165.7285 1.6256 自上市之日起锁定 12个月 34 网下限售 股份 --125.9141 1.2350 自上市之日起锁定 6个月 小计 7,646.40 100 7,938.0426 77.8606 二、无限售流通股 1 网下无限 售股份 --1,130.6074 11.0896 - 2 网上发行 股份 --1,126.55 11.0498 - 小计 --2,257.1574 22.1394 - 合计 7,646.40 100 10,195.20 100 - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 28,661户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例限售期限 1汪军 2,090.54 20.51%自上市之日起锁定 36个月 2佛山瑞翔 1,370.00 13.44%自上市之日起锁定 36个月 3黄祖好 842.36 8.26%自上市之日起锁定 36个月 4上海君石 368.00 3.61%自上市之日起锁定 12个月 5潘卫明 333.40 3.27%自上市之日起锁定 36个月 6北京富春 330.00 3.24%自上市之日起锁定 12个月 7美的投资 283.20 2.78%自取得股份之日起锁定 36个月 17 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例限售期限 8弘德恒顺 283.20 2.78%自上市之日起锁定 36个月 9何翰腾 198.00 1.94%自上市之日起锁定 12个月 10尤枝辉 198.00 1.94%自上市之日起锁定 12个月 合计 6,296.70 61.77% - 七、本次发行战略配售情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称 “瑞德智能战配资管计划”）。 （二）参与规模和具体情况 根据最终认购的价格，瑞德智能战配资管计划认购金额为 5,299.9974万元， 认购数量为 165.7285万股，占本次发行股份数量的 6.50%，限售期为 12个月。 具体情况如下： 产品名称 国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集 合资产管理计划 产品编码 STL767 管理人名称国元证券股份有限公司 托管人名称招商银行股份有限公司合肥分行 备案日期 2022年 1月 17日 成立日期 2021年 12月 28日 到期日 2024年 12月 28日 认购金额 5,300万元 投资类型权益类 实际支配主体国元证券股份有限公司 （三）参与人姓名、职级与比例 瑞德智能战配资管计划参与人姓名、职务与比例等情况如下： 序号姓名职位 是否为 董监高 认购资产管 理计划金额 （万元） 资产管理计 划参与比例 1汪军董事长、总经理是 500.00 9.43% 18 序号姓名职位 是否为 董监高 认购资产管 理计划金额 （万元） 资产管理计 划参与比例 2黄祖好董事、副总经理是 250.00 4.72% 3孙妮娟董事、董事会秘书是 310.00 5.85% 4路明副总经理是 180.00 3.40% 5毕旺秋副总经理是 120.00 2.26% 6方桦副总经理是 270.00 5.09% 7梁嘉宜财务总监是 120.00 2.26% 8林樟芬总经理助理否 300.00 5.66% 9王强监事会主席、研发中心总经理是 150.00 2.83% 10郑吕艳职工代表监事、总经办主任是 230.00 4.34% 11黎松林监事、事业一部总经理是 120.00 2.26% 12方敏事业三部总经理否 120.00 2.26% 13姚继能浙江瑞德总经理否 200.00 3.77% 14张华安徽瑞德副总经理否 120.00 2.26% 15冯淑芳瑞沃电子总经理否 150.00 2.83% 16赵科事业一部技术总监否 150.00 2.83% 17幸兴研发中心技术总监否 200.00 3.77% 18梁铨研发中心技术总监否 300.00 5.66% 19李凤娟管理中心总经理否 150.00 2.83% 20陈丽丽供应中心采购总监否 130.00 2.45% 21管亮营销中心国内营销总监否 150.00 2.83% 22吕勇营销中心国内营销总监否 120.00 2.26% 23闫晶晶营销中心国内营销总监否 120.00 2.26% 24黄向东安徽瑞德总经理助理否 150.00 2.83% 25许小飞安徽瑞德总经理助理否 120.00 2.26% 26胡文敏事业三部研发经理否 170.00 3.21% 27卢陈康浙江瑞德研发部研发经理否 130.00 2.45% 28李洪嘉研发中心前瞻性研发副经理否 120.00 2.26% 29罗希证券事务代表否 150.00 2.83% 合计 5,300.00 100.00% 19 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量： 2,548.80万股，全部为公开发行的新股 二、发行价格：31.98元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： （一）33.43倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二）37.33倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三）44.57倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四）49.77倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率：2.64倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配 售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行。 依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。参与本次发行的 战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划，最终战略配售数量为 165.7285万股，占发行总数量的 6.50%。 根据《广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 20 上发行结果公告》，本次网上投资者缴款 11,092,673股，放弃认购数量为 172,827 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 12,565,215股，放弃认购数量为 0股。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为 172,827股，包销金额为 5,527,007.46元。保荐机构 （主承销商）包销股份数量总发行数量的比例为 0.68%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金 总额为 81,510.62万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 4月 7 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（ 2022）第 03186号 《验资报告》。 八、本次发行费用为 8,838.47万元，每股发行费用为 3.47元。本次发行费 用明细构成如下： 单位：万元 项目金额 保荐费用 300.00 承销费用 6,423.04 审计验资费用 1,076.68 律师费用 519.69 发行手续费用及材料制作费用 60.67 信息披露费用 458.40 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 九、募集资金净额： 72,672.15万元。本次发行不进行老股转让。 十、发行后每股净资产 （一）12.12元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产 与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）； （二）12.48元（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产 与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 （一）0.72元（按 2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本摊薄计算）； 21 （二）0.79元（按 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权。 22 第五节财务会计资料 公司 2018年至 2021年 1-6月财务报表已经众华会计师审计，并出具了众会 字（2021）第 07791号《审计报告》。同时，众华会计师对公司 2021年度的财 务数据进行了审阅，并出具了众会字（ 2022）第 01853号《审阅报告》。上述财 务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进 行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 2021年财务报表已经众华会计师审计，并出具了众会字（2022）第 00197 号《审计报告》。本上市公告书已披露 2021年度经审计的相关财务数据，请投 资者注意投资风险。 2021年更多财务数据请参见本上市公告书附件完整审计报 告，公司上市后将不再另行披露 2021年年度报告，敬请投资者注意。 一、 2021年度主要会计数据、财务指标及经营情况 （一）2021年度主要会计数据及财务指标 项目本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（ %） 流动资产（万元） 88,472.44 83,511.33 5.94% 流动负债（万元） 53,891.75 61,707.64 -12.67% 总资产（万元） 121,496.28 115,286.89 5.39% 资产负债率（母公司） 57.32% 58.14% -0.82% 资产负债率（合并报表） 55.21% 58.00% -2.79% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 54,542.22 48,481.65 12.50% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.13 6.34 12.50% 项目本报告期上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 营业总收入（万元） 132,406.11 109,020.41 21.45% 营业利润（万元） 8,349.43 7,963.51 4.85% 利润总额（万元） 8,393.19 7,924.71 5.91% 归属于发行人股东的净利润（万元） 8,086.86 7,314.93 10.55% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 7,339.41 6,550.39 12.05% 基本每股收益（元/股） 1.06 0.99 7.14% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） 0.96 0.88 8.60% 23 加权平均净资产收益率 15.70% 17.22% -1.52% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 14.25% 15.42% -1.17% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,632.61 7,374.50 -23.62% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.74 0.96 -23.62% 注：资产负债率（母公司）、资产负债率（合并报表）、加权平均净资产收益率和扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 （二）2021年度主要经营情况及其变化 2021年公司生产的智能控制器市场需求稳步提升，带动公司当期营业收入 显著增长，但受原材料市场价格上涨的影响，销售收入增加的同时公司销售成本 明显上涨，导致利润水平增长低于收入增长幅度。同时，公司为应对原材料上涨 风险，公司增加原材料储备，导致货币资金减少，应付账款等流动负债增加，经 营活动产生的现金流量净额减少；盈利水平提升、留存收益增加等使得当期资产 负债率略有下降。 各主要指标的具体变动分析如下： （1）流动资产、总资产同比分别增加 5.94%及 5.39%，主要系公司当期营 业收入增长，带动应收款项增加，同时为应对原材料上涨风险，公司增加备货， 导致存货增长，从而本期流动资产及总资产分别较上年有所增加。 （2）流动负债同比下降 12.67%，主要系公司归还到期借款，导致公司一年 内到期的非流动负债较 2020年显著减少所致。 （3）资产负债率略有下降，主要系公司当期盈利增长，导致资产有所增长， 但同期公司负债保持稳定所致。 （4）归属于发行人股东的净资产及每股净资产同比增长 12.50%，主要系当 期盈利较多，留存收益增加所致。 （5）营业收入、利润指标、每股收益等均稳步提升，主要系当期经营业绩 良好，公司盈利增加所致；、净资产收益率略有下降主要系公司留存收益增加， 但受限于原材料涨价影响，利润增长不及净资产增长所致。 （6）经营活动产生的现金流量净额下降 1,741.89万元，主要系公司为应对原 材料上涨风险，公司增加原材料储备，导致货币资金减少，应付账款等流动负债 24 增加，导致经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额减少。 二、审计报告与审阅报告关于 2021年度财务报表数据的差异 发行人 2021年度经审计合并报表数据中，资产负债表数据与 2021年度审阅 报表数据不存在差异；利润表和现金流量表数据存在部分差异，主要系审阅报告 部分销售费用调整至营业成本所致，最终的营业利润、利润总额、净利润及现金 流量净额合计数不存在差异。差异情况具体如下 : （一）利润表差异情况 单位：元 项目 2021年度 （审阅数） 2021年度 （审计数） 差异数 差异比例 （%） 一、营业总收入 1,324,061,126.95 1,324,061,126.95 -- 其中：营业收入 1,324,061,126.95 1,324,061,126.95 -- 二、营业总成本 1,245,264,772.75 1,245,264,772.75 -- 其中：营业成本 1,060,130,406.69 1,066,897,831.94 -6767425.25 -0.64% 税金及附加 9,951,157.94 9,951,157.94 -- 销售费用 30,627,025.78 23,859,600.53 -6767425.25 22.10% 管理费用 73,823,623.25 73,823,623.25 -- 研发费用 65,366,662.81 65,366,662.81 -- 财务费用 5,365,896.28 5,365,896.28 -- 其中：利息费用 5,507,979.97 5,507,979.97 -- 利息收入 384,550.89 384,550.89 -- 加：其他收益 9,953,327.60 9,953,327.60 -- 投资收益（损失以 “-”号填列） 1,494,801.54 1,494,801.54 -- 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -5,853,235.36 -5,853,235.36 -- 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -703,805.38 -703,805.38 -- 资产处置收益（损失以 “-”号填列） -193,151.96 -193,151.96 -- 三、营业利润 83,494,290.64 83,494,290.64 -- 加：营业外收入 499,548.94 499,548.94 -- 减：营业外支出 61,922.11 61,922.11 -- 四、利润总额 83,931,917.47 83,931,917.47 -- 减：所得税费用 3,657,271.76 3,657,271.76 -- 25 项目 2021年度 （审阅数） 2021年度 （审计数） 差异数 差异比例 （%） 五、净利润 80,274,645.71 80,274,645.71 -- 归属于母公司股东的 净利润 80,868,637.89 80,868,637.89 -- 少数股东损益 -593,992.18 -593,992.18 -- 六、其他综合收益的税 后净额 ---- 七、综合收益总额 80,274,645.71 80,274,645.71 -- 归属于母公司所有者 的综合收益总额 80,868,637.89 80,868,637.89 -- 归属于少数股东的综 合收益总额 -593,992.18 -593,992.18 -- 八、每股收益： ---- （一）基本每股收益 （元/股） 1.06 1.06 -- （二）稀释每股收益 （元/股） 1.06 1.06 -- （二）现金流量表差异情况 项目 2021年度 （审阅数） 2021年度 （审计数） 差异数 差异比例 （%） 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳 务收到的现金 1,005,937,108.82 1,005,937,108.82 -- 收到的税费返还 2,764,361.40 2,764,361.40 -- 收到其他与经营 活动有关的现金 11,768,834.43 11,768,834.43 -- 经营活动现金流入小 计 1,020,470,304.65 1,020,470,304.65 -- 购买商品、接受劳 务支付的现金 592,623,179.69 599,390,604.94 -6,767,425.25 -1.14% 支付给职工以及 为职工支付的现金 247,584,151.38 247,584,151.38 -- 支付的各项税费 59,664,549.25 59,664,549.25 -- 支付其他与经营 活动有关的现金 64,272,329.50 57,504,904.25 -6,767,425.25 10.53% 经营活动现金流出小 计 964,144,209.82 964,144,209.82 -- 经营活动产生的现金 流量净额 56,326,094.83 56,326,094.83 -- 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的 现金 832,382,340.82 832,382,340.82 -- 26 项目 2021年度 （审阅数） 2021年度 （审计数） 差异数 差异比例 （%） 取得投资收益收 到的现金 1,494,801.54 1,494,801.54 -- 处置固定资产、无 形资产和其他长期资 产收回的现金净额 2,346.90 2,346.90 -- 处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额 ---- 收到其他与投资 活动有关的现金 ---- 投资活动现金流入小 计 833,879,489.26 833,879,489.26 -- 购建固定资产、无 形资产和其他长期资 产支付的现金 31,950,786.14 31,950,786.14 -- 投资支付的现金 832,382,340.82 832,382,340.82 -- 取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额 ---- 支付其他与投资 活动有关的现金 ---- 投资活动现金流出小 计 864,333,126.96 864,333,126.96 -- 投资活动产生的现金 流量净额 -30,453,637.70 -30,453,637.70 -- 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资收到的 现金 ---- 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的 现金 ---- 取得借款收到的 现金 129,470,423.49 129,470,423.49 -- 收到其他与筹资 活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流入小 计 129,470,423.49 129,470,423.49 -- 偿还债务支付的 现金 170,658,940.51 170,658,940.51 -- 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 26,068,540.43 26,068,540.43 -- 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 ---- 支付其他与筹资 活动有关的现金 1,866,240.00 1,866,240.00 -- 27 项目 2021年度 （审阅数） 2021年度 （审计数） 差异数 差异比例 （%） 筹资活动现金流出小 计 198,593,720.94 198,593,720.94 -- 筹资活动产生的现金 流量净额 -69,123,297.45 -69,123,297.45 -- 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -82,821.07 -82,821.07 -- 五、现金及现金等价物 净增加额 -43,333,661.39 -43,333,661.39 -- 加：期初现金及现 金等价物余额 170,845,621.28 170,845,621.28 -- 六、期末现金及现金等 价物余额 127,511,959.89 127,511,959.89 -- 三、2022年一季度业绩预计情况 发行人 2022年一季度的经营业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目 2022年 1-3月预计 2021年 1-3月同比变动 营业收入 27,732.68 27,694.68 0.14% 归属于母公司所有者的净利润 954.69 1,273.55 -25.04% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 687.78 956.03 -28.06% 发行人预计 2022年一季度营业收入较上年同期基本持平，扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 28.06%，主要系受原材料价格 上涨影响，但价格传导具有一定的滞后性所致。 上述 2022年一季度预计数为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅， 且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 28 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国元证券股份有限 公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司召开了第三届董事会第十四会议，审议通过《董事会 2021年 度工作报告》、《公司 2021年度财务决算报告》等议案；另外，公司召开了第 三届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会 2021年度工作报告》、《公司 2021年度财务决算报告》等议案。除此以外，公司未召开其他董事会、监事会 29 或股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未 发生重大变化。 30 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市梅山路 18号 联系地址：安徽省合肥市梅山路 18号 法定代表人：俞仕新 联系电话：0551-62207865 传真：0551-62207360 保荐代表人：车达飞、王健翔 联系人：车达飞、王健翔 项目组其他成员：姚向飞先生、梁伟斌先生、陈俊任先生、贾涛先生、陈清 女士 二、上市保荐机构的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：瑞德智能符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合创业板定位， 具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券同意担任瑞德智能本次发行 上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国元证券股份有限公司作为 发行人广东瑞德智能科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年 31 剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人车达飞、王健 翔提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 1、车达飞先生，现任国元证券股份有限公司投资银行部董事总经理、保荐 代表人，中国人民大学经济学硕士。具有十多年的证券从业经验，先后就职江西 省国际信托投资公司、东方证券股份有限公司，历任江西国投证券管理总部投资 银行部副总经理、东方证券投资银行业务总部创新业务部经理、副总经理。作为 保荐代表人和部门负责人负责主持过永新股份 IPO、永新股份股权分置改革、上 海物贸股权分置改革、交大昂立股权分置改革、长丰汽车股权分置改革、永新股 份公开增发及定向增发、皖通科技 IPO、大连金牛重大资产重组独立财务顾问、 中鼎股份公开发行可转债、松芝股份 IPO、广汽集团吸收合并广汽长丰独立财务 顾问、明星电缆 IPO、黄山胶囊 IPO、广东新宏泽 IPO、科顺股份 IPO、美利纸 业非公开发行股票等数十个改制发行上市、重大资产重组及非公开发行项目。车 达飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。 2、王健翔先生，现任国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理，保荐 代表人，硕士研究生学历。曾担任鸿路钢构公开发行可转换公司债券项目协办人、 科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办 人和 2018年非公开发行股票项目协办人、科大讯飞发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人，还参与了科大国创 IPO、新宏泽 IPO、皖天然气 IPO、安科生物 2018年度非公开发行股票项目、科大讯飞 2015 年非公开发行股票项目和 2018年度非公开发行股票项目等。王健翔先生在保荐 业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 32 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东 控股股东及实际控制人汪军，就限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及 减持意向事项作出如下承诺： “一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不 由瑞德智能回购该部分股份。 2、瑞德智能首次公开发行股票上市后六个月内，若瑞德智能股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（ 2022年 10月 12日， 非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的瑞德智能股票的锁 定期限自动延长六个月。 3、在担任瑞德智能董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报本人 直接或间接持有的瑞德智能股份及其变动情况；在任职期间每年转让的瑞德智能 股份不超过本人直接或间接持有瑞德智能股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的瑞德智能股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞 德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1、直接或间接持有的瑞德智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于瑞德智能首次公开发行股票的发行价。 2、在前述承诺的锁定期届满后，拟减持股票的，将严格按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行，规范诚信履行股东 33 义务，保证瑞德智能持续稳定经营，不协助瑞德智能董事、监事、高级管理人员 以任何方式违规减持瑞德智能股份。 3、若瑞德智能因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至瑞德智能股票终止上市前，不减持瑞德智能股份。 本承诺中的“发行价”指瑞德智能首次公开发行股票的发行价格，若发行后 发生权益分派、资本公积转增股本、配股等情况的，则发行价进行相应的除权除 息处理。” 2、黄祖好、潘卫明 黄祖好、潘卫明作为发行人的股东并担任其董事，对发行人首次公开发行股 票并在创业板上市后本人所持有的发行人股份锁定事宜作出如下承诺： “一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不 由瑞德智能回购该部分股份。 2、瑞德智能首次公开发行股票上市后六个月内，若瑞德智能股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（ 2022年 10月 12日， 非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的瑞德智能股票的锁 定期限自动延长六个月。 3、在担任瑞德智能董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报本人 直接或间接持有的瑞德智能股份及其变动情况；在任职期间每年转让的瑞德智能 股份不超过本人直接或间接持有瑞德智能股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的瑞德智能股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞 德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 34 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1、直接或间接持有的瑞德智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于瑞德智能首次公开发行股票的发行价。 2、在前述承诺的锁定期届满后，拟减持股票的，将严格按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行，规范诚信履行股东 义务，保证瑞德智能持续稳定经营，不协助瑞德智能董事、监事、高级管理人员 以任何方式违规减持瑞德智能股份。 3、若瑞德智能因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至瑞德智能股票终止上市前，不减持瑞德智能股份。 本承诺中的“发行价”指瑞德智能首次公开发行股票的发行价格，若发行后 发生权益分派、资本公积转增股本、配股等情况的，则发行价进行相应的除权除 息处理。” 3、佛山瑞翔 佛山瑞翔作出如下承诺： “一、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺 1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智 能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本公司持有的瑞德智能股 份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 在前述承诺的锁定期届满后，拟减持股票的，将严格按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行，规范诚信履行股东义务， 不协助瑞德智能董事、监事、高级管理人员以任何方式违规减持瑞德智能股份。 ” 35 4、尤枝辉、弘德恒顺 尤枝辉、弘德恒顺作出如下承诺： “1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也 不由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞 德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。” 5、叶辉 叶辉作出如下承诺： “1、本人持有的瑞德智能 1,520,000股份中： （1）1,320,000股股份自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已 发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 （1）200,000股股份自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发 行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞 德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。” 6、美的投资 美的投资作出如下承诺： “1、如果瑞德智能的上市申请在本企业对瑞德智能增资工商变更登记之日 起六个月内被受理的，本企业在瑞德智能增资工商变更登记之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已 发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 36 2、如果瑞德智能的上市申请在本企业对瑞德智能增资工商变更登记之日起 六个月后被受理的，本企业自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前 已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。” 7、除上述股东外的其他股东 其他股东作出如下承诺： “1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不 由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞 德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。” 8、控股股东、持股的董事、高级管理人员 汪军、黄祖好、潘卫明、孙妮娟、路明、毕旺秋、方桦、梁嘉宜作出以下承 诺： “本人愿意遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规 则》及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。对于已作 出的承诺，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” 二、稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价的措施 公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内稳定公司 股价的预案》，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日 起三年内，当因非不可抗力因素而公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公 37 积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产将相应进行调整。 2、稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部 措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独 立董事）；高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公 司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依 次选用控股股东及实际控制人增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员 增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且 不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履 行要约收购义务。 （1）公司回购股票 当公司股价触发启动条件后，公司董事会应当于 10日内召开，并作出实施 回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施 回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股 东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权 人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价 格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： ①回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； ②通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一期经审计的每股净资产； ③继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时 办理公司减资程序。 每 12个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 38 （2）控股股东或实际控制人增持股票 当公司股价触发启动条件后，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得 公司股东大会批准，且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法 定上市条件，控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日 起 10日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、备案等义务后， 控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限 实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持股票达到以下条件之一的情况下终止： ①增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； ②通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一期经审计的每股净资产； ③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ④继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控 股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12个月内，控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限 一次。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提 下，公司股票仍连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10日内向公司提出增持公 司股票的方案。该等增持方案须规定任一董事（不含独立董事）、高级管理人员 拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相 应的公告、备案等义务后，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在满足法定 条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持公司股票提供资 金支持。 39 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条 件之一的情况下终止： ①增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； ②通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一期经审计的每股净资产； ③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ④继续增持股票将导致公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行 要约收购义务且公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价 稳定措施的义务仅限一次。 3、约束与监督 如果控股股东、实际控制人未按照上述预案实施增持计划的，公司有权责令 控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不 履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。 如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案实施增持计划的， 公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺， 董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事（不 含独立董事）、高级管理人员支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务或采取 其他有效的补救措施为止。 公司监事会应当对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并 督促公司未来新任董事（不含独立董事）、高级管理人员接受并履行上述稳定公 司股价的预案。 上述预案对公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事 除外）和高级管理人员仍然有效，相关人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 40 （二）稳定股价的承诺 1、发行人承诺 本公司将严格按照公司 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于<上市 后三年内稳定公司股价的预案 >的议案》的规定，全面且有效地履行本公司的各 项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且 有效地履行其各项义务和责任。 2、控股股东及实际控制人承诺 本人将严格按照瑞德智能 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于 < 上市后三年内稳定公司股价的预案 >的议案》的规定，全面且有效地履行本人的 各项义务和责任；同时，本人将敦促瑞德智能及其他相关方严格按照该预案的规 定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺 本人将严格按照公司 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于<上市后 三年内稳定公司股价的预案 >的议案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义 务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照该预案的规定，全面且 有效地履行其各项义务和责任。 三、股份回购和股份买回的措施和承诺 承诺内容参见本节“二、关于稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行 上市的股份买回承诺”及“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份买回承诺 1、发行人的承诺： “公司申请首次公开发行并在创业板上市的相关申报文件所披露的信息真 实、准确、完整，不存在欺诈发行行为。 若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关认定公司存在 欺诈发行行为，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将在该等违法事实被上述有权机关最终认定之日起 5个工作日内 41 （或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关要求的时间内） 启动股份购回程序，依法购回首次公开发行的股票。 若上述欺诈发行行为致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿 投资者的损失。” 2、控股股东及实际控制人承诺： “瑞德智能申请首次公开发行并在创业板上市的相关申报文件所披露的信（未完）  |