香农芯创(300475):香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股说明书（申报稿）
原标题:香农芯创:香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股说明书（申报稿） 香农芯创科技股份有限公司 （注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号） 创业板向不特定对象配股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号） 二〇二二年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 配股说明书 及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本 配股说明书 中 财务会计 资料 真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者 证券价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股 说明书相关章节。 一、 本次发行提示 本次配股业经公司于 2021 年 9 月 16 日召开的第 四 届董事会第 八 次 （临 时） 会议 、 20 21 年 10 月 15 日召开的 20 21 年 第四次临时 股东大会 、2022年1 月14日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和2022年3月10日召开的 第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过 ，尚需 获得深圳证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会同意注册 。 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登 记日收市后的 A 股 股 票 总数为基 数，按照每 10 股配售 1 股的比例向全体股东配售；配售股份不足 1 股的，按 深 交所及中登公司 深圳分公司的有关规定处理。若以公司 2021 年 9 月 30 日的总 股本 420,000,000 股为基数测算，本次配售股份数量 为 42,000,000 股。本次配股 实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变 动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东 及实际控制人 已出具承诺 ， 承诺 将 以现金 方式 全额认购可配 股份 。 二、 本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。 三、公司的股利分配政策 及 股东分红回报规划 （一）利润分配 政策 1 、利润分配原则 公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分 配股利， 但以现金分红为主。 3 、现金分红的条件及分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4 、 现金分红比例 确定原则 现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20% ；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分 配 中所占比例不少于 40% ；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80% 。公司所处发展阶 段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。 5 、股票股利分配条件 如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公 司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25% 。 公司当年度盈利但公司 董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6 、利润分配预案的制定和通过 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外 部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董 事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公 司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 7 、调整利润分配政策议案的制定和通过 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监 事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案 中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加 投票提供便利。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金。 8 、分红回报规划的制定和修改 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订 一次 利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董 事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大 会批准。 （二）未来股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司 制订未来三年（2021-2023年）股东回报规划，该规划已经公司2020年年度股 东大会审议通过，具体情况如下： 1 、股东分红回报规划的制定原则及依据 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合 考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、外部 融资成本和融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制。 公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定 下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考 虑、听取独立董事、监事和中小股东的意见，制定利润分配方案。 2 、股东分红回报规划（ 2021 - 2023 年）的 具体 内容 （ 1 ）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备 现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，公司董 事会可以根据公司盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （ 2 ）分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% 。 ② 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （ 3 ）现金分红条件 ① 公司年度实现的可分 配利润为正值； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （ 4 ）现金分红政策 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按公司章程规定程序，提出符合公司 实际的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40% ； ③ 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80% 。 （ 5 ）股票股利分配条件 如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案 。 3、利润分配的决策程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求 ①公司将根据自身实际情况制定利润分配政策，每三年制定或调整一次利 润分配规划和计划。利润分配方案应经半数以上董事同意，董事会审议通过后 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对利 润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 ②在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求 ①公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的 意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过热线电话、互动平台 等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 题。 ②公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。 ③公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策调整的决策程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提 交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 四 、 发行人 最近三年现金分红 情况 公司最近三年的现金分红情况及实现的可分配利润情况如下： 单位： 万元 年度 利润分配方式 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 2020 现金股利 - 6,437.54 - 2019 现金股利 1,320.00 6,460.53 20.43% 2018 现金股利 680.00 3,341.46 20.35% 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 5,413.18 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 36.95% 注： 2020 年度利润分配时，鉴于公司拟以支付现金方式购买联合创泰 100% 股权，考 虑到后续重大投资和现金支出计划，经公司 2020 年年度股东大会审议通过， 2020 年度公 司未进行利润分配 。 报告期内， 公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，根据公司的 发展规划及实际生产经营需求，用于 公司正常生产经营、支付购买联合创泰 100% 股权的 交易对价及后期对联合创泰进行增资 等方面，以促进公司持续 、稳 定的发展。 五 、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措 施，相关主体对公司 填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内 容说明如下： （一） 发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公 司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后 将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （二） 发行 人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施 公司于2021年9月16日召开第四届董事会第八次（临时）会议、2021年 10月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次配股摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《关于公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议 案》，并于2022年1月14日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通 过了《关于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订 稿）>的议案》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司进行了详细的分析 并制定了填补措施。具体措施如下： 1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专 户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规 定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向， 并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对 募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防 范募集资金使用风险。 2 、完善公 司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。公司将进一步改进完善业务流程，加强运营各环节的信息化管理，加强内 部控制， 提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的 采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最 大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措 施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 3 、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力 本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司 将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。 本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，降低公司财务费 用，并可以进 一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资 金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。 4 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明 度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《股东 分红回报规划（ 2021 - 2023 年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会 议、 2020 年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法 规、《公司章程》和《股东分红回报规划（ 2021 - 2023 年） 》的规定，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回 报。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）公司控股股东和实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 公司控股股东作出如下承诺： “1 、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出 的任何有关填补回报措 施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。 3 、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等 规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 ” 公司实际控制人作出如下承诺： “1 、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损 失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 3 、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等 规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 ” （四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填 补 措施 的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： “1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职 务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5 、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、自本承诺函出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7 、本人承诺切实履行公司制 定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8 、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 ” 六、 重大 风险因素 除上述重大事项外，本公司 特别提醒投资者 关注 “第 三 节 风险因素 ” 中的 下列风险 ： （ 一 ） 供应商依赖风险 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，联合创泰向第一大供应商 SK海力士采购金额分别为359,005.94万元、352,871.24万元、546,030.20万 元和658,138.97万元，占当期采购总额比例分别为64.28%、61.50%、83.54% 以及78.00%，采购占比较高。公司向SK海力士采购的产品为数据存储器，在 存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份 额，上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。 若未来与SK海力士在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、 国际贸易争端等其他不可抗力因素导致SK海力士不再能够向公司供货，将会 对公司生产经营产生不利影响。 （ 二 ） 重要产品线的授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强 研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度 集中。公司电子元器件分销业务主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK 联发科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，与三 星、美光合计占据全球超过95%的市场份额，而MTK联发科是全球最大的智能 手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科是子公司联合 创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了70%。 在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数 战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研 发生产领域。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联 发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销 售模式。 子公司联合创泰已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合 作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着 在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良 好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻 易更换分销商。 但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速 度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原 厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利 影响。 （ 三 ） 客户集中度高的风险 根据备考审阅报告1，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重 1 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2021]0100017号《审阅报告》 分别为69.88%、77.90%、86.67%和78.41%，集中度较高，均为电子元器件分 销业务客户。 报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为 73.60%、81.91%、90.19%和80.53%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单 个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主 要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数 据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大 型ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长 期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影 响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采 用直供模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终 止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。 报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合 创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为96.78%、97.62%、 93.44%和93.10%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离 合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致 公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂 商占据，2020年度海尔、美的两大龙头的市场份额为66.1%，呈现出双寡头竞 争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入 的比重均超过85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机减 速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变 化，将对公司未来业绩产生不利影响。 （ 四 ） 存储器等 IC 产品价格波动导致毛利率波动的风险 根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司 营业收入的比例分别为94.95%、95.06%、96.08%和97.36%，分销业务毛利占 公司营业毛利的比例分别为69.84%、71.41%、75.09%和83.91%，收入占比及 毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为3.68%、 4.76%、3.80%和4.24%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业 务收入的比重在各报告期内均超过70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销 业务毛利率产生重大影响。 半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下 游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期 性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储 器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头 垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。 公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和 下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等IC产品 市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续 下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。 面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、 有效地应对IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存 在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 （ 五 ） 洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险 洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国 内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合 器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专 利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产 品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保 护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。 报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为29.78%、36.82%、32.07%和 29.21%，其中普通型减速离合器的毛利率分别为13.88%、10.97%、9.75%和 11.44%，双驱动减速离合器的毛利率分别为47.42%、52.23%、52.76%和 51.21%，公司主导产品的毛利率水平较高但最近一期呈现下降趋势。 公司主导产品的核心专利已于2022年4月1日到期，核心专利的辅助专 利大部分将于2023年2月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同 或相似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将 会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司 的市场份额以及议价能力产生一定不利影响。目前发行人与整机厂尚未就产品 降价事宜进行过磋商与谈判，暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑时间 及程度，但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业，发 行人预计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。在 其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从 50%左右下降至30%，则发行人最近一年一期的洗衣机减速离合器产品的毛利额 将分别减少4,254.23万元和3,099.49万元，降幅分别为54.18%和49.61%， 洗衣机减速离合器的毛利率将从34.40%和32.80%分别降至19.38%和19.74%， 减速器业务的毛利率将从32.07%和29.21%分别降至18.27%和17.91%。因此， 如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导致公司中高端产品毛利率 存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。 （ 六 ） 应收款项 金额 较 大 的风险 根据备考审 阅报告， 报告期各期末， 公司 应收款项（包括应收票据、应收 账款、应收款项融资）分别为 119,903.95 万元 、 80,702.98 万元 、 44,549.36 万元 和 87,444.74 万元 ， 金额相对 较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加 ， 应 收款项金额将进一步加大。若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理， 不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后， 应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。 （ 七 ） 电子元器件存货风险 1 、存货短缺风险 受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子 元器件产 品的市场供求关系经常发生变化，在近期“芯片荒”的行业背景下，如果公司 无法取得足够的配额并及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需 求，则客户可能将转向其他渠道或其他品牌产品，从而影响公司未来业绩。 2 、 存货 保管 风险 作为电子元器件分销商，公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品， 公司电子元器件产品仓储、保管、运输等仓储物流服务外包给第三方仓储物流 服务商，主要仓储点位于香港和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓 储要求较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损 坏、遗失的情况， 将对公司的经营业绩造成不利影响。 3 、 存货 跌价 风险 根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存 货账面价值分别为22,110.53万元、29,019.92万元、44,996.86万元和 49,764.25万元，存货跌价准备分别为714.85万元、282.18万元、1,199.21 万元和719.31万元，存货跌价准备计提比例分别为3.13%、0.96%、2.60%及 1.42%。 公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型 互联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时 的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但 因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情 况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需 要，综合考虑制定采购计划。 报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气 上行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的 存货计提了存货跌价准备，2020年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而 计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过 于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对 IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情 况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出 现积压并需计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。 （八） 商誉减值的风险 2021 年，公司以支付现金 160,160.00 万元的方式购买联合创泰 100% 股 权，于 2021 年 7 月 1 日将联合创泰纳入合并报表范围。截至 2021 年 9 月 30 日，公司因收购联合创泰而形成商誉 109,003.62 万元，占公 司最近一期末净 资产比例为 72.90% 。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好， 2021 年 1 - 9 月净利润已大于预测期 2021 年度的预测数据及业绩承诺数，经营 成果达到预期。公司 2021 年度终了后根据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减 值》的相关规定对联合创泰产生的商誉正进行减值测试，预计未发生减值 。但 是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户 需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争 力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生 不利影 响。 （ 九 ） 资产负债率较高的风险 根据上市公司合并财务报表，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 15.46% 、 11.34% 、 9.39% 和 69.19% ， 2021 年因公司收购联合创泰时采用支付现 金的方式进行资产收购且交易作价金额较大，公司通过债务融资方式筹集交易 款项，加之联合创泰日常经营对流动资金需求较大、资产负债率较高，导致公 司最近一期资产负债率大幅提升，财务费用亦相应上涨，公司后续仍面临资产 负债率及财务费用较高的风险，进而 可能 对公司业务的发展带来不利影响。 （ 十 ） 国际贸易纷争 风险 近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易 战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务 中代理IC产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬 头，部分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际 贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。 报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不 包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接 影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核 心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光 的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直 接向美国销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响， 报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。 但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进 一步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁，限制公司 客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的负面影 响。 （十一） 新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新 冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒 株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应 的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求 增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆 发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外 销售造成重大不利影响。 尽管目前国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好， 但全球疫情形势依然严峻，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成 结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港疫情反复导致的物流交付影 响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍 及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方 面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行提示 ............................................................................................... 2 二、本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案 ........................................... 2 三、公司的股利分配政策及股东分红回报规划 ............................................... 2 四、发行人最近三年现金分红情况 ................................................................... 7 五、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ....................................... 8 六、重大风险因素 ............................................................................................. 11 目 录 ........................................................................................................................... 19 第一节 释义 ................................................................................................................ 22 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 26 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 26 二、本次发行的有关机构 ................................................................................. 30 三、中介机构声明 ............................................................................................. 31 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 32 一、宏观经济风险 ............................................................................................. 32 二、财务风险 ..................................................................................................... 33 三、经营风险 ..................................................................................................... 36 四、募集资金管控风险 ..................................................................................... 42 五、其他风险 ..................................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、发行人股本及主要股东情况 ..................................................................... 45 二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ..................................................... 45 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................. 49 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高 级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况 ......................... 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查 ................................. 64 六、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 74 七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................... 121 八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况 ................... 141 九、发行人的主要固定资产和无形资产 ....................................................... 144 十、业务资质和特许经营权 ........................................................................... 168 十一、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................... 169 十二、发行人境外经营情况 ........................................................................... 174 十三、发行人报告期内的分红情况 ............................................................... 174 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 180 一、合规经营情况 ........................................................................................... 180 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ....... 180 三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况 ....... 180 四、同业竞争情况 ........................................................................................... 180 五、关联交易情况 ........................................................................................... 184 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 211 一、最近三年及一期财务报表审计及审阅情况 ........................................... 211 二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................... 211 三、备考财务报表的编制基础 ....................................................................... 223 四、合并报表范围及变化情况 ....................................................................... 225 五、公司主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................... 225 六、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正 ................... 228 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 235 一、财务状况分析 ........................................................................................... 235 二、盈利能力分析 ........................................................................................... 280 三、现金流量分析 ........................................................................................... 305 四、资本性支出分析 ....................................................................................... 308 五、技术创新分析 ........................................................................................... 310 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况 ....................... 313 七、本次发行的影响 ....................................................................................... 316 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 317 一、本次募集资金运用概况 ........................................................................... 317 二、本次募集资金投向对公司的影响 ........................................................... 322 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 324 一、公司最近五年内通过证券市场募集资金的情况 ................................... 324 二、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 324 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 325 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 325 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 326 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 327 四、发行人律师声明 ....................................................................................... 329 五、会计师事务所声明 ................................................................................... 330 六、董事会关于本次发行的相关声明 ........................................................... 331 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 333 一、备查文件 ................................................................................................... 333 二、文件查阅时间、地点 ............................................................................... 333 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本配股说明书中有如下特定含义： 香农芯创、聚隆科 技、发行人、公司、 上市公司、本公司 指 香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动科技股份有 限公司，为本次向原股东配售股票的发行主体，其股票在深圳 证券交易所上市交易，股票代码300475 本配股说明书、配股 说明书 指 《香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股说明 书》 本次配股、本次发行 指 香农芯创本次创业板向不特定对象配股的行为 领泰基石 指 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） 领驰基石 指 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 弘唯基石 指 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基 金管理人 华盈基金 指 弘唯基石华盈私募投资基金 控股股东 指 领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基 金”），互为一致行动人 实际控制人 指 张维先生 基石资本 指 基石资产管理股份有限公司，由张维先生控制的一家资产管理 机构 联合创泰 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 深圳创泰 指 联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司 新联芯 指 深圳市新联芯存储科技有限公司，联合创泰控股子公司 英唐创泰、交易对 方、新联芯创 指 深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰科技有 限公司，联合创泰原股东 深圳新创泰 指 深圳市新创泰信息技术有限公司，新联芯创控股股东 英唐创泰香港，新联 芯创香港 指 新联芯创科技有限公司，曾用名英唐创泰香港科技有限公司， 新联芯创全资子公司 聚隆减速器 指 宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司 聚隆精工 指 宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司 聚隆机器人 指 安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人全资子公司 聚隆冲压 指 宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司 聚隆启帆 指 安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司 聚隆景润 指 深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司 聚隆景泰 指 深圳市聚隆景泰科技有限公司，曾用名为深圳市聚隆景泰私募 股权投资管理有限公司，发行人全资子公司 马鞍山域峰 指 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人全资孙企 业 汇海环保 指 宁国汇海环保科技有限公司，发行人原控股子公司 聚隆轴业 指 宁国聚隆轴业有限公司，发行人原全资子公司 聚禾圣 指 上海聚禾圣模塑科技有限公司，发行人原控股子公司 英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司，联合创泰原最终控制方 华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，英唐智控全资孙公司 华商龙科技 指 华商龙科技有限公司，华商龙控股全资子公司 深圳华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，英唐智控全资子公司 海尔 指 海尔集团及其下属企业的统称，主要指海尔集团及其下属企业 涉及洗衣机的部分 美的 指 美的集团及其下属企业的统称，主要指美的集团及其下属企业 涉及洗衣机的部分 海信 指 海信集团及其下属企业的统称，主要指海信集团及其下属企业 涉及洗衣机的部分 阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创泰 客户 中霸集团 指 中霸集团有限公司，联合创泰客户 华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户 紫光存储 指 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企 业，联合创泰客户 立讯 指 江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客户及供应商 百度 指 北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创泰客户 字节跳动 指 BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户 SK海力士 指 SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公 司及其关联企业，联合创泰供应商 联发科/MTK/MTK联 发科 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商 兆易创新 /GigaDevice/ GD 指 北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商 锐石创芯 指 锐石创芯（深圳）科技有限公司，联合创泰供应商 寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司，联合创泰供应商 九联科技 指 广东九联科技股份有限公司，联合创泰供应商 开元通信 指 开元通信技术(厦门)有限公司，联合创泰供应商 深圳华强 指 深圳华强实业股份有限公司 力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司 润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司 浙江三星 指 浙江三星机电股份有限公司 慈溪宏发 指 慈溪市宏发电器有限公司 奇精机械 指 奇精机械股份有限公司 宁波普尔 指 宁波普尔机电制造有限公司 宏昌科技 指 浙江宏昌电器科技股份有限公司 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司 华安证券、主承销 商、保荐人、保荐机 构 指 华安证券股份有限公司，系本次发行并上市的主承销商和保荐 机构 环球律师、律师事务 所、 指 北京市环球律师事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字 [2021]0100017号《审阅报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 现行有效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》（2021 年10月修订） 报告期、最近三年及 一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 及2021年9月30日 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 洗衣机减速离合器/ 洗衣机减速器 指 减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部 件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速 旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作 双驱动减速离合器、 双动力减速离合器 指 洗衣机减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个 动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系公司生产 的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器 全自动波轮式洗衣机 指 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工 操作而能自动进行，被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续 转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机 双驱动洗衣机 指 被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动 力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相 对运转，洗涤衣物的洗衣机 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 IC、集成电路、芯片 指 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一 个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照 设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的 电路。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片 是集成电路的俗称 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 5G 指 第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延 迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 MCU 指 Microcontroller Unit的缩写，中文名称为微控制单元，是把 CPU、计数器、数模转换等轻量级模块集成到一颗小尺寸芯片 上形成的一类小型计算机系统。微控制单元通常仅提供较小的 计算能力，仅需处理较少的数据量，广泛应用于物联网行业 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随 机存取存储器，是一种半导体存储器 DAC 指 Direct Attach Cable的缩写，中文名称为直接连接电缆，是一 种替代光模块的低成本短距离连接线缆 存储器 指 计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定 的地址存入和读出信息 EDI 指 Electronic Data Interchange，是一种用来实现企业业务系统之 间数据交换的系统，从而实现“无纸化交易”。常见的EDI（电 子数据交换）平台有三种，直连EDI、Web-EDI和增值网络 VAN。 原厂 指 电子元器件生产商 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，即原始设计制造商，是 承接设计制造业务的制造商 注：鉴于本配股说明书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能 导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本配股说明书阅读，特此说明。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 公司 名称 香农 芯创科技股份有限公司 公司英文名称 Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd. 成立日期 1998 - 09 - 16 上市日期 2 015 - 06 - 10 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300475.SZ 股票简称 香农芯创 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 420 , 000,000 元 法定代表人 李小红 注册地址 、办公地 址 安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号 统一社会信用代码 91341800153442926M 联系 电话 0 563 - 4186119 传真 0 563 - 4186119 公司网站 www.shannonxsemi.com 电子邮箱 [email protected] 邮政编码 242300 经营范围 一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活 动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；工业机器人制 造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主 依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） （二）本次发行概况 1 、 本次发行的授权和批准情况 （1）2021年9月16日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过 了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象 发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案 的议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的 议案》、《关于公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切 实履行的承诺的议案》、《关于公司2021年半年度内部控制自我评价报告的议 案》等议案。 （2）2021年10月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》等前述议案。 （3）2022年1月14日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通 过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于 公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。 （4）2022年3月10日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通 过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关 于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（二次修订稿）的议案》等 议案。 （5）本次配股尚需深圳证券交易所审核通过及中国 证监会 同意注册 。 2 、境内上市股票简称和代码、上市地点 股票简称：香农芯创 股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 3 、 证券 种类 本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股） 。 4 、发行数量 本次配股按每 10 股配售 1 股的比例向全体股东配售。 本次 配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的 A 股股票总数为 基数确定。若以公司 2021 年 9 月 30 日的总股本 420,000,000 股计算，则可配售 数量共计 42,000,000 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中登公司 深圳分公司的有关规定处理。 配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量 按照变动后的总股本进行相应调整。 5 、证券面值 每股面值为人民币 1.00 元。 （三） 定价方式、 预计募集资金量（含发行费用） 1 、定价方式 （ 1 ）配股价格 本次配股价格以刊登配股发行公告前 20 个交易日 公司股票交易均价为基 数，采用市价折扣法确定，具体配股价格股东大会授权公司董事会在发行前根 据市场情况与主承销商协商确定。 （ 2 ） 定价原则 ① 不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； ② 参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡 公司发展与股东利益之间的关系； ③ 遵循与主承销商协商确定的原则。 2 、 预计募集资金量（含发行费用） 本次配股募集资金总额不超过人民币 42,309.22 万元（含 42,309.22 万 元） ， 本次募集资金到位后将严格按照相关规定，存放于董事会指定的专项账户 集中管理。 （ 四）发行方式、发行对象 1、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 2、发行对象 在中国证监会做出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记 日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中登公司深圳分公司登记在册的 全体股东。 （五）本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。 （六）本次配股相关决议的有效期 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 个月内有效。 （七）本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上 市。本次配股发行方案已经公司第四届董事会第八次（临时）会议、2021年第 四次临时股东大会、第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届董事会第十 五次（临时）会议审议通过，须报有关审批机关批准。 （ 八 ）承销 方式 及承销期 本次配股采用代销方式，承销期为 配股说明书 刊登日至发行结果公告日。 （九）发行费用 项目 金额（万元） 保荐承销费用 【】 律师费用 【】 审计费用 【】 发行手续费等其他费用 【】 承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及 最终发 行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （ 十 ）本次发行的时间安排 交易日 日期 发行安排 股票停牌安排 R - 2 日 年 - 月 - 日 刊登 配股说明书 、 路演公告、发行 公告等公告 正常交易 R 日 年 - 月 - 日 股权登记日 正常交易 R+1 日 年 - 月 - 日 披露《代销方式配股首次提示性公 告》 、 配股认购起始日 全天停牌 R+2 日 - R+5 日 年 - 月 - 日 至少再披露三次《配股提示性公 告》 、 R+5 为配股认购截止日 全天停牌 R+6 日 年 - 月 - 日 接受结算公司发行人业务部的网上 发行结果 全天停牌 R+7 日 年 - 月 - 日 披露《配股结果公告》（如配股成 功，股票将除权） 、 发行结束 正常交易 注：以上时间均为交易日；如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改 本次发行日程。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 香农芯创科技股份有限公司 法定代表人： 李小红 住所： 安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号 经办人姓名： 曾柏林 联系电话： 0563-4186119 传真： 0563-4186119 （二） 保荐 机构 / 主承销商 名称： 华安证券股份有限公司 法定代表人： 章宏韬 住所： 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 联系电话： 0551-65167771 传真： 0551-65161659 保荐代表人： 田之禾、王晨 项目协办人： 张放 项目成员： 卢金硕、刘晋华、陈怡、洪涛 （三）律师事务所 名称： 北京市环球律师事务所 负责人： 刘劲容 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： 010-65846688 传真： 010-65846666 经办律师： 梁俊杰、张婷婷 （四）会计事务所 名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先、管云鸿、杨荣华 住所： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话： 027-85424322 传真： 027-85424322 经办会计师： 范桂铭、杨云 （ 五 ） 申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 （ 六 ） 保荐机构（主承销商）收款银行 开户行： 中国建设银行合肥政务文化新区支行 户名： 华安证券股份有限公司 账号： 3400 1464 8080 5800 2111 三、中介机构声明 发行人与 本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 提示：投资者在评价发行人本次配股时，除本配股说明书提供的其它资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、 宏观经济风险 （一） 宏观经济波动风险 公司的主营业务已经转为电子元器件 分销业务 ，具体 主要 从事（未完）  |