海创药业(688302):海创药业首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:海创药业:海创药业首次公开发行股票科创板上市公告书 海创药业股份有限公司 Hinova Pharmaceuticals Inc. 四川省成都市高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附 2 、 3 号 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二年四月十一日 特别提示 海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”、“本公司”、“发行人” 或“公司”）股票将于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不 表明对发行人的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相 同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风 险特别提示 本公司股票将于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限 制，上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比 例为 20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板 在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨 跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交 易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 99,015,598 股，保荐机构相关子公司跟投股份锁定 期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。其中上市初期，公司本次上市的 无 限售条件流通股数量 22,633,653 股，占本次发行后总股本的比例约为 22.86%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易 盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提 请投资者关注相关风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 海创药业是一家基于氘代技术和 PROTAC 靶向蛋白降解等技术平台，以开 发具有重大临床需求的 Best - in - clas （同类最佳）、 First - in - clas （国际首创）药 物为目标的国际化创新药企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准： “ 预计市值不 低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目 前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展 二期临床试 验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 ” 作为 一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司，本公司提示投资者关注公司以下 特点及风险： 1 、公司核心产品仍处于临床阶段，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本 上市公告书 签署日，公司核心产品尚处于临床阶段，尚未取得生产批 件亦未实现商业化生产。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，截至 202 1 年末， 公司累计未分配利润为 - 69 , 454.31 万元。 2019 年度 、 2020 年度 及 2021 年 度 ，公 司归属于母公司普通股东的净利润分别为 - 11,170.46 万元、 - 48,984.95 万元及 - 30,617.9 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为 - 12,526.98 万元 、 - 45,592.38 万元及 - 34,58.30 万元 。由于未来一段时间内，公司 预计仍将增加研发投入，未来预计仍将存在累计未弥补亏损。 2 、 公司仍需持续较大规模的投入在研管线的研发 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及上市 申请。 2019 年度、 2020 年度 及 2021 年 度 ，公司研发费用分别为 11,609.50 万元、 42,893.17 万元及 26 , 492.90 万元 。截至本 上市公告书 签署日，公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶段的在研项目。公司未 来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床前研究、临床试验及上 市申请。根据公司会计政策，公司相关在研药品的研发支出在未取得生产批准之 前均予以费用化，公司的研发费用资本化会计政策将进一步加剧公司未来亏损， 在可预见的未来将导致大量经营亏损产生。 3 、公司无法确保核心产品通过临床 II 期试验并取得上市批准，其上市存 在不确定性 由于临床试验和新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法确保核心产品 通过临床 II 期试验并取得上市批准。如公司的核心产品无法通过临床 II 期试验 并取得上市批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获 批时间相较公司预期存在一定延迟，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。 公司核心产品能否于预期时间内顺利完成临床 II 期试验并获得监管机构批准上 市亦存在不确定性。 4 、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶 段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床 前 研究、临床试验及上市申请。在公司核心产品上市前，未来经营亏损将不断增 加，公司核心产品上市后预计未盈利状态仍将在一段时间内存续并可能继续扩 大。 截至本 上市公告书 签署日，公司仅有一款在研产品 HC - 119 处于临床 II 期 阶段，一款在研产品 HP501 已完成临床 II 期试验，尚未开展临床 II 期试验。同 时考虑到公司核心产品 HC - 119 系恩扎卢胺的氘代药物，而恩扎卢胺的仿制药 已于 2021 年 8 月底于中国境内获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药获批的适应症与 HC - 119 与中国境内开展 II 期临床的适应症并不相同，但恩扎卢胺及其 仿制药 仍可能与公司产品展开竞争。 如公司的核心产品无法通过临床 II 期并取得上市 批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获批时间相较 公司预期存在一定推迟， 或公司核心产品上市后销售不达预期， 自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财 务状况，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润 为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性 损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，则可能导致公司触发 退市条件 。 公司核心产品目前尚处于临床阶段，若无法通过临床试验或未获得药品注册 证书或产品上市后销售情况不理想，并且在其他在研产品临床试验进展不及预期 的情况下，公司可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.3 条的 规定，即公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业 务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定 要求，则亦可能导致公司触发退市条件。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的， 股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、 重新上市程序。 5 、公司可能在一段时间内难以实现盈亏平衡 公司研发进度较快的产品 HC - 119 的转移性去势抵抗性前列腺癌的末线治 疗已于 2019 年获 NMPA 批准进入临床 II 期试验，预计于 202 年提交 NDA ； 转移性去势抵抗性前列腺癌的一线治疗已于 2019 年获得 FDA 和 NMPA 批准进 入全球多中心的临床 II 期试验，预计于 2023 年提交 NDA ； HP501 的单药治疗 高尿酸血症 / 痛风适应症已于 2020 年进入临床 II 期试验，预计 2021 年启动临床 II 期试验，预计 2023 年提交 NDA 。 公司上述两个产品距离获批上市仍 有一定时间，且即使公司产品顺利获批上 市，在新药上市之初的一段时间内销量可能不会立刻大量增加，在市场开拓过程 中如公司产品不能较快被市场接受和认可，则可能在一段时间内不能达到预期的 销售规模。由于发行人生产、销售、研发等经营活动投入较高，相关成本、费用 金额较大，发行人盈亏平衡点销售收入金额较高，发行人可能在一段时间内难以 实现盈亏平衡。 （ 二 ） 公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的风 险 公司拥有自主研发的核心技术平台之一为氘代药物研发平台。氘代技术目前 已被广泛地应用于药物的研发当中，包括 HC - 11 19 和 HP530 等小分子候选新药。 但是，氘代技术对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高，进 而导致氘代药物生产成本相对较高；氘代药物除非开展新适应症的临床开发，否 则将面临非氘代药专利到期后仿制药的竞争。随着对氘代技术日益受到各方重视 且其专利保护越发严格，部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物的技 术提示或专利中已包含一些氘代药物的相关生物活性数据，研发氘代新药将面临 较大挑战，公司未来存在无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的可能 性。若未来氘代药物生产成本进一步上涨、非氘代药物或仿制药竞 争加刷公司氘 代药物专利申请难度进一步提升，则会影响公司产品的研发及商业化，进而对公 司的业务、财务状况造成不利影响。 （三） 公司 PROTAC 靶向蛋白降解平台面临药物研发、上市失败的风险 PROTAC 概念由 Craig Crews 等人于 201 年提出，在 2015 年后取得突破性 进展后，全球医药行业才逐渐对 PROTAC 药物研发予以重视， PROTAC 技术发 展时间较短。目前，全球研发进展领先的 PROTAC 药物处于临床 II 期试验阶段， 尚无获批上市药物。尽管公司在 PROTAC 技术上已积累了药物发现、优化筛选、 CMC 工艺及试剂 开发等经验，但若 PROTAC 技术存在尚未被发现的固有技术缺 陷、技术路线未获监管机构认可、临床试验结果不达预期等情况，可能导致公司 PROTAC 产品管线研发进展不及预期甚至是研发失败的风险。 此外，尽管 PROTAC 药物有其优越性，但全球范围内尚未有 PROTAC 药物 上市，全球范围内 PROTAC 产品管线均具有临床及商业化失败的风险。 （ 四 ） 公司核心产品之一 HC - 119 的 50% 项目权益系从四川海思科受让取 得，且公司尚未完成第三期付款 HC - 119 系公司自主研发的新药产品， 2 016 年 HC - 119 项目即将进入临床 试 验阶段，需要大量资金支持进行临床试验，海创有限考虑到自身资金情况、融 资能力、四川海思科的资金优势和其在医药行业的经验与渠道优势，于 2 016 年 9 月及 1 0 月分别与四川海思科签署《框架合作协议》和《恩杂鲁胺氘代物专利 实施许可协议》，两份协议约定： 海创有限 授予四川海思科及其指定的关联公司 作为 HC - 119 项目在中国境内唯一的研发、生产及销售主体，授权四川海思科 独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的 50% ，以四川海思科向海创药业 支付专利许可费的方式进行项目权益分配。同时四川海思科承担 HC - 119 项目 境内全部临床 试验支出。 2016 年 10 月，海创有限与四川海思科之间签署了《关 于 < 专利实施许可协议 > 的补充协议》，协议约定如果 2023 年 3 月 30 日之前本协 议所涉专利产品 未 获得上市药品注册批件 且 2023 年 3 月 30 日之前，除本协议所 涉专利产品外，中国境内上市竞争产品的 竞 争企业的数量超过 2 家，则权益分成 比例由海创有限与四川海思科各占税前利润的 50% 修改为 40% 比 60% 。由于至 解除协议（定义见下文）签署日，上述两款条件均未发生，因此《关于 < 专利实 施许可协议 > 的补充协议》亦未实际执行。 2020 年 9 月公司与四川海思科签署了《 < 恩杂鲁 胺氘代物专利实施许可协议 > 及相关协议之解除协议》（以下简称 “ 解除协议 ” ）。经双方友好协商，四川海思 科将原获授权的 HC - 119 及以其为活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方 法（以下合称 “ HC - 119 专利产品 ” ）的独占实施许可权、因专利产品在中国境 内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申 请药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标（通用名） 及其他知识产权等全部权利转让给公司。 解除协议约定，此次转让公司应承担的 对价总额包括： 1 ）应支付四川海思科转让对价计人民币 2 .6 亿元，分三期支付。 截至 2021 年 6 月 30 日，第一期、第二期款项计人民币 1.1 亿元，已完成支付， 第三期款项计人民币 1.5 亿元，尚未支付； 2 ）截至协议签署日四川海思科已经 发生但尚未支付的 HC - 119 的第三方临床费用。公司结合该笔交易的交易实质 以及公司自身的研发项目资本化政策，将转让对价作为在研产品权益转让费用计 入研发费用。 2021 年 8 月，经公司与四川海思科进一步商业谈判，签署了《恩杂鲁胺氘 代物专利实施许可协议》及相关协议之解除协议 > 的补充协议（以下简称 “ 《付 款安排调整协议》 ” ），该协议对解除协议约定的应 支付给四川海思科的第三期 款项计人民币 1.5 亿元的付款节点予以明确。约定第三期款项的付款节点修订如 下：（ 1 ）海创药业于 2021 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 5,0 万元；（ 2 ）海创药业于 202 年 6 月 30 日向四川海思科指定账户支付人民币 3,0 万元；（ 3 ）海创药业于 202 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 7,0 万元。 根据《付款安排调整协议》，公司需在 202 年 12 月 31 日前合计向四川海思 科支付 1.5 亿元人民币，鉴于支付金额相对较高，届时会对公司 2021 年度及 202 年度的货 币资金等报表科目造成影响，进而对公司经营产生一定不利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司货币资金余额为 105,939.75 万元，资产负债率 为 19.92% ，短期偿债能力良好，但如果未来无法筹措到足够的营运资金，公司 将可能被迫削减或取消在研项目或推迟在研药品研发和商业化进度，将对公司业 务造成不利影响。 （ 五 ） 公司核心产品 HC - 119 的竞争产品恩扎卢胺的仿制药已获批上市， 公司面临与恩扎卢胺仿制药发生竞争的风险 根据公开信息查询， 2018 年 10 月，上海复星医药（集团）股份有限公司旗 下子公司上海复星泰医药科技有 限公司成功挑战了恩扎卢胺 “ 二芳基乙内酰 脲化合物 ” 发明专利（ ZL206802545.1 ）。 2018 年 10 月 25 日，国家知识产权 局专利复审委员会作出第 37674 号等无效宣告请求决定书（以下简称 “ 无效宣 告 ” ），宣告涉案发明专利 “ 二芳基乙内酰脲化合物 ” （专利号 ZL206802545.1 ）的专利（以下简称 “ 恩扎卢胺化合物专利 ” ）权全部无效。 根据现行有效的《中华人民共和国专利法》，如果专利被国家知识产权局宣 布专利无效，在专利权人通过行政诉讼驳回专利局宣告前，恩扎卢胺的原研厂商 无法通过起诉其他仿制药企业来制 止恩扎卢胺仿制药的上市销售。 截至 2021 年 8 月 25 日，豪森药业关于恩扎卢胺仿制药的上市申请已获 CDE 批准，成为首家国产恩扎卢胺仿制药获批上市的企业。 截至 2021 年 8 月 31 日 ，国家药品监督管理局网站公示信息显示，国内已有 3 家公司进行恩扎卢胺软胶囊仿制药申请，公示的试验进程具体如下： 药物名称 公司名称 适应症 受理号 受理日期 * 恩扎卢胺软胶囊 齐鲁制药 去势抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS210268 2021 - 03 - 10 恩扎卢胺软胶囊 四川科伦 去势 抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS210265 2021 - 03 - 10 恩扎卢胺软胶囊 沈阳红旗 已扩散或复发的晚 期男性去势耐受前 列腺癌 CYHS21026 2021 - 03 - 10 虽然根据国家知识产权局网站查询， HC - 119 的竞争产品恩扎卢胺的化合物 专利在中国将于 2026 年到期，截至本 上市公告书 签署日该专利处于专利维持状 态，但已有恩扎卢胺仿制药获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药已获批适应症为 ADT 失败后无症状或有轻微症状且未接受化疗的 mCRPC 一线治疗，而 HC - 119 在中 国的 II 期临床是针对 mCRPC 末线治疗， HC - 119 与恩扎卢胺及其仿制药上市 销售后在中国境内将形成差异化竞争。但是由于仿制药价格通常显著低于原研 药，该等竞争将仍可能影响公司核心产品 HC - 119 的市场份额及定价策略，进 而可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （ 六 ） 公司核心产品 HC - 119 在全球多中心开展 Ⅲ 期临床试验入组进展较 慢，海外临床试验可能存在延迟或失败的风险 公司于 2019 年经 FDA 批准后在全球开展 mCRPC 未经化疗的一线治疗的多 中心 Ⅲ 期临床试验，预计在 16 个国家启动共计 80 家中心医 院的临床患者招募和 临床试验。截 至 2021 年 9 月 2 日，发行人已在全球 5 个国家实现 11 例病人入组。 HC - 119 在全球多中心开展 mCRPC 未经化疗的一线治疗的 Ⅲ 期临床试验病人入 组较慢主要系疫情反复，导致相关部门和机构在资料审核、病人入院及药品分发 等环节出现了不同程度的延迟。发行人预计将于 202 年底完成全部 430 例病人 入组，并于 2023 年底提交 NDA 。具体时间进度预期如下： 时间 事项 2021 年 9 月 2 日 已在全球多个国家入组病人 11 例，其中美国 2 例，法国 1 例，波兰 2 例，俄罗斯 3 例，西班牙 3 例 2021 年底 在全球（包括中国）完成 62 例受试者入组 2022 年底 完成所有受试者入组，计划合计入组 430 例 2023 年 6 月底 完成所有受试者随访工作（随访 6 个月） 2023 年底 完成数据清理、统计分析、CSR 撰写、资料准备、NDA 提交 2024 年底 新药批准上市 注：上述时间表为预计时间表，未来可能受试验进度、疫情影响和审核政策变化有所调整。 尽管发行人针对 HC - 119 全球多中心 Ⅲ 期临床试验已制定了详细的入组计 划，但考虑到疫情的不确定性以及发行人海外临床试验的经验较为欠缺，可能导 致发行人海外临床试验不能如 期开展甚至失败，进而对公司的全球化经营造成不 利影响。 （ 七 ） 公司核心产品获批上市后可能无法达到销售预期的风险 公司所处的医药制造业市场竞争激烈，尽管公司核心产品 HC - 119 目前 正 在进行 III 期临床试验；HP501 已完成 II 期临床试验， 但 公司产品在 国内市场存 在 与 已获批同类药物 的 竞争， 其中与公司核心产品 HC - 119 同靶点、同 治疗机 理 的恩扎卢胺已于 2020 年通过谈判进入国家医保目录。 HC - 119 及 HP 501 获批上市后将面临已上市产品在前期市场推广、已纳入 医保、医生用药习惯等方面的竞争优势局面，若 HC - 11 19 及 HP 501 没有采取有 效的应对措施，可能导致公司核心产品销售不达预期，进而对公司经营产生不利 影响。 （ 八 ） 公司核心产品面临在进入医保目录前定价水平不合理或进入医保目 录降价幅度较大，导致销售不达预期的风险 目前公司尚未组建营销团队，市场营销能力尚未被市场验证，在研产品商业 化存在不确定性。公司无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场 实际需求。如公司上市销售的药品在进入医保前在定价、定位、临床使用时机或 病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或 实施效果未达预期，则将对公司 产品的商业化前景造成较大不利影响。 尽管公司核心产品在上市后销售的 增长 可能会依赖于进入国家医保的 速度 ， 如果核心产品进入国家医保后谈判形成的价格较进入国家医保前的价格相比降 幅较大，或对医保报销比例进行限制，或后续被调出医保目录则可能造成核心产 品销售收入不达预期，进而影响公司的盈利能力。 （ 九 ） 公司面临股份支付对业绩产生不利影响的风险 基于公司所处行业属于人才密集型行业的特征，为进一步建立健全公司对员 工的长效激励机制，公司于 2018 年及 2020 年针对核心人员推出了股权激励计划。 2019 年度、 2020 年度 及 20 21 年 度 ，公司计入期间费用的股份支付费用分别 为 3,342.43 万元、 9,161.30 万元 及 10,82.41 万元 。公司根据会计准则要求进行 了股份支付处理。尽管股权激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能 导致较高的股份支付费用，可能对公司未来经营业绩产生一定程度的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022 年 1 月 2 8 日 ，中国证券监督管理委员会印发《关于同意海创药业股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2 02 〕 2 50 号） ，同意本 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应 严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意 注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如 发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔 202 〕 9 2 号 文 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“海创 药业”，证券代码“688302”。本次发行后公司总股本为 99,015,598 股，其中 22,633,653 股股票将于 2022 年 4 月 12 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022 年 4 月 12 日 （三）股票简称：海创药业 （四）股票扩位简称：海创药业 （五）股票代码：688302 （六）本次发行完成后总股本：99,015,598 股 （七）本次 A 股公开发行的股份数：24,760,000 股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 22,633,653 股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：76,381,945 股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 9 90 , 40 股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 发行前持股比例 限售安排 1 Afinitis LC 13,125,294 17.6758 36 个月 2 盈创动力 10,568,49 14.2325 14 个月 3 陈元伦 3,828,297 5.156 36 个月 4 Hinova LC 3,628,370 4.863 36 个 月 5 海创同力 3,597,94 4.8453 36 个月 6 海思科 3,250,676 4.37 14 个月 7 刘西荣 2,143,06 2.860 14 个月 8 Hermed Alpha 617,921 0.832 14 个月 1,285,368 1.7310 16 个月 9 Amhiron 1,564,347 2.1067 36 个月 10 上海复星 1,439,019 1.9379 16 个月 11 嘉兴力鼎 1,414,862 1.9054 16 个月 12 厦门楹联 1 ,297,740 1.747 16 个月 13 BioTrack 1,297,740 1.747 16 个月 14 深圳国海 1,142,876 1.5391 17 个月 15 深圳投控 1,095,908 1.4759 17 个月 16 芜湖鑫德 1,095,908 1.4759 17 个月 17 宁波祺睿 1,095,908 1.4759 17 个月 18 李英富 1,093,818 1.4730 14 个月 19 陈光武 1,093,818 1.4730 14 个月 20 深圳勤道 939,35 0 1.2650 17 个月 21 深圳德诺 939,350 1.2650 17 个月 22 广发信德 926,923 1.2483 16 个月 23 吉林敖东 926,923 1.2483 16 个月 24 天禧投资 308,982 0.4161 14 个月 519,092 0.691 16 个月 25 宁波朗盛 797,149 1.0735 16 个月 26 深圳中科 782,791 1.0542 17 个月 27 杭州泰格 782,791 1.0542 17 个月 28 安徽和壮 782,791 1.0542 17 个月 29 西藏洪泰 782,791 1.0542 17 个月 30 厦门海银 648,870 0.8738 16 个月 序号 股东名称 持股数量（股） 发行前持股比例 限售安排 31 建银资本（ SS ） 626,23 0.843 17 个月 32 青岛瑞盈 626,23 0.843 17 个月 33 深圳南岭 556,16 0.7490 16 个月 34 周雯 546,87 0.7365 36 个月 35 海南律赢 524,931 0.7069 16 个月 36 成都高投（ SS ） 469,675 0.6325 17 个月 37 苏 州隆门 469,675 0.6325 17 个月 38 成都英飞 469,675 0.6325 17 个月 39 上海景数 469,675 0.6325 17 个月 40 杭州明诚 469,675 0.6325 17 个月 41 江苏盛宇 469,675 0.6325 17 个月 42 沈山 459,238 0.6185 16 个月 43 成都沛坤 417,10 0.5617 16 个月 44 苏州国发 394,98 0.5319 16 个月 45 萍乡勤道 347,907 0.4685 16 个月 4 6 珠海英飞 313,17 0.4217 17 个月 47 建创中民 313,17 0.4217 17 个月 48 彭州生物 313,17 0.4217 17 个月 49 珠海兴锐 191,349 0.257 16 个月 50 熊佳 173,954 0.2343 16 个月 51 佛山弘陶 173,954 0.2343 16 个月 52 珠海瀚尧 156,58 0.2108 17 个月 53 厦门火炬 129,74 0.1748 16 个月 54 无锡善宜 12,413 0.1649 16 个月 55 建银金鼎 78,279 0.1054 17 个月 56 晋江创科 78,279 0.1054 17 个月 57 赖粒玉 34,791 0.0468 16 个月 58 汪诚 26,710 0.0360 16 个月 59 喻晶 13,35 0.0180 16 个月 60 邵栋 4,06 0.054 16 个月 合计 74,25,598 10.0 - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配 股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计 100 个，对应的股份数量为 113.5947 万股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二 条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业 务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行 业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企 业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次发行定价为每股 42.92 元，发行后股本总额为 99,015,598 股，由 此计算发行市值为 42.50 亿元。公司通过自主研发与合作引进，构建了丰富的产 品管线，共有 10 项在研产品。其中，1 项产品（HC-1119）正同步开展两个临床 III 期试验和一个 II/III 期临床试验，包括全球多中心的临床 III 期试验、中国境 内的临床 III 期试验以及巴西的 II/III 期临床试验，1 项产品（HP501）已完成临 床 II 期试验，正在准备 III 期临床试验方案，1 项产品（HP558）已在欧洲完成 临床 I 期试验，并已获准在中国境内开展 II 期临床试验，1 项产品 HP518 已在澳 大利亚开展临床 I 期试验，2 项产品（如 HP537 等）正处于 IND 申报研究阶段， 4 项产品处于临床前研究阶段。因此，公司满足《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（五）预计市值不低于人民 币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得 阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他 符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 海创药业股份有限公司 英文名称 Hinova Pharmaceuticals Inc. 本次发行前注册资本 74,25,598 元人民币 法定代表人 YUANWEI CHEN（陈元伟） 公司住所 四川省成都市高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附 2、3 号 经营范围 许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入 特别管理措施的除外） 主营业务 公司是一家基于氘代技术和 P ROTAC 靶向蛋白降解等技术平 台，以开发具有重大临床需求的 Best - in - clas （同类最佳）、 First - in - clas （国际首创）药物为目标的国际化创新药企业。 所属行业 医药制造业（ C27 ） 联系电话 028-8505 8465 传真号码 028-8505 8465-8888 电子信箱 [email protected] 互联网址 www.hinovapharma.com 董事会秘书 代丽 二、控股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 公司的控股股东为 Affinitis LLC，持有公司 13,125,294 股股份，占公司股份 总数的 17.6758%，其基本情况如下： 基本情况 英文名称 Afinitis Group LC 注册地址 12545 El Camino Real Unit F, San Diego, CA 92130 成立时间 2020 - 4 - 27 股东构成 YUANWEI CHEN （陈元伟）通过个人持股平台 Afinitis Co. 持股 10% 与公司主营业务的关系 YUANWEI CHEN （陈元伟）个人持股平台 财务情况（单位： 万元） 项目 2021 年上半年度 /2021 年 6 月末 营业收入 - 净利润 - 0.14 总资产 35.89 净资产 354.89 注：以上财务数据经四川普信会计师事务所有限公司审计 2、实际控制人 公司实际控制人为 YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦兄弟。报告期内 YUANWEI CHEN（陈元伟）和陈元伦通过直接和/或间接持股的方式一直处于控 股地位。YUANWEI CHEN（陈元伟）担任发行人（包括其前身海创有限）的董 事长及总经理（总裁）、陈元伦担任发行人董事一职，二人对公司经营管理、技 术研发、生产建设等重要业务经营活动均有重大影响。 截至本上市公告书刊登日，YUANWEI CHEN（陈元伟）通过个人持股平台 Affinitis Co.的全资子公司 Affinitis LLC 间接持有公司 17.6758%的股份，通过 Hinova LLC 间接控制公司 4.8863%的股份，通过海创同力间接控制公司 4.8453% 的股份，合计控制公司 27.4074%的股份；陈元伦直接持有公司 5.1556%股份， 二人共计控制 32.5630%的股份。 上述二人基本情况如下： YUANWEI CHEN（陈元伟），男，美国国籍，护照号码：56590XXXX。 陈 元 伦 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 51010619701228XXXX。 为确保公司控制权稳定，YUANWEI CHEN（陈元伟）、Affinitis LLC、海 创同力、Hinova LLC 和陈元伦签署了《一致行动协议》，该协议的主要内容有： 1、各方确认，自公司（包括其前身海创有限）成立以来，陈元伦（包括通 过其个人持股平台）及员工持股平台在公司股东大会、董事会的表决意见均保持 与 Affinitis Co.或 Affinitis LLC 以及 YUANWEI CHEN（陈元伟）一致，具有事 实上的一致行动关系。 2、各方同意，陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股 份）在公司股东大会、董事会事项上应与 Affinitis LLC 及 YUANWEI CHEN（陈 元伟）保持一致行动关系，各方在股东大会、董事会行使提案权或行使表决权时 应以 YUANWEI CHEN（陈元伟）的意见为准。 3、陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股份）向公司 股东大会及/或董事会提出议案前，应当事先就是否提出议案及议案内容与 YUANWEI CHEN（陈元伟）进行充分的沟通和交流。如果 YUANWEI CHEN（陈 元伟）对是否提出议案或议案内容有异议且双方无法达成一致时，在不违反法律 法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应当以 YUANWEI CHEN（陈 元伟）意见为准。为避免异议，如陈元伦未经 YUANWEI CHEN（陈元伟）同意 提出议案或议案内容未获得 YUANWEI CHEN（陈元伟）同意的，该等议案应视 为无效。 4、陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股份）在公司 股东大会及/或董事会行使表决票前，应当事先与 YUANWEI CHEN（陈元伟） 沟通并保持一致行动。在双方无法形成统一表决意见时，应当以 YUANWEI CHEN（陈元伟）意见为准。为避免异议，如陈元伦的表决结果与YUANWEI CHEN （陈元伟）不一致的，应按照 YUANWEI CHEN（陈元伟）意见计入公司表决表。 5、未经 YUANWEI CHEN（陈元伟）书面同意，陈元伦不得采取任何影响 公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、 质押股份等。 6、任何一方直接或间接持有的公司股份数量的增加或减少不影响本协议对 该方的效力，该方以其直接或间接持有的公司所有股份一同受本协议约束。 7、如果陈元伦未遵循本协议的约定在任何公司股东大会或董事会上提出议 案或作出表决，或违反本协议的其他约定的，视为违约，应赔偿 YUANWEI CHEN （陈元伟）因此遭受的一切损失。在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章 程规定的前提下，违约方还应采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但 不限于下列措施：（1）按照 YUANWEI CHEN（陈元伟）的指示，撤回其向股 东大会或董事会提出的议案或提交的表决；（2）按照 YUANWEI CHEN（陈元 伟）的指示，重新提出议案或作出表决；以及（3）如发生两次以上违反本协议 的行为，YUANWEI CHEN（陈元伟）还应有权要求陈元伦将其在股东大会及董 事会的提案权和表决权在本协议的有效期内授权 YUANWEI CHEN（陈元伟）行 使，在授权期限内陈元伦不得再亲自行使提案权和表决权。 8、至公司股票在证券交易所上市之日起的五（5）年届满之日止，各方均不 得退出一致行动或者解除《一致行动协议》。有效期届满前任何一方未提出到期 解除的，《一致行动协议》自动续期五（5）年，以此类推。 综上所述，YUANWEI CHEN（陈元伟）和陈元伦形成一致行动关系并共同 控制公司。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 注： YUANWEI CHEN （陈元伟）、陈元伦、 Afinitis LC 、海创同力、 Hinova LC 为一致 行动人 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，任期 3 年。本公司现任 董事的基本情况如下： 姓名 在本公司职务 任期 YUANWEI CHEN （陈元伟） 董事长 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 XINGHAI LI （李兴海） 董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 陈元伦 董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 刘敏 董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 易宇 董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 邬杨斌 董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 魏于全 独立董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 薛云奎 独立董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 彭永臣 独立董事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 （二）监事 公司有 3 名监事会成员，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名。具体情 况如下： 姓名 在本公司职务 任期 兰建宏 监事会主席、职工代表监事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 刘恺 监事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 周淼 监事 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 （三）高级管理人员 公司有 8 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总裁 5 名，首席科学官 1 名， 财务总监 1 名。具体情况如下： 姓名 在本公司职务 任期 YUANWEI CHEN （陈元伟） 总经理（总裁） 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 XINGHAI LI （李兴海） 首席科技官 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 代丽 运营副总裁、 董事会秘书 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 WU DU （杜武） 药化资深副总裁 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 樊磊 药化资深副总裁 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 匡通滔 CMC 副总裁 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 汪宗宝 临床副总裁 2020 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日 史泽艳 财务总监 2021 年 11 月 12 日至 2023 年 9 月 20 日 （四）核心技术人员 公司现有 YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、WU DU （杜武）、樊磊、匡通滔和汪宗宝 6 名核心技术人员，具体任职情况如下： 姓名 在本公司职务 YUANWEI CHEN （陈元伟） 董事长、总经理（总裁） XINGHAI LI （李兴海） 董事、首席科技官 WU DU （杜武） 药化资深副总裁 樊磊 药化资深副总裁 匡通滔 CMC 副总裁 汪宗宝 临床副总裁 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接 持有发行人股票、债券情况 1、直接及间接持股情况 本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下： 序号 姓名 本公司任职 直接持股数量 （股） 间接持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 YUANWEI CHEN （陈元伟） 董事长、总经理 （总裁） - 15,621,563 21.04 2 XINGHAI LI （李兴海） 董事、首席科技官 - 2,462,740 3.32 3 陈元伦 董事 3,828,297 442,233 5.75 4 刘敏 董事 - - - 5 易宇 董事 - 395,192 0.53 6 邬杨斌 董事 - 18,362 0.02 7 魏于全 独立董事 - - - 8 薛云奎 独立董事 - - - 9 彭永臣 独立董事 - - - 10 兰建宏 监事会主席、职工 代表监事 - 43,836 0.06 11 刘恺 监事 - - - 12 周淼 监事 - - - 13 代丽 运营副总裁、董事 会秘书 - 543,781 0.73 14 WU DU（杜武） 药化资深副总裁 - 385,383 0.52 序号 姓名 本公司任职 直接持股数量 （股） 间接持股数量 （股） 持股比例 （%） 15 樊磊 药化资深副总裁 - 386,583 0.52 16 匡通滔 CMC 副总裁 - 386,583 0.52 17 汪宗宝 临床副总裁 - 143,251 0.19 18 史泽艳 财务总监 - - - 合计 3,828,297 20,829,507 33.20 上述人员的近亲属中持有公司股份的情况为： 序号 姓名 近亲属关系 本公司任职 直接持股数 量（股） 间接持股数 量（股） 持股比例 （%） 1 YING LIU （刘英） YUANWEI CHEN（陈元 伟）之配偶 Hinova (U.S.) 员工 84,720 0.11 2 周雯 YUANWEI CHEN（陈元 伟）、陈元伦 之外甥女 - 546,87 0.74 3 陈凤渠 YUANWEI CHEN（陈元 伟）、陈元伦 之侄女 公司员工 - 37,574 0.05 4 张云川 YUANWEI CHEN（陈元 伟）、陈元伦 之外甥 公司员工 15,030 0.02 5 刘西荣 公司董事刘敏 之胞兄 - 2,143,006 2.89 合计 2,689,893 137,324 9.39 2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 及其近亲属不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。 3、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 （六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、（三）发行人董事、 高级管理人员 YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、代丽、 陈元伦、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承诺：”和“一、（四）公 司监事兰建宏承诺：”和“一、（五）公司核心技术人员 YUANWEI CHEN（陈 元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承 诺：”。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 公司员工持股计划包括海创同力、元晖同道、 Hinova LC 。 海创同力、 Hinova LLC 以及元晖同道承诺： “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本企业直接 / 间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由 发行人回购该部分股份； （ 2 ）本公司 / 本企业直接 / 间接所持发行人之股份的锁定期届满后，若本公司 / 本企业减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性 文件规定的上限； （ 3 ）如因本公司 / 本企业违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司 / 本企业 愿意依法承担相应的赔偿责任（未完）  |