唯捷创芯(688153):唯捷创芯首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:唯捷创芯:唯捷创芯首次公开发行股票科创板上市公告书 公司新logo 唯捷创芯（天津）电子技术 股份有限公司 Vanchip (Tianjin) Technology Co., Ltd. （天津开发区信环西路 19 号 2 号楼 2701 - 3 室） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零二二年四月十一日 特别提示 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”、 “本公司”或“公司”） 股票将于 2022年 4月 12日在 上海 证券交易所 科创板 上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应 当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 （一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任”； （二）“ 上海 证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证”； （三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 上海证券交易所 网站 （ http://www.sse.com.cn/） 的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资”； （四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文”。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书中的释义相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比 例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板股票竞价交易设置 较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价 格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比 例为 20%。科创板进一步放宽 了 对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 40,008.00万股，上市初期，因原始股股东的股 份锁定 期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，除保荐机构相关子公 司 之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12个月，部分网下限售 股锁定期 为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 30,539,291股，占发行 后总股本的比例为 7.63%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的 风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作 为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的 风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控 担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是 指， 标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受 阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项 及风险因素： （一）营业收入无法持续高速增长，盈利水平同时受到影响的风险 公司产品主要应用于智能手机之中，智能手机行业具有竞争激烈、产品和技术更 迭较快、头部品牌厂商集中且市场占有率较高的特点。公司已逐步实现客户结构的转 型，客户或终端客户主要为知名品牌厂商，并逐步实现对国际领先厂商同类产品的进 口替代，推动报告期内公司收入高速增长。 报告期内，公司营业收入分别为 28,401.63万元、 58,142.27万元、 181,044.70万元 和 170,189.18万元，同比增长 104.71%、 211.38%和 136.75%，持续高速增长，带动盈 利能力不断改善。 若出现智能手机行业整体出货量下降 、公司与头部品牌厂商的合作关系发生变化、 头部品牌厂商采用自研射频前端芯片、现有主要客户的终端市场占有率大幅下降等不 利因素，或公司未能及时拓宽及迭代产品线、开拓新的应用领域以应对激烈的市场竞 争，均可能导致下游行业及客户对公司产品的采购需求降低，导致公司的营业收入无 法持续高速增长，同时影响公司的盈利水平。 （二）毛利率相对较低的风险 公司专注于射频前端芯片的研发、设计和销售，主要产品为 PA模组，目前尚无 以 PA模组为主要产品的可比境内上市公司；公司选取境外可比上市公司和芯片设计 行业部分境内上市公司进行比较。报告期 内，公司毛利率分别为 21.89%、 18.04%、 17.92%以及 26.61%；受 5G PA模组收入占比增加、总体销售价格提升等因素影响，公 司 2021年 1- 6月毛利率大幅提升，但仍低于境内同行业上市公司和境外领先厂商。 公司产品销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、产品及技术的先 进性、客户议价能力以及过往销售价格等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料 及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。 若发行人未能及时推出更先进的产品争取更高的利润空间、产品的竞争力不足、 无法 适应市场竞争导致销售价格持续下降，或未来原材料或封装测试服务产能供给紧 张导致采购价格上涨，或公司在供应链中的议价能力下降，均可能导致公司无法进一 步改善毛利率，对盈利能力产生不利影响。 （三）尚不具备5G高集成度射频前端架构方案的完整能力，面临 4G向5G迭代过程中更高技术挑战的风险 报告期内，发行人主要销售 4G中集成度 PA模组产品；对于 5G智能手机，发行 人提供中、高集成度 PA模组组合的架构方案。发行人的 L- PAMiF等 5G高集成度 PA 模组于 2020年少量出货， 2021年 1- 6月收入占比为 6.73%。截至本 上市 公告书 签署日， 发行人高集成度 L- PAMiD模组处于向客户送样验证阶段，尚不具备含有高集成度 PA 模组组合的射频前端架构方案的完整能力，与国际领先厂商仍存在一定差距。下游行 业向 5G迭代的过程中， 5G智能手机对高集成度 PA模组产品及架构方案的需求预计 将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战 。 报告期内，发行人 4G PA模组收入占比分别为 92.16%、 96.09%、 88.59%和 71.57%，是销售收入的主要来源； 2020年及 2021年 1- 6月， 5G PA模组收入占比分别 为 10.54%和 25.70%。若未来发行人核心 产品进入平稳期或衰退期后未能及时升级迭 代，则发行人 4G射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若发行人不能紧跟 5G通信技术的要求，推出具有市场竞争力的 L- PAMiD模组以完善高集成度射频前端 架构方案能力，则可能无法有效应对 5G时代的市场及产品技术挑战，对营业收入及 盈利能力产生不利影响 。 （四）控制权稳定性风险 公司的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人于 2019年 1月签署了《一致行动协 议》，在公司重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制公司。截至本 上市公告 书 签署日，两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计 38.29%，高于 Gaintech的持 股比例 28.12%，差距为 10.17%。 基于长期财务投资目的，为保障公司控制权稳定，联发科与其全资控制主体 Gaintech共同承诺不谋求公司控制权，并对不扩大股份和表决权比例、限制董事提名 人数等作出具体的特别承诺，上述承诺永久有效，且一经作出在任何情况下均不得撤 销、撤回或修改；同时，亦承诺了未履行不谋求控制权相关承诺的补救、改正及约束 性措施，如有违反将承担相应法律责任。 若实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在公司重大事项决策方面出现分歧，且未能按 照《一致行动协议》的约定解决 争议并形成一致意见，则可能降低公司重大事项决策 效率，削弱共同控制的持续性和有效性；若联发科及 Gaintech违背上述承诺且未及时 采取有效措施予以补救和改正，则其依持股地位可能影响公司治理和公司控制权的稳 定性。 （五）联发科或其控制企业与公司形成同业竞争并构成利益冲突的风 险 为避免利益冲突，联发科、联发科投资和 Gaintech共同出具了避免同业竞争的承 诺函，对不从事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了承诺，承 诺期限至承诺人不再持有公司 5%以上股份时止；且书面明确了其未履行承诺应承担的 责任及拟采 取的进一步补救及改正措施。 若联发科及相关方未遵循上述承诺，仍投资或控制经营与公司相同或相似业务的 企业，则可能与公司产生利益冲突，对公司的业务和经营发展造成不利影响。 （六）最近一年未盈利和存在累计未弥补亏损的风险 公司 2018年、 2020年共实施了 3次股权激励和 1次股票期权激励；其中，公司于 2020年确认股份支付费用金额 17,356.15万元。受大额股份支付费用影响， 2020年， 公司归属于母公司股东净利润为 - 7,772.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 - 10,082.74万元。公司最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者为负，最近一年未盈利。此外，因前述员工激励事项，报告期内公司累积确认股份 支付费用 49,097.19万元，导致报告期末公司合并报表口径未分配利润为 - 13,924.05万 元，存 在累计未弥补亏损。 公司本次发行并在科创板上市后，存在未来一定期间公司无法向股东进行利润分 配的风险，可能对股东的投资收益和回报等造成一定程度的不利影响。 最近一个会计年度（即 2020年），公司未实现盈利主要系实施股权激励确认高额 股份支付费用所致。未来一定期间内，公司仍面临收入无法快 速增长、研发失败、产 品升级迭代、技术秘密泄露、优秀研发人才流失等风险，从而导致公司未来无法实现 盈利的风险，具体详见 本公司 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 之 “ 一、技术风险 ” 和 “ 二、经营风险 ” 的相关内容。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称 “本次发行 ”）已经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 〔 2022〕 425号 ” 文注册同意，内容如下： “一 、同意 你公司 首次公开发行股票的注册申请。 二 、 你公司 本次发行股票应严格按照报送 上海 证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。 三 、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前 ，你公司 如发生重大事项 ， 应及时 报告 上海 证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经 上海 证券交易所《关 于 唯捷创芯（天津）电子技术 股份有限公司人民币普通股 股票 科创 板上市 交易 的通知》（ 自律监管决定书 〔 2022〕 91号）同意，本公司发行的 人民币普通股股票在 上海 证券交易所 科创 板上市。公司 A股股本为 400,080,000股（每 股面值 1.00元），其中 30,539,291股于 2022年 4月 12日起上市交易，证券简称为 “唯 捷创芯” ，证券代码为 “ 688153” 。 （三）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《 上海 证券交易所 科创板 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《 上海证 券交易所科创板 股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板 。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 4月 12日。 （三）股票简称 本公司股票简称为 “唯捷创芯” ，扩位简称同证券简称。 （四）股票代码 本公司股票代码为“ 688153” 。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 400,080,000股 。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 40,080,000股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 30,539,291股。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 369,540,709股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次公开发行股票数量为 4,008.00万股，最终战略配售股数为 792.5537万股，占 本次发行数量的 19.77%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投 资有限公司（以 下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配 120.2400万股；发 行人高级管理人员、 核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为 358.5674万 股；其他战略投资者类型 为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，累 计获配 313.7463万 股。本次发行最终战 略配售结果如下： 序号 投资者名称 类型 获配股数 （股） 占本次发行 比例（ %） 获配金额（元 ， 不含新股配售经 纪佣金 ） 限售期 1 比亚迪股份有限公 司 与发行人经 营业务具有 战略合作关 系或长期合 作愿景的大 型企业或其 下属企业 747,015 1.86 49,751,199.00 自上市之 日起锁定 12个月 2 上海摩勤智能技术 有限公司 597,612 1.49 39,800,959.20 3 长电科技管理有限 公司 448,209 1.12 29,850,719.40 4 上海移远通信技术 股份有限公司 448,209 1.12 29,850,719.40 5 上海张江浩成创业 投资有限公司 448,209 1.12 29,850,719.40 6 甬矽电子（宁波） 股份有限公司 448,209 1.12 29,850,719.40 7 中信建投唯捷创 芯 1号科创板战 略配售集合资产 管理计划 发行人的 高级管理 人员与核 心员工参 与本次战 略配售设 立的专项 资产管理 计划 2,121,524 5.29 141,293,498.40 自上市之 日起锁定 12个月 8 中信建投唯捷创 芯 2号科创板战 略配售集合资产 管理计划 1,464,150 3.65 97,512,390.00 9 中信建投投资有 限公司 保荐机构 相关子公 司 1,202,400 3.00 80,079,840.00 自上市之 日起锁定 24个月 合计 7,925,537 19.77 527,840,764.20 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺 事项”之“ 一、 关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书 “ 第 八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持 意向的承诺 ” 。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在 上海证 券交易所 上市之日起即可流通。 战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次 跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上 市之日起开始计算，对应的股份数量为 120.2400万股，占发行后总股本的 0.30%。 除 保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限 售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量 为 672.3137万股，占发行后总股本的 1.68%。 本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上 取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票 在 上海证券交易所 上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计 271个， 对应的股 份数量为 1,615,172股，占本次发行后总股本的 0.40%。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中 信建投证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（四） 项标 准： “ 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元 ” 。 公司 2020年度营业收入为 181,044.70亿元，不低于人民币 3亿元。公司本次公 开 发行后总股本为 40,008.00万股，发行价格为 66.60元 /股，本次公开发行后 总市值为 266.45亿元，不低于人民币 30亿元。因此，公司本次公开发行后亦达 到相应的上市标 准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 英文名称 Vanchip (Tianjin) Technology Co., Ltd. 注册资本 36,000万元 法定代表人 孙亦军 有限公司 成立日期 2010年 6月 2日 股份公司成立日期 2015年 6月 29日 公司住所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 3室 经营范围 集成电路的设计咨询、研发、测试、销售及相关技术服务；自营和代理 各种货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务 唯捷创芯是专注于射频前端芯片研发、设计、销售的集成电路设计企 业，主要为客户提供射频功率放大器模组产品，同时供应射频开关芯 片、 Wi- Fi射频前端模组和接收端模组等集成电路产品，广泛应用于智 能手机、平板电脑、无线路由器、智能穿戴设备等具备无线通讯功能的 各类终端产品。 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码 300457 联系电话 010- 84298116- 3666 传真号码 010- 84298119 互联网网址 www.vanchip.com 电子信箱 [email protected] 信息披露和投资者关 系管理部门 董事会办公室 董事会秘书 赵焰萍 信息披露和投资者关 系管理部门联系电话 010- 84298116- 3666 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本 上市公告书 签署 日，公司无控股股东。 2、实际控制人的基本情况 2019年 1月，荣秀丽与孙亦军签署了《一致行动协议》，确立了共同控制公司的 法律关系基础 。 本次发行前，荣秀丽直接持有公司 14.80%股份，通过天津语捷与天津 语腾间接控制公司合计 9.39%股份；孙亦军直接持有公司 3.05%股份，通过北京语越 和天津语尚间接控制公司 11.05%股份。荣秀丽与孙亦军直接持有和间接控制的公司股 份比例合计达到 38.29%，可以依据支配的股份表决权对公司实施有效的共同控制。 公 司的实际控制人为荣秀丽与孙亦军 。 本次发行 后 ，荣秀丽直接持有公司 13.31%股份，通过天津语捷与天津语腾间接控 制公司合计 8.45%股份；孙亦军直接持有公司 2.74%股份，通过北京语越和天津语尚 间接控制公司 9.95%股份。荣秀丽与孙亦军直接持有和间接控制的公司股份比例合计 达到 34.45%， 公司的实际控制人 仍 为荣秀丽与孙亦军 。 实际控制人 具体情况如下： （ 1）荣秀丽女士 荣秀丽女士，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4103051963********， 1963年 5月出生，中欧国际工商学院 MBA学历。 1983年 7月 至 1992年 1月，任洛阳拖拉机研究所发动机室研发工程师， 1994年 1月至 1997年 3 月，任香港隆成贸易公司北京办事处销售经理， 1997年 3月至 2005年 12月，任北京 市百利丰通讯器材有限责任公司执行董事、总经理， 2006年 1月至今，任北京天宇朗 通通信设备有限公司董事长、总经理， 2014年 8月至今，任维太创科控股有限公司 （ HK.06133）执行董事兼主 席。 2017年 10月至 2019年 12月，任唯捷创芯董事长， 2019年 12月至 2020年 9月，任唯捷创芯董事， 2020年 9月至今，任唯捷创芯董事长。 （ 2）孙亦军先生 孙亦军先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5101021969********， 1969年 2月出生，清华大学 EMBA学历。 1990年 8月至 1993 年 1月，任上海微波设备研究所助理工程师， 1993年 2月至 1997年 9月，任电子部电 子科学研究院工程师， 1997年 10月至 2000年 1月，任德国 HARTING公司北京代表 处销售经理， 2000年 1月至 2002年 1月，任泰科电子（上海）有限公司北方区销售经 理， 2002年 1月至 2004年 8月，任北京罗森伯格电子有限公司大客户经理， 2004年 8月至 2010年 10月，任威讯联合半导体（北京）有限公司高级销售经理。 2010年 10 月至今，任唯捷创芯总经理， 2015年 6月至今，任唯捷创芯董事。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 注： 公司实际控制人孙亦军还持有 中信建投唯捷创芯 1号科创板战略配售集合资产管理计划 0.70% 的份额，该资管计划持有公司发行后 0.53%股权。 三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况 （一）董事 序号 姓名 职务 任期起止日期 提名人 1 荣秀丽 董事长 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 2 孙亦军 董事、总经理 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 3 辛静 董事、财务负责人 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 4 周颖 董事 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 5 钟英俊 董事 2021.5.18-2024.5.17 贵人资本 6 顾大为 董事 2021.5.18-2024.5.17 Gaintech 7 蔡秉宪 董事 2021.5.18-2024.5.17 Gaintech 8 罗毅 独立董事 2021.5.18-2024.5.17 董事会 9 杨丹 独立董事 2021.5.18-2024.5.17 董事会 10 张恝恕 独立董事 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 11 黄吉 独立董事 2021.5.18-2024.5.17 荣秀丽、孙亦军 （二）监事 序号 姓名 职务 任期起止日期 提名人 1 李爱华 监事会主席 2021.5.18-2024.5.17 监事会 2 刘艳虹 监事 2021.5.18-2024.5.17 监事会 3 张英娇 职工代表监事 2021.5.18-2024.5.17 职工代表民主选举产 生 （三）高级管理人员 序号 姓名 职务 任期起止日期 1 孙亦军 总经理 2021.5.23-2024.5.17 2 辛静 财务负责人 2021.5.23-2024.5.17 3 赵焰萍 董事会秘书 2021.5.23-2024.5.17 （四）核心技术人员 序号 姓名 职位 1 FENG WANG 首席技术官 2 林升 研发总监 3 白云芳 研发总监 （五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股 份及债券的情况 1 、直接持股情况 截至本 上市公告 书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直 接持有公司股份情况如下： 序 号 姓名 公司职务 持股数（股） 持股比例（ %） 限售期限 1 荣秀丽 实际控制人、董事长 53,265,280 13.31 自上市之日起锁定 3个完整会计年度 2 孙亦军 实际控制人、 董事、 总经理 10,975,441 2.74 自上市之日起锁定 3个完整会计年度 2 、间接持股情况 截至本 上市公告书 签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间 接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 公司职务 持股数（股） 持股比例（ %） 1 荣秀丽 实际控制人、董事长 6,556 0.002 2 孙亦军 实际控制人、董事、总经理 7,040,548 1.760 3 辛静 董事、财务 负责人 5,217,574 1.304 4 周颖 董事 5,283,144 1.321 5 李爱华 监事会主席 65,565 0.016 6 张英娇 职工代表监事 32,782 0.008 7 赵焰萍 董事会秘书 4,134,578 1.033 8 FENG WANG 首席技术官 10,975,602 2.743 9 林升 研发总监 4,073,509 1.018 10 白云芳 研发总监 4,106,292 1.026 注：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行人的股 份权益数合计计算，穿透计算的持有发行人股份权益数量 四舍五入 ，取整列示。 公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过 公司 员工持股平台间接 持有公司股份的限售期限均为 自上市之日起锁定 3个完整会计年度 。 本次发行后，公司 部分 董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划 持 有本公司股份，限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在 上海证券交易所 上 市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节 “ 八、本次 战略配售 情况 ” 。 截至本 上市公告书 签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情 况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻 结的情况。 3 、 持有债券情况 截至本 上市公告书 签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不 存在 持有发行人债券的情况。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安 排 报告期内 ， 公司共设立了 7个员工持股平台， 共实施了 三 次股权激励计划 ， 以及 实施了 一次申报前制定、上市后实施的股票期权激励。该等股权激励均系公司为获取 职工提供的服务而授予股份或股票期权作为权益工具的交易，具体情况如下： （一）报告期内实施的股权激励计划 1 、 天津语捷 企业名称 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 8月 12日 认缴出资额 385.0026万元 实缴出资额 385.0026万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 8室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 荣秀丽 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，天津语捷 共持股公司 2,524.24万股 股份 ， 全体合伙人 及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 / 名称 合伙人类型 任职部门 认缴出资额（元） 出资比例 1 荣秀丽 普通合伙人 - 500.00 0.01% 2 孙亦军 有限合伙人 总经理 648,026.00 16.84% 3 天津语创 有限合伙人 - 573,000.00 14.88% 4 杜晓航 有限合伙人 生产运营部 375,000.00 9.74% 5 辛静 有限合伙人 财务部 305,800.00 7.94% 6 周颖 有限合伙人 唯捷精测总经理 305,800.00 7.94% 7 白云芳 有限合伙人 研发部 205,800.00 5.35% 8 赵理 有限合伙人 销售部 204,900.00 5.32% 9 赵焰萍 有限合伙人 董事会办公室 204,900.00 5.32% 10 李振刚 有限合伙人 生产运营部 204,900.00 5.32% 11 陈岗 有限合伙人 研发部 204,900.00 5.32% 12 张巳龙 有限合伙人 研发部 204,900.00 5.32% 13 张华 有限合伙人 生产运营部 200,800.00 5.22% 14 林升 有限合伙人 研发部 200,800.00 5.22% 15 曹佩玲 有限合伙人 生产运营部 5,000.00 0.13% 16 王永寿 有限合伙人 研发部 5,000.00 0.13% 合计 3,850,026.00 100.00% 注：赵理拥有 加拿大永久居留权。 2 、 天津语腾 企业名称 天津语腾科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 9月 10日 认缴金额 130.6555万元 实缴金额 130.6555万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 10室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 荣秀丽 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，天津语腾 共持有公司 856.63万股 股份 ， 全体合伙人及 出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 1 荣秀丽 普通合伙人 - 500.00 0.04% 2 杜晓航 有限合伙人 生产运营部 628,772.00 48.13% 3 孙亦军 有限合伙人 总经理 377,283.00 28.88% 4 周颖 有限合伙人 唯捷精测总经理 100,000.00 7.65% 5 辛静 有限合伙人 财务部 100,000.00 7.65% 6 赵焰萍 有限合伙人 董事会办公室 100,000.00 7.65% 合计 1,306,555.00 100.00% 3 、 北京语越 企业名称 北京语越投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2014年 12月 16日 认缴出资额 189.4534万元 实缴出资额 189.4534万元 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区科谷四街 1号院 8号楼 2层 201室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 孙亦军 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，北京语越 共持有公司 3,051.48万股股份， 全体合伙人 及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 / 名称 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 1 孙亦军 普通合伙人 总经理 156.00 0.01% 2 杜晓航 有限合伙人 生产运营部 576,000.00 30.40% 3 周颖 有限合伙人 唯捷精测总经理 162,823.00 8.59% 4 辛静 有限合伙人 财务部 158,752.00 8.38% 5 林升 有限合伙人 研发部 132,295.00 6.98% 6 白云芳 有限合伙人 研发部 132,295.00 6.98% 7 赵理 有限合伙人 销售部 132,295.00 6.98% 8 李振刚 有限合伙人 生产运营部 132,295.00 6.98% 9 张华 有限合伙人 生产运营部 132,295.00 6.98% 10 赵焰萍 有限合伙人 董事会办公室 132,295.00 6.98% 11 陈岗 有限合伙人 研发部 124,063.00 6.55% 12 鲁先维 有限合伙人 研发部 54,953.00 2.90% 13 天津语芯 有限合伙人 - 24,017.00 1.27% 合计 1,894,534.00 100.00% 4 、 天津语尚 企业名称 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 10月 20日 认缴金额 57.6048万元 实缴金额 57.6048万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 11室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 孙亦军 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，天津语尚 共 持有公司 927.83万股股份， 全体合伙人及 出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 1 孙亦军 普通合伙人 总经理 48.00 0.01% 2 FENG WANG 有限合伙人 研发部 576,000.00 99.99% 合计 576,048.00 100.00% 注： FENG WANG为美国国籍。 5 、 天津语芯 企业名称 天津语芯科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 6月 1日 认缴出资额 53.10万元 实缴出资额 53.10万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 6室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 孙亦军 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，天津语芯 间接 持有公司 38.68万股， 全体合伙人及出 资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 1 孙亦军 普通合伙人 总经理 4,500.00 0.8475% 2 王利明 有限合伙人 销售部 121,500.00 22.8814% 3 李爱华 有限合伙人 唯捷精测供应链 管理部 90,000.00 16.9492% 4 陆小利 有限合伙人 生产运营部 45,000.00 8.4746% 5 李浩 有限合伙人 研发部 45,000.00 8. 4746% 6 胡晶晶 有限合伙人 销售部 45,000.00 8.4746% 7 徐冠健 有限合伙人 研发部 45,000.00 8.4746% 8 龙自强 有限合伙人 研发部 45,000.00 8.4746% 9 张启华 有限合伙人 研发部 45,000.00 8.4746% 10 张英娇 有限合伙人 综合管理部 45,000.00 8.4746% 合计 531,000.00 100.00% 6 、 天津语创 企业名称 天津语创科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 7月 7日 认缴出资额 57.30万元 实缴出资额 57.30万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 7室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 孙亦军 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日， 天津语 创间接 持有公司 375.68万股， 天津语创的 全体 合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 1 孙亦军 普通合伙人 总经理 500.00 0.09% 2 FENG WANG 有限合伙人 研发部 259,000.00 45.20% 3 林升 有限合伙人 研发部 95,500.00 16.67% 4 白云芳 有限合伙人 研发部 95,500.00 16.67% 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职部门 认缴出资额 （元） 出资比例 5 张华 有限合伙人 生产运营部 95,500.00 16.67% 6 PING YIN 有限合伙人 研发部 27,000.00 4.71% 合计 573,000.00 100.00% 注： PING YIN为美国国籍。 7 、 天津语 唯 企业名称 天津语唯科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年 8月 31日 认缴出资额 200.5337万元 实缴出资额 200.5337万元 主要经营场所 天津开发区信环西路 19号 2号楼 2701- 9室 主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人 赵焰萍 企业类型 有限合伙企业 截至 本 上市公告书 签署日，天津语唯 共 持有公司 31.30万股， 全体合伙人及出资 情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例 1 赵焰萍 普通合伙人 30,000.00 1.4960% 2 孙亦军 有限合伙人 1,975,337.00 98.5040% 合计 2,005,337.00 100.0000% （二）申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划 1 、 基本要素 根据《期权激励计划》，公司本次上市前制定、上市后实施的股票期权激励计划方 案系依据《公司法》《证券法》《公司章程》并参照《上市公司股权激励管理办法》等 有关法律法规及证券交易所的业务规则制订，方案主要内容如下： 基本要素 方案内容 激励对象人数 213人 激励对象标准 发行人董事、高级管理人员、重要岗位人员，以及董事会认为应当激励的对发行 人经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含发行人监事 股票来源 发行人向激励对象定向发行的发行人股票 基本要素 方案内容 授予数量 ①基本情况 4,774,612份股票期权，占《期权激励计划》经发行人董事会审议时发行人总股 本54,908,041股的8.70%。 股票期权激励计划实施后，公司全部在有效期内的期权激励计划所涉及的标的股 票总数累计均未超过《期权激励计划》审议时公司总股本的15%，且未设置预留 权益。 ②因公司实施资本公积转增股本调整股票期权数量 2020年12月，发行人实施资本公积转增股本，总股本扩大至3.6亿股。根据 《期权激励计划》对股票期权数量的调整方法和程序的规定，经2021年4月11 日公司第二届董事会第二十五次会议审议同意，股票期权激励计划的股票期权数 量相应调整为31,304,346份。 等待期 自授予完成之日起20个月、32个月、44个月。 行权安排 股票期权自授予完成之日起满20个月后，在未来36个月内分三期行权，每期 12个月，每期可行权比例分别为30%、30%、40%。 行权价格 ①基本情况 10.00元/股。股票期权计划审议当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权的行权价格将做相应的调整。 ②因公司实施资本公积转增股本调整股票期权行权价格 2020年12月，发行人实施资本公积转增股本总股本扩大至3.6亿股。根据《期 权激励计划》对股票期权行权价格的调整方法和程序的规定，经2021年4月11 日公司第二届董事会第二十五次会议审议同意，股票期权激励计划的股票期权行 权价格相应调整为1.5252234元/股。 限售期 在公司完成首发上市前，任一激励对象行权认购的公司股票，承诺自行权之日起 三年内不得减持，若在该限售期内公司完成首发上市，同时需承诺自公司首发上 市之日三年内不得减持；在公司完成首发上市后，任一激励对象行权认购的公司 股票，承诺自行权之日起三年内不得减持。 股票期权激励 计划有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予完成之日起，至所有股票期权行权 或注销/取消完毕之日止，最长不超过56个月。 2 、 行权价格 公司 2020年股票期权激励计划方案中，激励对象获授股票期权的行权价格综合考 虑了公司成长性、最近一年末经审计净资产和激励对象行权成本等多种因素，确定为 10.00元 /股，不低于股票期权激励计划授予前一年末经审计的每股净资产 6.16元 /股 （合并报表和母公司报表孰高值）。 3 、 激励对象 公司 2020年股票期权激励计划的激励对象名单具体如下： 姓名 职务 获授的股票期权 数量（份） 占授予股票期权 总数的比例 占股票期权授予时 公司总股本的比例 孙亦军 董事、总经理 535,000 11.21% 0.97% 周颖 董事 300,000 6.28% 0.55% 姓名 职务 获授的股票期权 数量（份） 占授予股票期权 总数的比例 占股票期权授予时 公司总股本的比例 辛静 董事、财务负责人 200,000 4.19% 0.36% 赵焰萍 董事会秘书 200,000 4.19% 0.36% 小计（4人） 1,235,000 25.87% 2.25% 重要岗位人员（209人） 3,539,612 74.13% 6.45% 合计（213人） 4,774,612 100.00% 8.70% 4 、 行权条件暨考核标准 （ 1 ） 公司及激励对象的禁止性情形 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 行权条件 具体情形 影响 公司未发生任 一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 公司发生规定情形之 一的，所有激励对象 根据本股票期权激励 计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由 公司注销。 激励对象未发 生任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生规 定情形之一的，该激 励对象根据本股票期 权激励计划已获授但 尚未行权的股票期权 应当由公司注销。 （ 2 ） 公司业绩考核要求 股票期权的行权考核年度为 2021- 2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 各行权期的公司业绩考核目标区间如下表所示： 行权 期 对应行权 考核年度/ 考核指标 业绩考核目标区间 / 公司层面可行权系数 50% 60% 70% 80% 90% 100% 第一 个行 权期 2021年/考 核营业收 入 不低于2.5 亿美元， 但低于2.6 亿美元 不低于2.6 亿美元， 但低于2.7 亿美元 不低于2.7 亿美元， 但低于2.8 亿美元 不低于2.8 亿美元，但 低于2.9亿 美元 不低于2.9 亿美元，但 低于3亿美 元 不低于 3亿美 元 第二 个行 2022年/考 核营业收 不低于3.5 亿美元， 不低于3.6 亿美元， 不低于3.7 亿美元， 不低于3.8 亿美元，但 不低于3.9 亿美元，但 不低于 4亿美 行权 期 对应行权 考核年度/ 考核指标 业绩考核目标区间 / 公司层面可行权系数 （未完）  |