禾川科技(688320):禾川科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:禾川科技:禾川科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关于 浙江禾川科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 关于浙江禾川科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“发行人”或“公司”）拟 申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板 上市规则》”、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定， 中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江禾川科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 目 录 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................... 3 （一）保荐机构名称......................................................................................................... 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人......................................................................... 3 （三）项目协办人及其他项目组成员............................................................................. 3 （四）发行人基本情况..................................................................................................... 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系......................................................................... 3 （六）本机构的内部审核程序与内核意见..................................................................... 4 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 6 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 7 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论..................................................................... 7 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................. 7 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................. 8 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..................................... 9 （五）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 .......................................................................................................................................... 11 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 12 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见............................... 13 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结 论...................................................................................................................................... 16 （九）关于本次发行聘请第三方行为的核查意见....................................................... 16 （十）发行人存在的主要风险....................................................................................... 17 （十一）对发行人发展前景的简要评价....................................................................... 23 附件： .................................................................................................................................... 27 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 郝晓鹏：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘帆：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：马致远，于 2015 年取得证券从业资格，于 2020 年取得保荐代表人资 格。 项目组其他成员：魏德俊、赵言、邵闳洋、王伟。 （四）发行人基本情况 公司名称： 浙江禾川科技股份有限公司 注册地址： 浙江龙游工业园区阜财路 9 号 注册时间： 2011 年 11 月 22 日 设立股份有限公司时间： 2011 年 11 月 22 日 联系方式： 0570-7117 888（转 8039） 经营范围： 软硬件技术开发；可编程控制器、触摸屏、变频器、伺服电机及编码 器、伺服驱动器、机器人控制器及本体、CNC 多轴控制器、电动汽 车电机控制器及电机、太阳能光伏逆变器、工业信息化软件的研发、 生产、销售、系统集成、技术咨询；电力、电气、电子设备、电子元 器件、芯片、自动化控制设备及技术进出口业务（法律法规限制的除 外，应当取得许可证的凭许可证经营）。 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）本机构与发行人之间的关联关系 1、股权逐层穿透后，本机构存在通过股东达晨二号间接持有发行人股份的情况， 本机构间接持有发行人不足 1 股。本机构自身及本机构下属子公司不存在直接持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本机构将按照上交所相关规定 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 参与本次发行战略配售，后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下 属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际 控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级 股东单位”），截至 2021 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权， 同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中 国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责 任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实 现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，发行 人股东中新兴富、达晨一号、达晨二号、珠海镕聿向上逐层穿透，存在中央汇金少量持 股的情况。除此之外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提 交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见， 并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召 开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/ 资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组， 经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对浙江禾川科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审 核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 浙江禾川科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申 报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为浙江禾川科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券 发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职 调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通 后，认为浙江禾川科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。 因此，本机构同意保荐浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所规定的决策程序，具体如下： 1、2021 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于本次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润的分 配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及上海证券交易所科 创板股票上市有关制度拟订<浙江禾川科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关 于制订<浙江禾川科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于 制订<浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回 报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科 创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等本次发行的相关议案。 2、2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于本次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于 根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及上海证券交易所科创板股票上市有关制度 拟订<浙江禾川科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订<浙江禾川科技股 份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制订<浙江禾川科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预 案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事项出具有关承 诺并提出相应约束措施的议案》等本次发行的相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一） 项之规定； 2、报告期内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第 十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 （四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第 （五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创 板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分。 综上，保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查 意见如下： 1、保荐机构核查了发行人设立的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计 报告、验资报告等材料。经核查，发行人成立于 2011 年 11 月 22 日，系发起设立的股 份有限公司，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。保荐机构核查了发行人报告期内的 股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了 规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文 件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人 员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3 年 以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务 报表、审计报告及内部控制鉴证报告。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财 务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、保荐机构核查了发行人土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产的权属资料， 主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、 纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人 主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基 本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” 4、保荐机构查阅了发行人工商资料、审计报告、三会文件等资料。经核查，发行 人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高 级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控 制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。” 5、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产及核心技 术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核 查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险， 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资 产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 6、保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，与发 行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证 书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，由公安部门出具的控股股东、实 际控制人的无犯罪证明，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明， 通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” （五）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制 人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 出了关于股份锁定和流通限制的承诺；发行人、控股股东、董事（不含独立董事）和高 级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。 保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、 董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，符合《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的要求，发行人已召开第四届董事会第三次会议以及 2020 年度 股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺 的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对承诺人的职务消费行 为进行约束； 3、承诺人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺人将积极促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 （如有表决权）； 5、如公司实施股权激励计划的，承诺人将积极促使公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成 票（如有表决权）； 6、承诺人将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易 所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 施能够得到有效的实施； 7、如承诺人未能履行上述承诺，承诺人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得 到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说 明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “（1）承诺人承诺，将不利用本人作为公司控股股东、实际控制人的地位与便利越 权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 （2）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （3）本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 1 王项彬 2,238.0658 19.76 2 越超公司 1,536.3793 13.57 3 禾川投资 1,391.9927 12.29 4 项亨会 1,091.5688 9.64 5 龙游联龙 782.6087 6.91 6 魏中浩 669.7618 5.91 7 达晨二号 645.4429 5.70 8 徐晓杰 458.5987 4.05 9 国弘投资 344.2156 3.04 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 10 梁干 292.9337 2.59 11 张瑞祥 262.0564 2.31 12 鄢鹏飞 262.0564 2.31 13 达晨一号 233.4055 2.06 14 中新兴富 219.7121 1.94 15 衢州禾杰 209.8353 1.85 16 珠海镕聿 200.0000 1.77 17 背影如山 199.6451 1.76 18 衢州禾鹏 173.8343 1.53 19 长劲石 113.2537 1.00 合计 11,325.3668 100.00 经核查，发行人股东包括 7 名自然人股东和 12 名非自然人股东。其中有 8 家非自 然人需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记，剩余 4 家机构股东无需办 理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》，该办法自 2014 年 2 月 7 日起实施；2014 年 8 月 21 日，中国 证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，该办法自公布之日起施行。经核查， 发行人现有股东中，涉及备案事宜的股东为龙游联龙、达晨二号、国弘投资、中新兴富、 背影如山、长劲石、达晨一号、珠海镕聿。 经核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金 业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，以下股东均已办 理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记： （1）龙游联龙于 2016 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SJ5793； 龙游联龙的管理人为浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司，于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1015788； （2）达晨二号于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SX3583；达晨二号的管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1000900； 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 （3）国弘投资于 2016 年 5 月 10 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SJ1092；国弘投资的管理人为上海长江国弘投资管理有限公司，于 2014 年 5 月 4 日在 中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1001804； （4）中新兴富于 2018 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SCR848；中新兴富的管理人为兴富投资管理有限公司，于 2015 年 6 月 5 日在中国证券 投资基金业协会登记，登记编号 P1015277； （5）珠海镕聿于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SS2967；珠海镕聿的管理人为北京磐茂投资管理有限公司，于 2018 年 4 月 2 日在中国 证券投资基金业协会登记，登记编号 P1067897； （6）背影如山于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SX3096；背影如山的管理人为浙江背影资产管理有限公司，于 2017 年 9 月 7 日在中国 证券投资基金业协会登记，登记编号 P1064672； （7）长劲石于 2018 年 8 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SED122； 长劲石的管理人为广东长石创业投资合伙企业（有限合伙），于 2019 年 3 月 26 日在中 国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1069648； （8）达晨一号于 2016 年 9 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SL7847； 达晨一号的管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，于 2014 年 4 月 22 日在中 国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1000900。 剩余 4 名机构股东无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记，具体理 由如下： （1）禾川投资、衢州禾鹏、衢州禾杰 3 名股东均为发行人控股股东、实际控制人 王项彬控制的企业，其中，衢州禾鹏、衢州禾杰为发行人的员工持股平台。禾川投资、 衢州禾鹏、衢州禾杰的所有合伙人均以自筹资金出资，并真实持有份额，因此不需要履 行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续； （2）越超公司系依照香港《公司条例》设立并有效存续的有限公司，不属于按照 《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案管理办法（试行）》等相关规定需要履行备案或登记手续的私募基金或私募 基金管理人。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 2、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基 金已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截 止日 2021 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包 括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性 变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产 品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉 讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重 大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截 至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重 大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （九）关于本次发行聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请的第 三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北 京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“嘉源”）担任本次证券发行的保荐机构律师。 保荐机构律师持有统一社会信用代码为 31310000680962261F 的《律师事务所分所执业 许可证》，且具备从事证券法律业务资格。嘉源同意接受本机构之委托，在本次项目中 向本机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本机构完成本次项目的法律尽职调查 工作，协助起草、修改、审阅本机构就本次项目出具的相关法律文件并就文件提出专业 意见，协助本机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。律师费用由双方协商确 定，并由中金公司以自有资金采用银行转账的方式分期支付给保荐机构律师。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“容诚”）担任本次证券发行的 保荐机构会计师。保荐机构会计师持有编号为 110100323101 的《会计师事务所分所执 业证书》，且具备从事证券业务资格。容诚同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在 该项目中向保荐机构提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目 的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关财务文件并 就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项 目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金采用银行转账 的方式分期支付给保荐机构会计师。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳思略 咨询有限公司为本次发行提供有关行业及实施募投项目的咨询服务。经核查，保荐机构 认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （十）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）宏观经济波动风险 公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关 性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国 家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情 况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司 存在受宏观经济波动影响的风险。 目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家 宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓， 将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间， 则公司存在业绩下滑的风险。 （2）市场竞争风险 目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如安川、松下、三菱、欧姆龙等企业 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为 主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以 中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场 渗透。 在伺服系统领域，根据 MIR 睿工业的数据，2020 年我国通用伺服系统市场前十大 企业市场占有率合计达 67.5%，其中外资企业占据 6 席，合计市场占有率为 45.3%；在 PLC 领域，2020 年外资品牌在我国 PLC 市场的占有率在 79%以上。公司在伺服系统和 PLC 市场的占有率分别为 3%和 0.44%，市场份额与国外龙头厂商相比仍然较低。 伺服系统、PLC 等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，需要 长时间的经验积累才能生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对产品的生产工艺、部件 性能和制造水平进行持续提升。国外龙头厂商凭借在行业内长期积累获得的技术应用经 验，在控制性能、产品可靠性、核心软件算法和整体方案方面仍然具有较高的竞争优势。 未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高 技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会 在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈 利水平的稳定性。 （3）重要原材料依赖进口风险 公司核心产品的原材料主要包括电子元器件、IC 芯片、五金件、PCB 等，其中电 子元器件、IC 芯片的采购主要通过境外公司的境内代理商取得。报告期内，发行人向 境外最终厂商采购的原材料金额分别为 5,038.19 万元、12,264.19 万元和 14,872.07 万元， 占报告期各期原材料采购总额的比例分别为 37.58%、35.89%和 32.45%。在当前国际贸 易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内进口受限，可能 会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。 （4）伺服系统收入占比较高的风险 伺服系统为公司的核心产品，报告期内伺服系统收入占公司主营业务收入的比重分 别为 86.44%、85.63%和 89.72%，占比较高。 我国工业自动化控制市场竞争的日趋激烈，伺服系统的产品价格逐年降低。若未来 伺服系统市场的竞争进一步加剧、出现完全替代伺服系统的新产品、或公司的伺服系统 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 无法适应行业发展和客户需求，则将导致公司的伺服系统产品收入下滑，并对公司的经 营与发展产生不利影响。 （5）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为电子元器件、IC 芯片、五金件、PCB 等，报告期内 直接材料占营业成本的比例在 78%以上。 受 2020 年以来全球范围内爆发的新冠疫情影响，全球主要集成电路制造生产线均 出现产能紧张的情况，芯片等关键物料的供需出现失衡；同时，受到近年来国际贸易政 策的影响，国内客户对于产品国产替代需求旺盛，导致公司芯片类原材料的价格上涨， 物料储备与回货难度加大，采购成本上升。 若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的 生产成本，并对公司的经营业绩产生影响。 （6）管理风险 随着公司经营规模不断扩大，员工人数逐步增多，公司面临进一步完善内控制度和 管理体系，提高管理能力，控制成本费用等一系列的挑战。同时，本次募投项目投入建 设后，公司的生产销售规模将迅速扩张，组织结构和管理体系亦需要进一步优化，公司 的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。如果公司不能根据情况 适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来的发展 和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。 （7）“新冠疫情”引发的经营风险 2020 年 1 月，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，面对突如其来的疫情，在国家统 一延长春节假期和部分省市进一步推迟复工时间的叠加影响下，不少行业的企业出现暂 时性的困难。 公司自 2020 年 2 月复工复产，截至本发行保荐书出具日，总体生产经营运行正常， 产能利用率较高；2020 年及 2021 年，公司订单合同签订金额合计 157,750.28 万元（含 税），订单合同履行金额合计 154,437.42 万元（含税），订单合同签订及履行情况无重大 异常；公司下游客户集中于国内，复工复产整体较快，随着 2020 年二季度开始的全国 范围内复工复产，市场对公司的产品需求保持旺盛；公司的供应商集中于国内，受疫情 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-20 整体影响较小，但从 2021 年开始，受海外疫情的反复，叠加全球大宗货物价格上涨的 影响，大宗物料和部分芯片的价格上涨，部分芯片的供货速度下降，交期延长，供货周 期的不确定性增大，对公司生产经营或财务状况存在一定的不利影响。截至本发行保荐 书出具日，疫情未直接、间接对公司生产经营或财务状况造成重大不利影响。 后续全球疫情的不断发酵及相关产业传导等对公司生产经营存在产生重大不利影 响的可能，如公司供应商、客户及目标客户因疫情受到整体经济形势或自身生产经营的 影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展、原材料采购等造成重大不利影响。 2、财务风险 （1）应收款项回收或承兑风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,080.35 万元、15,970.88 万元和 24,932.19 万元，应收票据账面价值分别为 4,928.49 万元、11,126.52 万元和 12,331.00 万 元，2019 年末、2020 年末及 2021 年末应收款项融资账面价值分别为 906.29 万元、3,658.52 万元和 406.09 万元，合计占各期末公司资产总额的比例分别为 40.42%、39.42%和 38.74%， 占各期营业收入的比例分别为 63.65%、56.53%和 50.13%。其中应收账款及商业承兑汇 票合计占各期营业收入的比例分别为 46.73%、31.40%和 33.59%，占比较高。未来随着 公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加，如果公司的客户信用管理制度 未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将会导致公司应收款项存在无法收 回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,207.44 万元、17,018.54 万元和 23,422.51 万元，占各期末公司资产总额的比例为 18.69%、21.81%和 24.09%，占比较高。发行人 存货主要构成是原材料和库存商品，因业务规模扩大，公司相应增加原材料和产成品备 货，导致期末存货在报告期内整体呈上升趋势。发行人可能面临因市场需求环境变化、 产品迭代更新、客户订单延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的风险。 （3）研发投入风险 报告期各期，公司研发费用分别为 4,546.99 万元、6,740.71 万元和 8,700.13 万元， 占营业收入的比例分别为 14.53%、12.39%和 11.58%，研发投入金额逐年增加。公司长 期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-21 研发活动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入不能转化为技 术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能力。 此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，可能会对公 司的盈利状况造成不利影响。 （4）经营活动现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,129.87 万元、4,701.57 万元 和 1,350.19 万元，报告期内公司经营活动现金流量净额低于当期实现净利润，主要原因 系公司业务快速增长带来的应收账款、存货余额持续增加。如公司未来因经营性投入增 加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶化， 公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。 3、技术风险 （1）新产品和技术开发风险 工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、 人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多 学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前，伺服系统和 PLC 产品的技术难点主要在于是否具备自调整功能、伺服驱动 器响应速度、编码器精度、电磁设计技术、可编程系统软件和 PLC 总线周期等，国外 龙头厂商凭借多年来持续的研发投入和对先进技术的不断探索在相关技术难点领域实 现突破，国内厂商与其尚存在一定差距。 若公司未能在技术难点上研发成功，将导致无法将技术成果成功转化为成熟的产品 投入市场，或新产品投入后在综合性能、可靠性、稳定性等技术指标方面不及预期，将 会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发 展能力。另外若国外龙头公司在技术研发方面有新的突破，而公司无法进行持续研发缩 短差距，则亦将对公司的新产品开发和竞争力带来不利影响。 （2）核心人才流失风险 技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺 等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-22 焦点。截至 2021 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,386 名，其中研发人员 316 名，占 员工总数的比例为 22.80%。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根 据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司 技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经 营造成不利影响。 （3）核心技术泄露风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了生产伺服系统、PLC 等产品的核心算 法和技术，已取得多项发明专利和软件著作权。公司的产品开发及质量控制依赖于在长 期发展过程中积累起来的核心技术。公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等 因素导致核心技术泄露的风险。 4、法律风险 （1）知识产权保护风险 若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而 采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、 竞争地位和生产经营造成不利影响。 （2）社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为少量试用期员工以及自愿在其他单位缴纳的员工缴纳社会 保险及住房公积金的情形，截至报告期末，发行人员工的社会保险、住房公积金的缴纳 比例为 95.74%和 95.02%。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条 例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金 的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、募集资金投资风险 （1）募集资金投资项目实施风险 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，公司募集资金投资项目在实施过程中， 可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实 施将面临不能按期完成，或实际效益不能达到可行性研究报告中的预期收益的实施风险。 （2）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-23 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项 目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度 上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致 净利润下降的风险。 6、其他风险 （1）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法 律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若 发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个 月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 （2）股价波动风险 公司股票在科创板发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏 观政策、经济形势、市场供需、资本市场、投资心理预期及其他不可预测因素的影响， 因而存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险。同时，科创板股票竞价交易设置了 较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%，其中上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制， 因而公司在科创板发行上市后，存在二级市场股票交易价格出现较大波动的风险。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 2021 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.22%。本次发行后， 公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入 周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受 股本摊薄影响出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 公司主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。根据《国民经济行 业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”中的“工业 自动控制系统装置制造（C4011）”，即“用于连续或断续生产制造过程中，测量和控 制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的 工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造”。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-24 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端 装备制造产业”中的“工业自动控制系统装置制造”。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四 条规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装 备及相关服务等”中的“高端装备”行业。 公司将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导向，结合自身具体情况，通 过募集资金投资项目的建设，完成现有产品的优化升级及产能扩大。 公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技术创新 力度，为未来发展奠定坚实的基础。未来三年，公司将进一步完善和提升工业自动化整 体解决方案的基础技术平台，包括控制技术基础平台、驱动技术基础平台、传感技术基 础平台、工业软件技术基础平台等，并依托上述基础技术平台产生的核心部件产品，研 发工业机器人、精密传动模组等系统设备产品，确保各项产品技术接近或达到国际一流 水平，从而进一步增强提供数字化工厂整体解决方案的核心技术能力。 公司未来技术研发的重点是：进一步提升高性能可编程控制技术、高性能智能化伺 服驱动技术、高速高精度编码器传感技术的关键性能指标和可靠性指标；加强高端制造 设备行业应用技术的开发，深入相关行业应用上的工艺研究，并建立相应的专家数据库， 进一步确保公司在优势领域的领先地位；加大对整体系统产品客户行业定制化，以及对 基于控制驱动技术平台的过程逻辑运动控制整体解决方案的技术研发投入，继续保持公 司相关产品专业和高端的品牌形象；继续深入研究基于嵌入式底层编译和解释器平台的 实时控制技术、下一代高性能上位机二次可编程开发平台和高速通信及总线控制技术； 研究新型高效能电机的电磁设计技术和新型直驱伺服系统的电机设计技术；研究基于新 型 SiC/GaN 功率器件的集成驱动技术；研究基于高性能硬实时系统和 SOC 硬件平台的 高速视觉算法的传感技术；研究基于 Html 5 技术和 BS 架构的禾川整体产品的一体化编 程调试平台信息技术和基于物联网硬件产品的边缘计算和云平台的信息技术，以进一步 确保公司在优势领域的领先地位；基于在控制驱动传感信息技术平台上的核心部件产品， 进一步开发多品种、高性能、智能化的产业机器人等系统集成产品，保持行业技术领先， 提升品牌影响力，建立以核心技术为支撑的产品技术平台。 综上，未来三年，公司将进一步加大对技术研发的投入，不断升级打造高标准的技 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-25 术研发中心，大力扩充研发队伍，配备国际一流的研发设备及建立专业评测实验室；强 化和完善现有 IPD 管理模式，坚持以客户和市场需求为导向的研发核心准则；基于技 术平台，研究关键技术课题，开发一系列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。发行 人有望实现公司业务规模及盈利水平的进一步提升，发行人发展前景乐观 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-26 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江禾川科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页） 法定代表人、董事长签名 _______________ 沈如军 年 月 日 首席执行官签名 _______________ 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 年 月 日 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 年 月 日 保荐代表人签名 ________________ ________________ 郝晓鹏 刘 帆 年 月 日 项目协办人签名 ________________ 马致远 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-27 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司郝晓鹏、刘帆作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规则的要求负 责浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处 分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）郝晓鹏最近三年内未曾担任过其他项目的保荐代表人；刘帆最近三年内未曾 担任过其他项目的保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人，郝晓鹏目前未担任其他在审的主板、创业板、科创板 首次公开发行 A 股、再融资项目的保荐代表人；刘帆目前未担任其他在审的主板、创 业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目的保荐代表人。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强 保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和 本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 浙江禾川科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-28 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页） 保荐代表人签字： _____________________ _____________________ 郝晓鹏 刘 帆 法定代表人签字： ___________________ 沈如军 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 7—8 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 11—14 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—130 页 第 1 页 共 130 页 3-2-1-2 审 计 报 告 天健审〔2022〕688 号 浙江禾川科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江禾川科技股份有限公司（以下简称禾川科技公司）财务报表， 包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了禾川科技公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于禾川科技公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 2 页 共 130 页 3-2-1-3 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 相关会计年度：2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及五(二)1。 禾川科技公司的营业收入主要来自于伺服产品及 PLC 产品等销售收入。2021 年度，禾川科技公司营业收入为 75,145.64 万元，较 2020 年度增长 38.13%（绝 对额增加 20,741.66 万元），2020 年度营业收入为 54,403.98 万元，较 2019 年 度增长 73.87%（绝对额增加 23,114.02 万元），2019 年度营业收入为 31,289.96 万元，较 2018 年度增长 10.56%（绝对额增加 2,988.19 万元）。 针对伺服产品及 PLC 产品，禾川科技公司根据合同约定将产品交付给客户并 经客户签收，确认销售收入；针对机床产品，禾川科技公司根据合同约定将产品 交付给客户并经客户验收合格，确认销售收入。 由于营业收入是禾川科技公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰 当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为 关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别 是否存在重大或异常波动，并分析波动原因； (4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、出库单、签收记录等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额情况，并对主要 第 3 页 共 130 页 3-2-1-4 客户进行现场走访； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 相关会计年度：2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)3。 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，应收账款账 面余额分别为人民币 27,404.98 万元、17,878.27 万元和 15,656.77 万元，坏账 准备分别为 2,472.79 万元、1,907.39 万元和 1,576.42 万元，账面价值分别为 24,932.19 万元、15,970.88 万元和 14,080.35 万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合 为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以 单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量， 据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款， 管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以 调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收 账款减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 第 4 页 共 130 页 3-2-1-5 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； (4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对 未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确 性，并与获取的外部证据进行核对； (5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定 的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括 应收账款账龄等信息）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； (6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； (7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估禾川科技公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 禾川科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督禾川科技公司的财务报告 过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 第 5 页 共 130 页 3-2-1-6 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对禾川科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致禾川科技公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就禾川科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019 年度、2020 年度和 第 6 页 共 130 页 3-2-1-7 2021 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果 合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二二年二月二十一日 第 15 页 共 130 页 3-2-1-16 浙江禾川科技股份有限公司 财务报表附注 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由王项彬、项亨会、梁干、张 瑞祥、汪逸飞、吴包兰、丘嵩峰发起设立，于 2011 年 11 月 22 日在衢州市工商行政管理局 登记注册，经历次股权转让及增资，现持有统一社会信用代码为 91330800586274286A 的营 业执照，注册资本 113,253,668.00 元，股份总数 113,253,668 股（每股面值 1 元）。 本公司属专用设备制造业。主要经营活动：PLC（可编程控制器）、触摸屏、变频器、伺 服电机及编码器、伺服驱动器等产品的生产、研发及销售。公司产品主要为伺服系统及 PLC （可编程控制器）。 本财务报表业经公司 2022 年 2 月 21 日四届五次董事会批准对外报出。 本公司将浙江禾川信息工程有限公司、大连川浦智能科技有限公司、浙江菲灵传感技术 有限公司、杭州禾芯半导体有限公司、台钰精机（浙江）有限公司、衢州禾立五金制品有限 公司、杭州英珂达传感技术有限公司、闽驱智达（泉州）科技有限公司和杭州禾意智能科技 有限公司等 9 家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说 明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资 第 16 页 共 130 页 3-2-1-17 产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： 第 17 页 共 130 页 3-2-1-18 (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。 (十) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 第 18 页 共 130 页 3-2-1-19 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的 第 19 页 共 130 页 3-2-1-20 贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 第 20 页 共 130 页 3-2-1-21 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融 资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简 化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 第 21 页 共 130 页 3-2-1-22 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信 用损失率，计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状 第 22 页 共 130 页 3-2-1-23 况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 100 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 第 23 页 共 130 页 3-2-1-24 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费 用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。 (十三) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似 交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生， 即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 第 24 页 共 130 页 3-2-1-25 的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日 将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司 仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1） 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计 能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致 持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新 情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出 售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再 根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流 第 25 页 共 130 页 3-2-1-26 动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售 类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有 待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减 （未完）  |