中国海油(600938):中国海油首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书
原标题:中国海油:中国海油首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书
发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2021年 10月 26日召开的股东特别大会审议通过，公司将首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存利润做如下分配：本次 A股发行前公司的滚存未分配利润由本次 A股发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 2021年 10月 26日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内分红回报计划的议案》，对本次发行后的利润分配政策作出了相应规定，具体如下： “1、公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。 2、公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、拨出储备金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要； 2）满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。 4、公司现金形式分红的时间间隔 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行两次现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照《组织章程细则》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策程序和机制 公司董事会将根据《组织章程细则》和本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方案，根据《组织章程细则》规定的程序批准后方可实施。 7、公司利润分配政策调整的决策机制和程序 公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策根据相关政策规定的程序批准后方可实施。” 三、关于公司稳定 A股股价的预案及相关承诺 （一）上市后三年内稳定 A股股价预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司制定了《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： “1、稳定公司股价的原则 公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定 A股股价措施的具体条件时，公司与公司控股股东、实际控制人、领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员将根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动和停止稳定股价措施的具体条件 （1）启动条件：公司首次公开发行 A股股份并上市后三年内，若出现连续三十个交易日公司 A股股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价的措施，并应提前公告具体方案。 （2）停止条件：公司或有关方采取稳定股价措施后，公司 A股股票若连续五个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 3、稳定股价方案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份；（3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案所述回购股份、增持股份等措施，仅限于人民币普通股（A股）。 以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股份 公司回购股份应当符合相关法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所监管规则及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）等规定。如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股份，则在稳定股价措施的启动条件成就之日起十五个交易日内，公司应召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。如果公司已在周年股东大会上取得股东大会对董事会回购股份的一般性授权，则董事会可在该授权范围内实施经董事会审议批准的稳定境内股价预案，无需提请股东大会审议。 在单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购资金合计不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股份 若最终确定稳定股价的措施包括控股股东、实际控制人增持公司股份，且控股股东、实际控制人增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 在单一会计年度内，控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 20%。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份 若最终确定稳定股价的措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份，且领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 在单一会计年度内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本预案有效期内，新选任的公司领薪董事（独立非执行董事除外）及新聘任的高级管理人员应履行本议案规定的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员义务。 在履行完毕前述稳定 A股股价措施后的 120个交易日内，公司控股股东或实际控制人、公司、领薪董事（独立非执行董事除外）及高级管理人员的稳定 A股股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定 A股股价措施后的第 121个交易日开始，如果公司 A股股票收盘价格出现连续 30个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 如果以上稳定 A股股价措施实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 4、未履行规定义务的约束措施 公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任人”）应当遵守其出具的《关于稳定公司 A股股价》的承诺函，在股价稳定措施的启动条件成就后根据本预案采取稳定股价的具体措施，如非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则相关责任人承诺将采取以下措施予以约束： （1）将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）将采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《组织章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）。 （3）如果因相关责任人未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，相关责任人将依法承担赔偿责任。 （4）如果因未履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，相关责任人将依法执行该等处罚/决定。 5、回购或增持股份的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守中国香港《证券及期货条例》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他上市地有权监管部门颁布的相关法规和规范性法律文件的规定，不得违反相关法规和规范性法律文件关于增持或回购股份的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。” （二）相关当事人承诺 1、发行人控股股东关于稳定公司 A股股价的承诺 依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人控股股东中国海油 BVI就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定 A股股价的措施作出如下承诺： “1、本公司同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。 2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》启动条件，且最终确定的稳定股价的措施包括控股股东增持股份时，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，及时向发行人书面通知增持的具体计划，并在公告本公司增持计划后严格履行增持发行人股份的义务。 3、本公司将根据《稳定股价预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” 2、发行人实际控制人关于稳定公司 A股股价的承诺 依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人实际控制人中国海油就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定 A股股价的措施作出如下承诺： “1、同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。 2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》启动条件，且最终确定的稳定股价的措施包括实际控制人增持股份时，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，及时向发行人书面通知增持的具体计划，并在公告本公司增持计划后严格履行增持发行人股份的义务。 3、本公司将根据《稳定股价预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 本公司如违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” 3、发行人关于稳定公司 A股股价的承诺 依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人就首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定 A股股价的措施作出如下承诺： “公司将严格执行公司董事会及股东大会批准的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》的相关规定。 如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” 4、发行人领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员关于稳定公司A股股价的承诺 依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “一、董事及高级管理人员的具体措施 《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》所确定的启动 A股股价稳定措施的条件成就且中国海洋石油有限公司（以下简称发行人）最终确定的稳定 A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份，发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员承诺采取如下增持股份的措施： （1）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的条件和要求且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下增持发行人股份。 （2）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员应尽快将其拟增持股份的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时间等）以书面方式通知发行人并由发行人进行公告。 （3）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员将通过上海证券交易所集中竞价交易方式或者中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式增持发行人股份，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。 在履行完毕前述稳定 A股股价措施后的 120个交易日内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的稳定 A股股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定 A股股价措施后的第 121个交易日开始，如果发行人 A股股票收盘价格出现连续 30个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。如发行人确定的稳定 A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持股份，则领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员依照上述承诺履行义务。 如在领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员实施增持措施前，发行人 A股股票收盘价已不再符合需要启动稳定股价措施条件的，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员可不实施增持措施。 在单一会计年度内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不高于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的 10%。 超过上述标准的，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员在当年度不再继续实施增持措施。但如下一年度启动 A股股价稳定措施的条件成就且发行人最终确定的稳定 A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份时，将继续按照上述第（1）、（2）、（3）及本条规定执行。 二、董事及高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动 A股股价稳定措施的条件成就且发行人最终确定的稳定 A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份措施时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将按照另行出具的《中国海洋石油有限公司董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》执行相应约束措施。” 四、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人控股股东的承诺 发行人控股股东中国海油 BVI就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； 2、自本承诺函出具日至本次 A股发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” （二）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人中国海油就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； 2、自本承诺函出具日至本次 A股发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、自本承诺出具日至本次 A股发行完成之日，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》执行相应约束措施。” 五、关于依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人的承诺 为维护公众投资者的利益，公司作出如下承诺： “1、《招股说明书》及其摘要所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形； 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。 3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，并且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，公司以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市的，公司承诺将依法回购本次 A股发行的全部新股。 公司将在上述事项认定后 15个交易日内根据相关法律法规及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。 4、上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” （二）控股股东的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人的控股股东作出如下承诺： “1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。 3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，发行人以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市，本公司承诺将督促发行人依法回购本次 A股发行的全部新股。 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” （三）发行人实际控制人的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人的实际控制人作出如下承诺： “1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。 3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，发行人以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市，本公司承诺将督促发行人依法回购本次 A股发行的全部新股。 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。” （四）发行人董事、高级管理人员的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人的董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若《招股说明书》及其摘要所载之内容被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人负有责任，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、司法机关对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将依法遵从该等规定。” （五）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）中信证券承诺： “本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本保荐机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本保荐机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 联席主承销商中金公司承诺： “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 联席主承销商中银证券承诺： “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人律师德恒承诺： “如本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 审计机构德勤华永承诺： “本所作为中国海洋石油有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的审计机构，出具了中国海洋石油有限公司 2021年1月 1日至 6月 30日止期间、2020年度、2019年度及 2018年度财务报表的审计报告、2021年 6月 30日内部控制审核报告及 2021年 1月 1日至 6月 30日止期间、2020年度、2019年度及 2018年度非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本承诺函仅供发行人本次向中国证券监督管理委员会申请向境内社会公众发行人民币普通股（A股）之目的使用，不得用作任何其他目的。” 六、关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人将严格履行就本次 A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，承诺如下： “1、公司在本次 A股发行中作出的全部公开承诺（以下简称承诺事项）均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。 2、如公司未能履行承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外），则公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）公司将采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《中国海洋石油有限公司组织章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）。 （3）如果因公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任。 （4）如果因未履行相关承诺事项而被有权机构/部门作出相应处罚/决定，公司将严格依法执行该等处罚/决定。” （二）发行人控股股东及实际控制人的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司控股股东中国海油 BVI及实际控制人中国海油将严格履行就本次 A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，承诺如下： “1、本公司在本次 A股发行中作出的全部公开承诺（以下简称承诺事项）均为本公司的真实意思表示，并对本公司具有约束力，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。 2、如本公司未能履行承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外），则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的利益。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法承担赔偿责任。 （4）如果因未履行相关承诺事项而被有权机构/部门作出相应处罚/决定，本公司将严格依法执行该等处罚/决定。” （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人全体董事、高级管理人员将严格履行就本次 A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，特郑重承诺如下： “1、如果本人未履行《中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书》及其摘要披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如果本人未履行相关承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外）给发行人或者投资者造成损失，本人将依据中国证监会或司法机关的最终决定或生效判决等依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，本人直接或间接持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、在本人作为发行人的董事或高级管理人员期间，如果发行人未能履行招股说明书披露的承诺事项（因不可抗力或法律法规、规范性文件等变化导致的除外）给投资者造成损失，经中国证监会或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担相应责任。” 七、关于适用法律和管辖法院的承诺 公司的 A股股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益。 为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，具体内容如下： （一）发行人的承诺 鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，公司就本次 A股发行的适用法律及管辖法院作出如下承诺： “1、若本次 A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（以下简称中国）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 2、公司不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。” （二）发行人控股股东及实际控制人的承诺 鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，作为发行人的控股股东及实际控制人，中国海油 BVI和中国海油就本次 A股发行的适用法律及管辖法院作出如下承诺： “1、若本次 A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）（以下简称中国）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 2、公司不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。” （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，发行人的董事、高级管理人员承诺如下： “1、若本次 A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（以下简称中国）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 2、本人不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。” 八、关于股东信息披露的承诺 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等有关规定，就股东信息披露事宜，公司作出承诺如下： “1、公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司、控股股东 CNOOC（BVI）Limited（中国海洋石油（BVI）公司）及间接控股股东 Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（海外石油天然气有限公司）不存在法律法规规定的限制或禁止持有公司股份的情形； 2、截至 2021年 6月 30日，公司本次 A股发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过其自营业务股票账户持有公司 6,740,300股在香港上市的普通股股份，中信证券股份有限公司通过资产管理业务股票账户持有公司900,000股在香港上市的普通股股份，中信证券股份有限公司通过其重要子公司持有公司 67,156,173股在香港上市的普通股股份。 截至 2021年 6月 30日，公司本次 A股发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司通过其自营业务股票账户持有公司 13,177,000股在香港上市的普通股股份，中国国际金融股份有限公司通过资产管理业务股票账户持有公司470,000股在香港上市的普通股股份。 除上述情况外，公司本次 A股发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形； 3、公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司、控股股东 CNOOC（BVI）Limited（中国海洋石油（BVI）公司）及间接控股股东 Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（海外石油天然气有限公司）不存在违规入股的情形，公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形； 4、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。” 九、特别风险提示 （一）原油及天然气价格波动产生的风险 原油及天然气价格的波动主要反映其供需变化，包括市场的不确定性和其他公司无法控制的因素，如宏观经济状况、OPEC及主要石油输出国的石油政策，与主要产油国相关的地缘政治、经济状况和行动、其他能源的价格和可获取性、自然灾害、天气条件和全球性重大突发公共卫生事件等。 油气价格波动可能会对公司的业务、现金流和收益产生实质性影响。油气价格具有不确定性。如果油气价格呈下行态势，且持续较长时间，可能对公司的业务、收入和利润产生不利影响，同时可能导致公司核销成本较高的储量和其他资产，减少公司可以经济地生产石油和天然气的产量。若油气价格长期低迷，则可能会影响公司对项目的投资决策。 （二）国际政治经济因素变动风险 国际政治经济形势复杂多变，若公司经营所在国出现政治或经济不稳定的情形，与之相关的国际行动、动乱和罢工、政局不稳、战争和恐怖主义行为等，可能会对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。政权更替、社会动荡、其他政治经济或外交的变动或政策、法律、财税体制的变化并非公司所能控制，该等变化以及因不同国家间的关系恶化而导致的贸易及经济制裁可能会对公司的经营、现有资产或未来投资产生重大不利影响。 2022年 2月 24日，俄罗斯宣布对乌克兰采取“特别军事行动”。截至本招股说明书签署日，相关军事冲突仍在持续。公司在乌克兰没有任何业务；在俄罗斯，公司拥有 Arctic LNG 2项目 10%权益，该项目尚处于早期建设阶段，公司在俄罗斯的上述项目可能因军事冲突引发的金融制裁受到一定程度的不利影响。 除此之外，公司在海外其他项目均未受俄乌军事冲突影响，生产经营情况正常。 （三）宏观经济风险 公司所处行业与宏观经济密切相关。某些主要经济体的逆全球化冲击世界经济。2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球主要经济体的经济均出现不同程度下滑。进入到后疫情时代，受疫情管控措施缓解以及主要经济体采取经济刺激措施等因素影响，预计全球经济将逐步复苏，但复苏存在不稳定不平衡问题。宏观经济变化会影响石油及天然气的供给和下游需求，从而使得公司业绩受到不利影响。 （四）气候变化及环保政策趋严风险 随着《巴黎协定》的生效和公众对气候变化问题日益重视，各国碳排放政策逐步出台，中国也提出了“碳达峰、碳中和”的时间目标。各国“碳达峰、碳中和”目标的提出，将大大加速能源转型的进程，对油气产业提出了挑战。公司预计二氧化碳的排放量将随着公司产量增长而增加，若缺乏成熟可靠的二氧化碳减排技术，油气田化石燃料燃烧产生的二氧化碳排放量将会持续上升。公司预期未来可能受到相关机构、组织在此领域的监管。如果公司无法找到经济可行且公众可接受的解决方案来减少存量和增量项目二氧化碳排放量，可能会导致公司额外的成本增加，亦会影响公司声誉。 目前已有国家通过设定减排标准、严格执行可再生能源占比计划、征收高额碳税、出台严格的监管法规等相关措施，推动全球向低碳清洁能源过渡。绿色低碳转型可能会导致能源供应市场竞争加剧，从而导致公司运营成本提高。 公司的海上作业平台和勘探开发活动会产生废水和废弃物，若管控不当，可能会发生废水排放不达标或废弃物处置过程不合规的情况，使公司的声誉和作业受到损害，增加成本投入，甚至导致公司面临诉讼和处罚。 （五）市场竞争日益加剧风险 在中国及其他各经营所在国，公司都面临着与国家石油公司、大型一体化油气公司和独立油气公司在油气资源获取、替代能源、客户、资本融资、技术和设备、人才和商业机会等各方面的竞争。竞争可能会导致这些资源的短缺，从而可能会导致成本上升或收入的下降，对公司的业务、财务状况和经营业绩产生一定的负面影响。 同时，能源领域的环保监管日趋严格，全球积极推动向低碳清洁能源过渡和转型。绿色低碳转型可能会导致替代能源的需求增加，进而导致能源供应市场竞争加剧，可能会对公司的经营和业绩产生不利影响。 十、发行人股份登记及股东名册管理 公司本次发行并拟于上交所上市的人民币普通股将由中国结算按照中国境内相关法律法规及登记结算规则的规定办理登记、存管与结算，中国结算出具的证券登记记录可以证明 A股股东的股东身份。A股股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按照中国境内相关业务规定申请办理。 公司根据相关法律法规于中国境内建立并存放股东名册（以下简称“中国境内股东名册”），该中国境内股东名册是 A股股东持有公司 A股股票的合法证明。公司现有且存放于中国香港的股东名册（以下简称“中国香港股东名册”）记载公司港股股票的信息，不会载入本次发行的 A股股票的信息。中国境内股东名册与中国香港股东名册将共同记载本次发行后公司全部已发行股份的信息。 十一、发行人股票无面值并以人民币为股票交易币种在上交所进 行交易 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》国办发〔2018〕21号的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规的规定。公司为一家注册于中国香港并在香港联交所上市的红筹企业，根据《公司条例》的规定，香港注册公司的面值制度自 2014年 3月 3日起被全面取消，因此公司股份无面值。公司本次发行的股票拟于上交所上市，根据中国结算关于股票登记结算的相关规定，人民币普通股（A股）股票以人民币结算。公司本次发行的股票无面值，以人民币为股票交易币种在上交所进行交易。 十二、发行人美国存托股份已于纽交所退市 受公司被美国财政部外国资产控制办公室列入其所管理的非 SDN涉军公司清单（现已被非 SDN中国军工复合体企业清单所取代）影响，公司的美国存托股份于美国时间 2021年 10月 22日闭市后自纽交所退市，公司将按照法律法规规定履行退市后相关程序。 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，德勤华永对公司 2021年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2021年 7月 1日至 12月 31日止期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（德师报(阅)字(22)第 R00003号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32号—中期财务报告》的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中海油 2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2021年 7月1日至 12月 31日止期间的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。” 公司董事会及其董事、高级管理人员已认真审阅了公司 2021年 1月 1日至2021年 12月 31日财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司上述报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 根据德勤华永出具的《审阅报告》（德师报(阅)字(22)第 R00003号），公司财务报告审计截止日后的主要财务信息如下： 单位：万元
截至2021年12月31日，公司资产负债结构保持相对稳定，总资产为7,865.68亿元，较 2020年 12月 31日增长 9.05%，较 2021年 6月 30日增长 4.04%；归属于母公司股东权益为 4,809.12亿元，较 2020年 12月 31日增长 10.88%，较 2021年 6月 30日增长 5.28%。 单位：万元
2021年度，公司经营业绩良好，实现营业收入 2,461.12亿元，较去年同比增长 58.40%；归属于母公司股东的净利润 703.20亿元，较去年同比增长 181.77%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 681.71亿元，较去年同比增长219.00%。2021年度，公司盈利能力有所提升，主要是由于国际油价上升、公司产量增加所致。 2021年 7-12月，公司经营活动产生的现金流量净额为 837.35亿元，较去年同期增长 74.00%；2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,478.94亿元，较去年同比增长 79.62%，均主要是由于国际油价上升，营业收入增长较快所致。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、设备采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未发生重大不利变化。 （三）2022年第一季度业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司对 2022年第一季度的业绩预计如下： 单位：亿元
目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前滚存利润分配方案 .................................................................... 3 二、本次发行后股利分配政策 ............................................................................ 3 三、关于公司稳定 A股股价的预案及相关承诺 ............................................... 4 四、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 ...................................................... 11 五、关于依法承担赔偿责任的承诺 .................................................................. 13 六、关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 .............................................. 16 七、关于适用法律和管辖法院的承诺 .............................................................. 18 八、关于股东信息披露的承诺 .......................................................................... 19 九、特别风险提示 .............................................................................................. 20 十、发行人股份登记及股东名册管理 .............................................................. 22 十一、发行人股票无面值并以人民币为股票交易币种在上交所进行交易 .. 23 十二、发行人美国存托股份已于纽交所退市 .................................................. 23 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 ...................... 23 目 录.......................................................................................................................... 27 第一章 释义 ............................................................................................................. 33 第二章 概览 ............................................................................................................. 39 一、发行人简介 .................................................................................................. 39 二、控股股东、实际控制人简介 ...................................................................... 39 三、发行人主要财务数据 .................................................................................. 40 四、本次发行主要情况 ...................................................................................... 42 五、本次发行募集资金主要用途 ...................................................................... 42 第三章 本次发行概况 ............................................................................................. 44 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 44 二、本次发行有关当事人 .................................................................................. 45 三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系 .................. 48 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 48 第四章 风险因素 ..................................................................................................... 49 一、宏观经济及政策风险 .................................................................................. 49 二、市场风险 ...................................................................................................... 50 三、经营风险 ...................................................................................................... 51 四、财务风险 ...................................................................................................... 54 五、管理风险 ...................................................................................................... 54 六、法律风险 ...................................................................................................... 55 七、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 55 八、股市波动风险 .............................................................................................. 56 九、美国制裁风险 .............................................................................................. 56 第五章 发行人基本情况 ......................................................................................... 58 一、发行人概况 .................................................................................................. 58 二、发行人的设立情况 ...................................................................................... 58 三、公司股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 .................................. 58 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 74 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 74 六、发行人股权关系及组织结构 ...................................................................... 76 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况 .................................. 80 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ....... 91 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 98 十、发行人内部职工股的情况 .......................................................................... 99 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 99 十二、发行人主要股东及董事、高级管理人员承诺 .................................... 101 第六章 业务和技术 ............................................................................................... 103 一、公司主营业务及其变化情况 .................................................................... 103 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 112 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 145 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................ 151 五、公司的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 176 六、公司特许经营权及业务资质情况 ............................................................ 184 七、公司技术与研发情况 ................................................................................ 184 八、公司境外经营情况 .................................................................................... 190 九、公司主要产品及服务质量控制情况 ........................................................ 190 第七章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 192 一、发行人独立运行情况 ................................................................................ 192 二、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 193 三、关联（连）方及关联（连）关系 ............................................................ 196 四、关联交易情况 ............................................................................................ 199 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................ 221 六、规范关联交易的制度安排 ........................................................................ 221 七、报告期内关联交易的审议程序及独立非执行董事意见 ........................ 222 八、公司规范关联交易的措施 ........................................................................ 224 第八章 董事、高级管理人员 ............................................................................... 225 一、董事、高级管理人员 ................................................................................ 225 二、董事及高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ................................ 233 三、董事及高级管理人员及其近亲属持股情况 ............................................ 235 四、董事及高级管理人员的对外投资情况 .................................................... 236 五、董事及高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ............................................................................................................................ 236 六、董事及高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 237 七、董事及高级管理人员的任职资格 ............................................................ 237 八、董事及高级管理人员报告期内变动情况 ................................................ 237 第九章 公司治理结构 ........................................................................................... 240 一、概述 ............................................................................................................ 240 二、股东大会、董事会依法运行情况 ............................................................ 240 三、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异 ............................................................................................................ 255 四、最近三年违法违规行为情况 .................................................................... 266 五、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 269 六、内部控制的自我评估意见和鉴证意见 .................................................... 269 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 271 一、财务报表 .................................................................................................... 271 二、审计意见 .................................................................................................... 280 三、财务报表的编制基础 ................................................................................ 283 四、重要会计政策及会计估计 ........................................................................ 284 五、税项 ............................................................................................................ 313 六、分部报告 .................................................................................................... 314 七、最近一年内收购兼并企业之合并前利润表 ............................................ 318 八、非经常性损益 ............................................................................................ 319 九、最近一期末的主要资产情况 .................................................................... 319 十、最近一期末的主要负债情况 .................................................................... 323 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................ 328 十二、现金流量情况 ........................................................................................ 329 十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................................................................................ 330 十四、本公司主要财务指标 ............................................................................ 334 十五、盈利预测 ................................................................................................ 335 十六、境内外会计准则下会计数据差异 ........................................................ 336 十七、资产评估情况 ........................................................................................ 336 十八、验资情况 ................................................................................................ 337 第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 338 一、财务状况分析 ............................................................................................ 338 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 371 三、现金流量分析 ............................................................................................ 390 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 392 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 393 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 394 七、本次发行被摊薄即期回报分析 ................................................................ 395 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ............................ 398 第十二章 业务发展目标 ....................................................................................... 403 一、公司发展战略 ............................................................................................ 403 二、公司未来发展计划 .................................................................................... 404 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................ 411 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................ 411 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ........................ 412 六、发展计划与现有业务的关系 .................................................................... 412 第十三章 募集资金运用 ....................................................................................... 413 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 413 二、募集资金投资项目基本情况 .................................................................... 415 三、募集资金运用的必要性和可行性 ............................................................ 424 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ........................ 427 第十四章 股利分配政策 ....................................................................................... 429 一、公司现行的股利分配政策 ........................................................................ 429 二、报告期内公司股利分配情况 .................................................................... 429 三、本次发行前滚存利润分配方案 ................................................................ 430 四、本次发行后公司的利润分配政策 ............................................................ 430 五、股利分配特别提示 .................................................................................... 432 第十五章 其他重要事项 ....................................................................................... 433 一、信息披露和投资者服务 ............................................................................ 433 二、重大合同 .................................................................................................... 433 三、对外担保情况 ............................................................................................ 437 四、重大诉讼与仲裁事项 ................................................................................ 438 第十六章 董事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 439 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 .................................................... 439 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 441 三、保荐机构董事长声明 ................................................................................ 442 四、保荐机构总经理声明 ................................................................................ 443 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 444 六、审计机构声明 ............................................................................................ 445 七、联席主承销商声明 ................................................................................... 446 八、联席主承销商声明 ................................................................................... 447 第十七章 备查文件 ............................................................................................... 448 一、备查文件 .................................................................................................... 448 二、文件查阅时间、地点 ................................................................................ 448 附 录........................................................................................................................ 450 附录 1 海域使用权 ................................................................................................... 450 附录 2 境外注册商标 ............................................................................................... 458 附录 3 专利 ............................................................................................................... 460 附录 4 软件著作权 ................................................................................................... 516 附录 5 主要境内探矿权 ........................................................................................... 528 附录 6 主要境内采矿权 ........................................................................................... 533 附录 7 主要经营资质 ............................................................................................... 539 附录 8 主要合作研发项目 ....................................................................................... 546 第一章 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有下列含义：
 |