万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）(第一期）募集说明书摘要
原标题:万年青:江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）(第一期）募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。 2021 7 15 2021 2372 中国证监会于 年 月 日签发“证监许可【 】 号”文件， 同意发行人公开发行面值不超过11.5亿元的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。本期债券为第一期发行，拟发行规模不超过6亿元（含6亿元）。 一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,020,013.63万元（截至2021年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为38.71%；截至2021年9月30日，发行人母公司资产负债率为43.32%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为132,905.16万元（2018年、2019年及2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合公司债券公开发行的条件。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、根据《证券法》、《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人主要经营水泥熟料和商品混凝土两大业务，公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若受到新冠肺炎、宏观经济及行业政策影响导致发行人经营情况恶化，未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。 七、2019年5月23日，中证鹏元资信评估股份有限公司对发行人进行了跟踪评级，主体评级由AA调整为AA+，评级展望为稳定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》（中鹏信评【2019】跟踪第【38】号02），发行人的主体长期信用等级调整的原因如下：主要基于区域水泥供需格局持续改善为公司发展提供了良好的外部环境，公司系江西省水泥龙头企业，在江西省内拥有较强竞争力，跟踪期内公司经营业绩大幅提升，经营活动现金流明显改善，债务压力显著降低。 八、根据评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用等级为AA+，该等评级结果表明本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《江西万年青水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。 十、为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。 十一、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、本期债券不符合进行质押式回购条件。 十三、本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 十四、水泥行业具有波动风险，水泥行业景气度易受宏观经济运行的周期性波动及国家政策调控影响，加之目前国内水泥行业去产能成效仍有待巩固，投资者应关注未来水泥行业产能化解情况，以及行业景气度波动对公司经营和发展的影响。 十五、能源价格具有波动风险，煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，合计占产品成本的40%左右。由于宏观经济环境的变化，特别是经济增长引发的能源供求紧张，导致近年来国内煤炭、电力价格均有不同幅度的波动，对公司盈利形成较大影响。如果煤炭、电力等能源价格出现持续上涨，可能会对公司未来经营及盈利能力造成负面影响。 十六、发行人业务集中度较高，发行人熟料生产线全部集中在江西省内，水泥及相关制品销售收入中近九成来自省内，业务集中度较高。 十七、水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。 十八、原材料具有供应风险，生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展产经营带来不确定因素。 十九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,020,751.86万元、1,139,043.07万元、1,252,901.68万元和963,438.56万元；净利润分别为183,779.23万元、205,457.14万元、219,680.11万元和158,929.44万元；经营活动产生的现金流净额分别为252,043.95万元、245,310.79万元、223,683.84万元和58,121.46万元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本期债券本息的偿付提供保障。 二十、最近三年及一期末，发行人流动负债占总负债比重分别为81.80%、71.21%、63.02%和67.64%，流动负债占比较高；发行人流动比率分别为1.32、1.51、1.55和1.49，发行人速动比率分别为1.17、1.37、1.41和1.27，短期偿债能力指标较低。本期公司债券发行后，募集资金拟用于置换短期有息债务，发行人债务期限结构将有所改善，流动比率及速动比率均有所提高，但发行人仍面临一定短期偿债压力的风险。 二十一、2009年9月26日，国务院批转了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。同时，受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于充分竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现。若公司未来不能有效增强竞争优势，巩固行业地位，可能造成市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 二十二、截至2021年9月末，公司拥有11条熟料生产线、33台水泥磨机，熟料设计产能达1,375万吨/年，水泥设计产能达到2,600万吨/年，商砼设计产能1,975万立方米/年，新型砖设计产能68,000万标块/年，在江西省内拥有较为突出的规模优势，在江西市场份额一直位居前列。公司通过技改及市场营销等措施，持续提升盈利能力。但若因为市场竞争加剧等情况影响，从而对公司偿债能力造出一定的不利影响。 二十三、因报告期跨年，按照公司债券命名惯例，本期债券名称由《江西万年青水泥股份有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）》更名为《江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）》，本次债券签署的原受托管理协议、持有人会议规则等文件保持其原有效力不变。 二十四、本期债券的财务数据报告期为2018年至2021年9月末，有效期2022年3月31日，由于发行人2021年财务报告目前正在审计中，已申请本期债券的财务数据有效期延长至2022年4月30日。根据发行人公布的业绩快报，截至2021年末，发行人总资产为1,742,972.64万元，归属上市公司股东的所有者权益为742,612.23万元;2021年度，发行人营业总收入为1,451,202.41万元，归属于上市公司股东的净利润为159,328.11万元；2019-2021年度，发行人近三年归属母公司的平均净利润为148,095.26万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人最新经营、财务及现金流情况未出现其他不利变化，不会对本期债券偿债能力构成重大不利影响，发行人最新的财务状况仍然符合相关法律、法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 二十五、2021年8月20日，发行人第八届董事会第七次会议决议提名黄从运为公司第九届董事会独立董事候选人，郭华平因连任公司独立董事满6年，根据“独立董事连任时间不得超过六年”相关规定不再担任公司独立董事，2021年9月23日发行人2021年第一次临时股东大会通过该决议，并选举吴志欣为公司第九届监事会非职工代表监事，霍井路因工作调动原因不再担任公司监事；2021年9月23日，发行人第九届董事会第一次会议决议熊汉南担任副总经理，关宏星、洪流因即将退休不再担任副总经理。上述人事变动系正常的人事变动，不会本期债券偿还能力造成影响。 二十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本次债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业或其他专业顾问。 目 录 声 明............................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................9 第一节 发行概况......................................................................................................11 一、本期债券发行的基本情况..........................................................................11 二、认购人承诺..................................................................................................14 第二节 募集资金运用..............................................................................................16 一、募集资金运用计划......................................................................................16 二、前次募集资金使用......................................................................................19 第三节 发行人基本情况..........................................................................................21 一、发行人基本情况..........................................................................................21 二、发行人历史沿革..........................................................................................22 三、发行人股权结构..........................................................................................27 四、发行人对其他企业的权益投资情况..........................................................28五、发行人公司治理及独立性..........................................................................38 六、发行人董事、监事和高级管理人员..........................................................44七、发行人主要业务情况..................................................................................49 八、媒体质疑事项..............................................................................................78 九、发行人违法违规及受处罚情况..................................................................78十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公司为上述主体提供担保的情形..............................................................78第四节 财务会计信息..............................................................................................79 一、会计政策变更对财务报表的影响..............................................................79..................................................................................84二、合并报表的范围变化 三、公司报告期内合并及母公司财务报表......................................................86四、最近三年一期主要财务指标分析..............................................................99五、管理层讨论与分析....................................................................................100 六、公司有息负债情况....................................................................................128 七、关联方及关联交易情况............................................................................129 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................143 第五节 发行人及本期债券资信状况....................................................................145 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................145二、本期债券的信用评级情况........................................................................145 三、公司债券信用评级报告主要事项............................................................145四、发行人资信情况........................................................................................147 第六节 备查文件....................................................................................................150 一、备查文件内容............................................................................................150 二、查阅时间和地点........................................................................................150 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 1、2020年9月29日，发行人召开了第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。 2、2020年10月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，同时授权公司董事会或董事会授权的人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。 3、发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]2372号）。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江西万年青水泥股份有限公司 债券名称：江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。 发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），6 6 分期发行。本期发行规模不超过人民币 亿元（含 亿元）。 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在债券存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为存续期前3年票面利率加/减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2个计息年度的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日的前30个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起第3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否调整债券票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本期债券的付息日期为【2023】年至【2027】年每年的【4】月【15】日，若投资者在第3年年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【2023】年至【2025】年每年的【4】月【15】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为【2027】年【4】月【15】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为【2025】年【4】月【15】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本金兑付登记日：本期债券的债券本金及最后一期利息兑付登记日为本金兑付日之前的第1个交易日。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 募集资金专项账户：发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户。 用于公司债券募集资金的接受、存储、划转。 质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年4月12日 2022 4 14 发行首日： 年 月 日 预计发行期限：2022年4月14日-2022年4月15日，共2个交易日 网下发行期限：2022年4月14日-2022年4月15日 2、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；（五）投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券募集资金数额 根据《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）。本次债券采用分期发行。 本次债券经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】2372号），本次面向专业投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券。 本期债券拟发行金额为不超过人民币6亿元（含6亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司有息债务，拟偿还的债务情况如下： 单位：万元
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发或购置土地、金融投资及新增落后产能项目等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于转借他人使用。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。本期债券受托管理人在债券存续期内将持续督导发行人履行信息披露义务。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1 、对发行人负债结构的影响 以2021年9月30日财务数据为基准，假设本期债券发行完成且6亿元全部用于偿还即将到期的有息债务，发行人合并口径下资产负债率将保持38.71%不变。 本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2021年9月30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券发行完毕后，募集资金净额为6亿元； （3）假设本期债券总额6亿元计入2021年9月30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金扣除发行费用后，6亿元用于偿还发行人短期有息负债。 （5）假设本期债券在2021年末完成发行并且清算结束，且已执行前述募集资金用途。 基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表： 表：本期债券发行后公司合并资产负债结构的变化 单位：万元，%，倍
本期债券发行完成且募集资金使用后，发行人流动比率及速动比率将小幅提升，发行人短期偿债能力将进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将优化发行人的财务结构，进一步增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争力。 二、前次募集资金使用 发行人于2020年6月3日发行“2020年江西万年青水泥股份有限公司可转换公司债券”，募集资金10亿元，依据其募集说明书约定，主要用于万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程和江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目项目建设，募集资金使用符合募集说明书的约定。 发行人于2014年9月12日发行“江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券(第一期)”，截至本募集说明书签署日，前述公司债券已按照其募集说明书的约定使用完毕，资金的用途、使用计划与其募集说明书承诺内容一致。 发行人于2012年10月18日发行“江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）”，截至本募集说明书签署日，前述公司债券已按照其募集说明书的约定使用完毕，资金的用途、使用计划与其募集说明书承诺内容一致。 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发或购置土地、金融投资及新增落后产能项目等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于转借他人使用。因此发行人本期发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江西万年青水泥股份有限公司 000789.SZ 股票代码： 法定代表人：林榕 注册资本：79,739.5007万元人民币 实缴资本：79,739.5007万元人民币 成立日期：1997年09月05日 统一社会信用代码：913611007057505811 住所：江西省上饶市万年县 邮编：330096 电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 办公地址：江西省南昌市青山湖区京东大道399号 信息披露事务负责人：彭仁宏 信息披露事务负责人联系方式：0791-88120789 所属行业：制造业-非金属矿物制品业 经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 网址：http://www.jxwnq.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 发行人是由原江西水泥厂（现控股股东江西水泥有限责任公司）独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于1997年9月23日在深交所挂牌上市。 15,769.98 发行人设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价 万 元，按82.44%的比率折为13,000万股；发行人职工以每股4.26元的价格认购公司职工股500万股；社会公众以每股4.26元的价格认购社会公众股4,500万股。 发行人设立时总股本为18,000万股，股本结构如下：
1. 1998年资本公积金转增股本 1998年4月，经发行人1997年年度股东大会审议通过，发行人以1997年末总股本18,000万股为基数，以资本公积金每10股转增股本7股。转增后，发行人总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
1999年，经中国证监会“证监公司字[1999]135号”文的核准，发行人向全体股东配售3,450万股，其中国有法人以实物及现金认配900万股，社会公众以现金认配2,550万股，配股价为每股人民币6.00元。本次配股实施后，发行人总股本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2006年7月31日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月9日，发行人股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为：
（1）追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①发行人2006年度经审计的净利润低于1,000万元，或发行人2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②发行人2007年度经审计的净利润低于3,000万元，或发行人2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江水有限无需追送股份。 （2）追送股份数量 如果发生上述情况之一，江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为221万股。 控股股东江水有限严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。 4. 2007年非公开发行股票 2007 “ [2007]280 ” 年，经中国证监会证监发行字 号文的核准，发行人向控股 股东和机构投资者非公开发行股票共计55,409,579股，其中控股股东江水有限以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值8,739.58万元）认购20,044,908股，发行价格为4.36元/股；发行人向其他六名机构投资者发行35,364,671股，采用竞价方式发行，发行价格为6.55元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至395,909,579股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2012年，经中国证监会“证监发行字[2012]590号”文的核准，发行人向机构投资者非公开发行股票共计13,000,000股，发行价格为10.30元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至408,909,579股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
年资本公积金转增股本 2015年5月，经发行人2014年年度股东大会审议通过，发行人以2014年末总股本408,909,579股为基数，以资本公积金每10股转增股本5股。转增后，发行人总股本增至613,364,368股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2019年5月，经发行人2018年年度股东大会审议通过，发行人以2018年末总股本613,364,368股为基数，以资本公积金每10股转增股本3股。转增后，发行人总股本增至797,373,678股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2020年4月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601号）核准，发行人于2020年6月3日公开发行了1,000万张可转换公司债券（债券简称：万青转债，债券代码：127017），每张面值100元，发行总额100,000万元。 2020年第四季度，万青转债因转股减少247,200.00元（2,472张），转股数量为17,441股，转股完成后，发行人股本变更为797,391,119股。 2021年第一季度，发行人股本因可转债转股增加股本3,888股，2021年第二季度，发行人股本因可转债转股增加股本3846股，2021年第三季度，发行人股本因可转债转股增加2605股，截至2021年9月30日，发行人总股本变更为797,401,458股。 （三）最近三年及一期的重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组情况。 （四）报告期内其它重要事项 2020年3月5日，公司收到江西省建材集团有限公司转来的工商变更通知书，江西省建材集团有限公司股权无偿划转至江西省投资集团有限公司的事项已完成工商变更登记。本次工商变更后，江西省投资集团有限公司、江西省建材集团有限公司均为公司间接控股股东。公司直接控股股东仍为江西水泥有限责任公司，其持有公司的股份数量及比例未发生变化。发行人最终实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。 三、发行人股权结构 （一）发行人股权结构图（二）发行人控股股东 发行人控股股东为江西水泥有限责任公司，其持股比例42.58%；报告期内控股股东及实际控制人未发生变化。基本情况如下： 名称：江西水泥有限责任公司 法定代表人：胡显坤 注册资本:人民币39,733.50万元 设立日期：2004年5月20日 统一社会信用代码：91361129723920636P 注册地址：江西省上饶市万年县城东郊 邮政编码：335506 联系电话：0793-3839191 传真：0793-3839180 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售、物业管理；房地产开发；医疗保健；五金交电、化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）。 截至2021年9月末，江西水泥有限责任公司总资产8.59亿元，净资产8.45亿元，2021年1-9月营业收入为0.03亿元，净利润为2.3亿元。 报告期内，发行人控股股东没有涉嫌违法违规情况。 报告期内，发行人控股股东不存在债务违约情况。 截至本募集说明书签署之日，控股股东持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情形。 （三）发行人实际控制人 发行人实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，报告期内，发行人实际控制人未发生变化。 四、发行人对其他企业的权益投资情况 （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务 截至2021年9月30日，发行人纳入合并报表范围内一级子公司共33家，其中主要一级子公司3家。发行人一级子公司基本情况如下：
注：发行人持有江西万铜环保材料有限公司45%股权，江西省建筑材料工业科学研究设计院（以下简称：科学院）持有15%股权，发行人与科学院签署《一致行动人协议》，在投资协议中约定由发行人合并报表。 其中主要子公司简介如下： （1）江西南方万年青水泥有限公司 江西南方万年青水泥有限公司成立于2007年，注册资本为100,000万元，注册地址为江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，经营范围为水泥制品的研发、销售及相关技术服务；熟料、水泥代理销售；熟料、水泥技术咨询服务；机械设备租赁；自有房屋租赁；机电产品及配件、建筑材料、非金属矿产品的销售；煤炭经营；再生物资回收与批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；熟料、水泥的生产及销售（限分公司经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2020年末，江西南方万年青水泥有限公司总资产规模为684,579.13万元，净资产为524,521.58元；2020年度江西南方万年青水泥有限公司营业收入为645,322.93万元，净利润为140,608.96万元。 截至2021年9月末，江西南方万年青水泥有限公司总资产规模为778,361.81万元，净资产为570,241.87万元；2021年1-9月，江西南方万年青水泥有限公司营业收入为675,058.48万元，净利润为87,919.40万元。 （2）江西赣州万年青新型材料有限公司 江西赣州万年青新型材料有限公司成立于2011年，注册资本为10,000万元，注册地址为江西省赣州市章贡区沙河镇华林村，经营范围为水泥制品、水泥纤维板、纤维增强硅酸钙板、防火板生产和销售；煤矸石、页岩多孔砖、装饰砖、建筑材料（不含开采）生产、销售；水泥、减水剂、矿粉、粉煤灰销售；制砖技术的开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口（实行国营贸易管理的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2020年末，江西赣州万年青新型材料有限公司总资产规模为64,365.03万元，净资产为24,857.92万元；2020年度江西赣州万年青新型材料有限公司营业收入为111,304.89万元，净利润为6,481.13万元。（未完）  |