万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）(第一期）募集说明书
原标题:万年青:江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）(第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。 中国证监会于2021年7月15日签发“证监许可【2021】2372号”文件，同意发行人公开发行面值不超过11.5亿元的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。本期债券为第一期发行，拟发行规模不超过6亿元（含6亿元）。 一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,020,013.63万元（截至2021年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为38.71%；截至2021年9月30日，发行人母公司资产负债率为43.32%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为132,905.16万元（2018年、2019年及2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合公司债券公开发行的条件。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、根据《证券法》、《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人主要经营水泥熟料和商品混凝土两大业务，公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若受到新冠肺炎、宏观经济及行业政策影响导致发行人经营情况恶化，未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。 七、2019年5月23日，中证鹏元资信评估股份有限公司对发行人进行了跟踪评级，主体评级由AA调整为AA+，评级展望为稳定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》（中鹏信评【2019】跟踪第【38】号02），发行人的主体长期信用等级调整的原因如下：主要基于区域水泥供需格局持续改善为公司发展提供了良好的外部环境，公司系江西省水泥龙头企业，在江西省内拥有较强竞争力，跟踪期内公司经营业绩大幅提升，经营活动现金流明显改善，债务压力显著降低。 八、根据评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用等级为AA+，该等评级结果表明本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《江西万年青水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。 十、为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。 十一、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、本期债券不符合进行质押式回购条件。 十三、本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 十四、水泥行业具有波动风险，水泥行业景气度易受宏观经济运行的周期性波动及国家政策调控影响，加之目前国内水泥行业去产能成效仍有待巩固，投资者应关注未来水泥行业产能化解情况，以及行业景气度波动对公司经营和发展的影响。 十五、能源价格具有波动风险，煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，合计占产品成本的40%左右。由于宏观经济环境的变化，特别是经济增长引发的能源供求紧张，导致近年来国内煤炭、电力价格均有不同幅度的波动，对公司盈利形成较大影响。如果煤炭、电力等能源价格出现持续上涨，可能会对公司未来经营及盈利能力造成负面影响。 十六、发行人业务集中度较高，发行人熟料生产线全部集中在江西省内，水泥及相关制品销售收入中近九成来自省内，业务集中度较高。 十七、水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。 十八、原材料具有供应风险，生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展产经营带来不确定因素。 十九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,020,751.86万元、1,139,043.07万元、1,252,901.68万元和963,438.56万元；净利润分别为183,779.23万元、205,457.14万元、219,680.11万元和158,929.44万元；经营活动产生的现金流净额分别为252,043.95万元、245,310.79万元、223,683.84万元和58,121.46万元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本期债券本息的偿付提供保障。 二十、最近三年及一期末，发行人流动负债占总负债比重分别为81.80%、71.21%、63.02%和67.64%，流动负债占比较高；发行人流动比率分别为1.32、1.51、1.55和1.49，发行人速动比率分别为1.17、1.37、1.41和1.27，短期偿债能力指标较低。本期公司债券发行后，募集资金拟用于置换短期有息债务，发行人债务期限结构将有所改善，流动比率及速动比率均有所提高，但发行人仍面临一定短期偿债压力的风险。 二十一、2009年9月26日，国务院批转了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。同时，受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于充分竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现。若公司未来不能有效增强竞争优势，巩固行业地位，可能造成市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 二十二、截至2021年9月末，公司拥有11条熟料生产线、33台水泥磨机，熟料设计产能达1,375万吨/年，水泥设计产能达到2,600万吨/年，商砼设计产能1,975万立方米/年，新型砖设计产能68,000万标块/年，在江西省内拥有较为突出的规模优势，在江西市场份额一直位居前列。公司通过技改及市场营销等措施，持续提升盈利能力。但若因为市场竞争加剧等情况影响，从而对公司偿债能力造出一定的不利影响。 二十三、因报告期跨年，按照公司债券命名惯例，本期债券名称由《江西万年青水泥股份有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）》更名为《江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）》，本次债券签署的原受托管理协议、持有人会议规则等文件保持其原有效力不变。 二十四、本期债券的财务数据报告期为2018年至2021年9月末，有效期2022年3月31日，由于发行人2021年财务报告目前正在审计中，已申请本期债券的财务数据有效期延长至2022年4月30日。根据发行人公布的业绩快报，截至2021年末，发行人总资产为1,742,972.64万元，归属上市公司股东的所有者权益为742,612.23万元;2021年度，发行人营业总收入为1,451,202.41万元，归属于上市公司股东的净利润为159,328.11万元；2019-2021年度，发行人近三年归属母公司的平均净利润为148,095.26万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人最新经营、财务及现金流情况未出现其他不利变化，不会对本期债券偿债能力构成重大不利影响，发行人最新的财务状况仍然符合相关法律、法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 二十五、2021年8月20日，发行人第八届董事会第七次会议决议提名黄从运为公司第九届董事会独立董事候选人，郭华平因连任公司独立董事满6年，根据“独立董事连任时间不得超过六年”相关规定不再担任公司独立董事，2021年9月23日发行人2021年第一次临时股东大会通过该决议，并选举吴志欣为公司第九届监事会非职工代表监事，霍井路因工作调动原因不再担任公司监事；2021年9月23日，发行人第九届董事会第一次会议决议熊汉南担任副总经理，关宏星、洪流因即将退休不再担任副总经理。上述人事变动系正常的人事变动，不会本期债券偿还能力造成影响。 二十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本次债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业或其他专业顾问。 目 录 声 明............................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................9 释 义..........................................................................................................................12 专项名词释义..............................................................................................................16 第一节 风险提示及说明..........................................................................................17 一、与本期债券相关的投资风险......................................................................17 二、与发行人相关的风险..................................................................................18 第二节 发行概况......................................................................................................23 一、本期债券发行的基本情况..........................................................................23 二、认购人承诺..................................................................................................27 第三节 募集资金运用..............................................................................................28 一、募集资金运用计划......................................................................................28 二、前次募集资金使用......................................................................................31 第四节 发行人基本情况..........................................................................................33 一、发行人基本情况..........................................................................................33 二、发行人历史沿革..........................................................................................34 三、发行人股权结构..........................................................................................39 四、发行人对其他企业的权益投资情况..........................................................40五、发行人公司治理及独立性..........................................................................50 六、发行人董事、监事和高级管理人员..........................................................56七、发行人主要业务情况..................................................................................61 八、媒体质疑事项..............................................................................................90 ..................................................................90九、发行人违法违规及受处罚情况 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公司为上述主体提供担保的情形..............................................................90第五节 财务会计信息..............................................................................................91 一、会计政策变更对财务报表的影响..............................................................91二、合并报表的范围变化..................................................................................96 三、公司报告期内合并及母公司财务报表......................................................98四、最近三年一期主要财务指标分析............................................................111五、管理层讨论与分析....................................................................................112 六、公司有息负债情况....................................................................................140 七、关联方及关联交易情况............................................................................141 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................155 第六节 发行人及本期债券资信状况....................................................................157 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................157二、本期债券的信用评级情况........................................................................157 三、公司债券信用评级报告主要事项............................................................157四、发行人资信情况........................................................................................159 第七节 增信机制....................................................................................................162 ..............................................................................................................163 第八节税项 一、增值税......................................................................................................163 二、所得税......................................................................................................163 三、印花税......................................................................................................163 四、税项抵销..................................................................................................164 第九节信息披露安排..............................................................................................165 ....................................................................................165一、信息披露管理制度 二、定期报告披露............................................................................................166 三、重大事项披露............................................................................................166 四、本息兑付披露............................................................................................166 第十节投资者保护机制..........................................................................................167 一、偿债计划....................................................................................................167 ............................................................................................167二、偿债资金来源 三、偿债应急保障方案....................................................................................167 四、偿债保障措施............................................................................................169 五、违约责任及解决措施................................................................................172 六、债券持有人会议........................................................................................173 七、受托管理人................................................................................................183 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系..................................................200一、本期发行的有关机构................................................................................200 二、发行人与本期债券发行有关机构、人员及经办人员的利害关系........203第十三节 备查文件................................................................................................227 一、备查文件内容............................................................................................227 二、查阅时间和地点........................................................................................228 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成一定风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为328,435.86万元、304,993.91万元、365,045.08万元和435,843.06万元，占负债总额的比例分别81.80%、71.21% 63.02% 67.64% 、 和 ，流动负债占比偏高，存在一定的短期偿债压力，可 能使发行人面临一定的短期流动性风险。 2、流动比率、速动比率波动的风险 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.32、1.51、1.55和1.49；速动比率分别为1.17、1.37、1.41和1.27。流动比率和速动比率的逐步上升表明短期偿债能力随企业经营情况有所好转，但流动比率和速动比率与水泥行业景气度关联度较高，未来如果行业景气度下降，有可能影响企业短期偿债能力。 3、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,177,412.71万元、1,255,008.10万元、1,460,330.93万元和1,060,530.32万元；经营活动产生的现金净流入分别为252,043.95万元、245,310.79万元、223,683.84万元和58,121.46万元。发行人经营性现金流与市场行情相关度较高，未来依然存在现金流波动的风险。 4、财务内部控制的风险 随着发行人业务规模的不断扩大和分支机构、子公司的增加，发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济环境风险 水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。 近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。 2、主要原材料价格波动风险 发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例平均约为40%，维持在较高水平。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。 3、主要原材料供应风险 发行人生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。 石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展的需要。但若国家关于采矿权的许可及其税费政策发生重大变化，则会给公司生产经营带来不确定因素。 4、市场竞争风险 截至2021年9月末，公司拥有11条熟料生产线、33台水泥磨机，熟料设计产能达1,375万吨/年，水泥设计产能达到2,600万吨/年，商砼设计产能1,975万立方米/年，新型砖设计产能68,000万标块/年，在江西省内拥有较为突出的规模优势，在江西市场份额一直位居前列。公司通过技改及市场营销等措施，持续提升盈利能力。但若因为市场竞争加剧等情况影响，从而对公司偿债能力造出一定的不利影响。 5、安全生产风险 近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。 6、环保风险 发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出。 报告期内，发行人受到若干环保行政处罚，虽然未构成重大违法行为且已进行重点集中整改，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不到位、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。 7、产能过剩风险 2009年9月26日，国务院批准了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010年工业和信息化部出台《水泥行业准入条件》，于2011年1月1日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过剩和重复建设，并鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、淘汰落后产能和结构调整。2015年，在国内水泥需求的拉动下，以及“一带” 一路等一系列国家战略指引下，中国水泥行业将迎来一次新的重大发展机遇，这也可能会造成新的产能过剩风险；2018年1月，工信部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，加快生态保护与修复、改革完善生态环境治理体系；严禁水泥新增产能，实施减量置换。截至本募集说明书签署日，水泥行业产能过剩局面未根本性扭转，发行人未来仍面临水泥行业产能过剩的风险。 8、行业周期波动风险 水泥需求具有周期性特点，在产能过剩的行业环境下，水泥价格受供需关系影响呈现一定波动性。2012年至2013年前上半年大幅回落后，2013年下半年华东地区市场价格有所回升，但2014年以来，受宏观经济下行影响，价格持续下行，2015年由于需求下降，水泥价格整体处于低位，2016年起水泥价格稳步提高，2017年水泥价格持续回升，2018年至2019年水泥行业持续向好。行业周期性波动影响了水泥价格的波动，水泥价格变化使得公司收入和利润持续波动，公司综合盈利存在一定不确定性。 （三）管理风险 1 、公司规模较大、员工较多，存在管理难度较大的风险 发行人营业收入和经营业绩呈现上升趋势，复合增长率保持在较高水平。在长期发展过程中，发行人积累了丰富经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。 如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。 2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合、相互制衡的完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。 3、下属子公司管理及控制风险 发行人对下属并表子公司江西南方万年青水泥有限公司持股比例为50%，其余50%股份由南方水泥有限公司持有。发行人虽然对该公司进行合并报表，但由于持股比例为50%，存在一定的子公司控制和管理风险。若将来公司无法对该子公司进行合并报表，将对公司资产规模、收入等情况造成负面影响。 （四）政策风险 1、产业政策风险 鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。 2、税收政策变动风险 发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争风险 发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥，将导致市场竞争加剧、产品价格发生大幅波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。 同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。 第二节 发行概况 本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 1、2020年9月29日，发行人召开了第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。 2、2020年10月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，同时授权公司董事会或董事会授权的人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。 3、发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]2372号）。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江西万年青水泥股份有限公司 债券名称：江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），分期发行。本期发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在债券存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为存续期前3年票面利率加/减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2个计息年度的票面利率，发行人将于第3个计息年度30 付息日的前 个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起第3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否调整债券票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 起息日：【2022】年【4】月【15】日。 付息日：本期债券的付息日期为【2023】年至【2027】年每年的【4】月【15】日，若投资者在第3年年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【2023】2025 4 15 年至【 】年每年的【】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为【2027】年【4】月【15】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为【2025】年【4】月【15】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本金兑付登记日：本期债券的债券本金及最后一期利息兑付登记日为本金兑付日之前的第1个交易日。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，AA+ AA+ 发行人主体长期信用等级为 ，本期债券信用等级为 。 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 募集资金专项账户：发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户。 用于公司债券募集资金的接受、存储、划转。 质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年4月12日 发行首日：2022年4月14日 预计发行期限：2022年4月14日-2022年4月15日，共2个交易日 网下发行期限：2022年4月14日-2022年4月15日 2、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；（五）投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券募集资金数额 根据《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）。本次债券采用分期发行。 本次债券经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】2372号），本次面向专业投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券。 本期债券拟发行金额为不超过人民币6亿元（含6亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司有息债务，拟偿还的债务情况如下： 单位：万元
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发或购置土地、金融投资及新增落后产能项目等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于转借他人使用。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的明细。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。本期债券受托管理人在债券存续期内将持续督导发行人履行信息披露义务。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1 、对发行人负债结构的影响 以2021年9月30日财务数据为基准，假设本期债券发行完成且6亿元全部用于偿还即将到期的有息债务，发行人合并口径下资产负债率将保持38.71%不变。 本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2021年9月30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券发行完毕后，募集资金净额为6亿元； （3）假设本期债券总额6亿元计入2021年9月30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金扣除发行费用后，6亿元用于偿还发行人短期有息负债。 （5）假设本期债券在2021年末完成发行并且清算结束，且已执行前述募集资金用途。 基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表： 表：本期债券发行后公司合并资产负债结构的变化 单位：万元，%，倍
本期债券发行完成且募集资金使用后，发行人流动比率及速动比率将小幅提升，发行人短期偿债能力将进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将优化发行人的财务结构，进一步增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争力。 二、前次募集资金使用 发行人于2020年6月3日发行“2020年江西万年青水泥股份有限公司可转换公司债券”，募集资金10亿元，依据其募集说明书约定，主要用于万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程和江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目项目建设，募集资金使用符合募集说明书的约定。 发行人于2014年9月12日发行“江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券(第一期)”，截至本募集说明书签署日，前述公司债券已按照其募集说明书的约定使用完毕，资金的用途、使用计划与其募集说明书承诺内容一致。 发行人于2012年10月18日发行“江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）”，截至本募集说明书签署日，前述公司债券已按照其募集说明书的约定使用完毕，资金的用途、使用计划与其募集说明书承诺内容一致。 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发或购置土地、金融投资及新增落后产能项目等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于转借他人使用。因此发行人本期发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江西万年青水泥股份有限公司 000789.SZ 股票代码： 法定代表人：林榕 注册资本：79,739.5007万元人民币 实缴资本：79,739.5007万元人民币 成立日期：1997年09月05日 统一社会信用代码：913611007057505811 住所：江西省上饶市万年县 邮编：330096 电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 办公地址：江西省南昌市青山湖区京东大道399号 信息披露事务负责人：彭仁宏 信息披露事务负责人联系方式：0791-88120789 所属行业：制造业-非金属矿物制品业 经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 网址：http://www.jxwnq.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 发行人是由原江西水泥厂（现控股股东江西水泥有限责任公司）独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于1997年9月23日在深交所挂牌上市。 15,769.98 发行人设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价 万 元，按82.44%的比率折为13,000万股；发行人职工以每股4.26元的价格认购公司职工股500万股；社会公众以每股4.26元的价格认购社会公众股4,500万股。 发行人设立时总股本为18,000万股，股本结构如下：
1. 1998年资本公积金转增股本 1998年4月，经发行人1997年年度股东大会审议通过，发行人以1997年末总股本18,000万股为基数，以资本公积金每10股转增股本7股。转增后，发行人总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
1999年，经中国证监会“证监公司字[1999]135号”文的核准，发行人向全体股东配售3,450万股，其中国有法人以实物及现金认配900万股，社会公众以现金认配2,550万股，配股价为每股人民币6.00元。本次配股实施后，发行人总股本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2006年7月31日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月9日，发行人股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为：
（1）追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①发行人2006年度经审计的净利润低于1,000万元，或发行人2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②发行人2007年度经审计的净利润低于3,000万元，或发行人2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江水有限无需追送股份。 （2）追送股份数量 如果发生上述情况之一，江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为221万股。 控股股东江水有限严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。 4. 2007年非公开发行股票 2007 “ [2007]280 ” 年，经中国证监会证监发行字 号文的核准，发行人向控股 股东和机构投资者非公开发行股票共计55,409,579股，其中控股股东江水有限以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值8,739.58万元）认购20,044,908股，发行价格为4.36元/股；发行人向其他六名机构投资者发行35,364,671股，采用竞价方式发行，发行价格为6.55元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至395,909,579股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
 |