德龙激光:德龙激光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:德龙激光:德龙激光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州德龙激光股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 5 法律意见书 6 律师工作报告 7 公司章程（草案） 8 关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复 中信建投证券股份有限公司 关于 苏州德龙激光股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年三月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周云帆、仇浩瀚根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、普通术语........................................................................................................ 3 二、专业术语........................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 5 三、发行人基本情况............................................................................................ 7 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............ 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 16 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 17 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 21 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 28 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.................................................. 29 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 30 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定周云帆、仇浩瀚担任本次苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周云帆先生：保荐代表人。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，具有十年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括：瑞特股份、泛微网络、天目湖、华昌达、宇晶股份、赞同科技等 IPO项目，卧龙电气非公开发行项目，天目湖、佳力图可转换公司债券项目，华昌达、万达信息重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 仇浩瀚先生：保荐代表人。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，具有六年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括：威尔药业 IPO项目、安诺其非公开发行项目、风语筑可转债项目（在审）、赞同科技IPO（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目协办人为曹青先生。 曹青先生：现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。具有十年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括：回天新材、高盟新材、科泰电源、宇晶股份等 IPO项目，广电电子发行股份购买资产项目，中钨高新重大资产重组项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括盛财平、阮橙、王鹏、宋天心、关峰、孙中凯、张铮、曾坤。 盛财平先生：保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。具有七年投资银行从业经验和证券业务审计从业经历，曾负责或参与的项目包括：佳华科技科创板 IPO和诚达药业创业板 IPO项目等。 阮橙女士：保荐代表人。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。具有三年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括：南亚新材科创板 IPO项目、怡达股份非公开发行项目等。 王鹏先生：保荐代表人。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。具有十年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括：北特科技、吉大通信、佳力图、宇晶股份 IPO项目，北特科技非公开发行项目等。 宋天心先生：现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。具有一年投资银行从业经验。 关峰先生：保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，具有十三年投资银行从业经验和证券业务审计从业经历，曾负责或参与的项目有：新光光电、锋尚文化、永和智控、中星技术等 IPO项目；通鼎互联、歌尔股份公开发行可转换公司债券项目；中航电测、旋极信息（两次）、华东重机、同有科技等重大资产重组项目等。作为项目负责人、保荐代表人负责了新光光电首批科创板项目和锋尚文化创业板 IPO上市工作。 孙中凯先生：保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，具有九年投资银行从业经验和证券业务审计从业经历，曾负责或参与的项目有：新光光电、锋尚文化、中亦科技等 IPO项目；旋极信息重大资产重组项目；奥瑞金公开发行可转换公司债券项目；宁德时代非公开发行项目等。 张铮：现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。具有一年投资银行从业经验。 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本发行保荐书出具之日，除保荐机构将根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 10月 16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 3月 16日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 3月 16日至 2021年 3月 19日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 3月 19日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 3月 25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 4月 1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、并通过登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息、对发行人股东进行访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人的 17家机构/法人股东中： （1）天龙重工主营业务为冶金专用设备等的生产和销售；中煤设备主营业务为煤矿用相关设备的生产和销售；来德电子主营业务为电子显示器件和设备的生产和销售。该三家股东系以自有资金对发行人出资，不存在以非公开方式募集
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐德龙激光本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）金证互通：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。 （2）日本麹町大通り総合法律事務所：发行人聘请其为境外子公司日本德龙出具《法律意见书》。 （3）美国 Garson C. Soe律师事务所：发行人聘请其为境外子公司美国昱力出具《法律意见书》。 （4）香港刘大潜律师行：发行人聘请其为境外子公司香港德龙出具《法律意见书》。 （5）北京市康达律师事务所：发行人与其签订相关服务协议，通过其聘请韩国律师事务所 WeAdvise Law为发行人韩国办事处出具《法律意见书》。 （6）杭州中译翻译有限公司：发行人聘请其为 IPO申报文件中的外文相关资料进行翻译。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）金证互通：成立于 2004年，系国内知名的财经顾问公司，为发行人提供本次 A股上市的财经公关服务。 （2）日本麹町大通り総合法律事務所：具有日本法律执业资格，为日本德龙出具《法律意见书》。 （3）美国 Garson C. Soe律师事务所：具有美国法律执业资格，为美国昱力出具《法律意见书》。 （4）香港刘大潜律师行：具有香港法律执业资格，为香港德龙出具《法律意见书》。 （5）北京市康达律师事务所：其代为聘请的 WeAdvise Law具有韩国法律执业资格，为韩国办事处出具《法律意见书》。 （6）杭州中译翻译有限公司：经营范围为翻译服务、会务服务等，为发行人 IPO申报文件中的外文相关资料提供翻译服务，并为翻译文件出具证明。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 （1）金证互通服务费用（含税）为 30.00万元人民币，实际已支付 15.00万人民币。 （2）日本麹町大通り総合法律事務所服务费用（含税）为 70.00万日元，款项已付清。 （3）美国 Garson C. Soe律师事务所服务费用（含税）为 2,862.81美元，款项已付清。 （4）香港刘大潜律师行服务费用（含税）为 3.50万港币，款项已付清。 （5）北京市康达律师事务所代为聘请韩国律师的相关服务费用（含税）为15.00万元人民币，款项已付清。 （6）杭州中译翻译有限公司翻译服务费用（含税）为 1,300.00元人民币，款项已付清。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2021年 3月 5日，发行人第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案，并决定提交公司股东大会讨论决定。 2021年 3月 20日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行并在科创板上市的相关议案。 经核查，保荐机构认为，发行人第三届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关业务规则以及《公司章程》的规定。发行人 2021年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 综上，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度。发行人合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、协调运行的工作机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 公司主营业务为精密激光加工设备及激光器的研发、生产、销售，并为客户提供激光设备租赁和激光加工服务，拥有从事该等业务完整独立的生产及辅助系统、采购和销售系统，根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人 2019年度、2020年度和2021年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字 [2022]000287号）以及保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构的审慎核查以及相关政府机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。德龙有限设立于 2005年 4月 4日，于 2012年 9月 28日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了发行人的《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，截至2021年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 5、发行人业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 6、发行人资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人合法合规性情况 本保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构核查了发行人的工商登记资料并对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。 经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000万元以上 公司最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 12.18%、11.12%和10.73%，均超过 5%，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5%。公司最近三年研发费用总计 14,854.62万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（一）的规定。 2、研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 2021年末，公司研发人员人数为149人，占员工总数的比例为22.24%，不低于 10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（二）的规定。 3、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）在 5项以上 截至目前，公司共拥有已授权专利146项，其中发明专利36项，形成主营业务收入的发明专利 30项，超过 5项。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（三）的规定。 4、最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元 发行人 2019年度、2020年度和 2021年度营业收入分别为 35,295.69万元、41,908.27万元和54,931.64万元，公司最近一年营业收入金额超过 3亿元。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（四）的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应的风险 公司专注的半导体及光学、显示、消费电子等下游领域，对激光器和精密激光加工设备的技术和工艺水平要求较高，且其产品更新换代快、技术迭代频繁。 下游行业技术的更新迭代将对公司的产品和技术提出新的更高的要求。半导体及光学领域，集成电路发展日新月异，技术难度高、发展快，需要公司在新产品开发中持续进行高投入；显示领域 AMOLED和 Mini/Micro LED显示屏的切割、修复对加工设备的技术要求更高；消费电子领域产品迭代较快、周期短，且随着5G商用化的推进，相关加工材料的非金属化对设备和部件的精密化提出更高要求，如随着第三代半导体材料的推广，公司有针对性地研发推出了碳化硅激光晶圆切割设备。 若未来下游应用领域出现新的技术迭代、产品更新速度加快，公司在新产品开发中进行高投入后仍短期开发不成功、新产品开发不及时或对市场发展方向判断不准确，无法进行持续性的技术创新、工艺研究导致公司产品与技术和下游市场应用脱节，对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应，则会对公司的经营产生不利影响。 2、技术人才流失的风险 公司所从事的精密激光加工设备和激光器行业是知识密集型行业，该领域涉及激光器技术、光学设计、激光加工工艺、运动控制等多种技术类别和专业理论，公司保持行业先进技术水平有赖于一支优秀的高素质的核心技术团队，技术人才是公司生存和发展的重要基石，是公司的核心竞争力。随着市场需求不断增加，行业竞争日趋激烈，企业间对于人才的争夺也愈发激烈，如果公司不能继续保持对技术人才的吸引力、激励性和文化认同感，则存在技术人才流失的风险，将对公司的核心竞争力产生不利影响。 3、核心技术失密的风险 公司多年来一直重视核心技术研发和前沿产品应用创新研究，经过技术团队多年来的自主研发，公司已掌握了激光器和激光加工领域的一系列核心技术，截至本招股说明书签署日，公司共取得专利146项，其中发明专利36项。同时，公司多项产品处于研发阶段，核心技术的保密对于公司的经营和发展至关重要。 若公司核心技术发生泄密或盗用，将对公司保持技术优势产生不利影响，削弱公司核心竞争力。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 激光加工技术凭借在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势受到各个国家的高度重视，美国、日本等发达国家较早进入激光行业，具备一定的市场先发优势。近年来，随着我国激光加工技术下游应用领域的进一步扩展，激光领域迎来了资本投资的热潮，相关企业的加入导致我国激光加工市场竞争日趋激烈。 由于区域性和下游应用广泛的特点，制造业领域的激光加工市场难以形成较为集中的竞争格局，目前国内从事激光加工领域的设备类企业已超过 300家。细分领域中的企业规模普遍较小，资金实力不足，容易进一步加剧市场竞争，行业的抗风险能力相对较低。 公司若不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。 2、与行业龙头企业相比，存在较大差距的风险 公司致力于激光精细微加工领域，聚焦于半导体及光学、显示、消费电子及科研等应用领域，为客户提供激光加工解决方案。 公司在各细分领域与国内外龙头企业直接竞争，与其存在较大差距：（1）国外激光设备龙头企业起步较早，品牌知名度更高，具备市场先发优势，在技术、规模等方面优于国内激光公司；（2）国内激光设备龙头企业较公司而言则具备更强的规模优势，拥有更丰富的产品线及更加全面、综合的服务能力。 若国内外龙头企业利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处细分领域的投入；或者公司不能持续提高产品国产化率，不能持续开发新技术、新产品，无法保证产品的质量、性能、服务能力，或者生产规模不能有效扩大，公司未来将面临与行业龙头差距进一步扩大的风险，给生产经营带来不利影响。 3、下游行业波动的风险 公司专注于精密激光加工应用领域，公司产品和服务主要用于半导体及光学、显示、消费电子和科研等领域。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。 半导体领域中，LED行业的发展经历了 2018年的成熟期、2019年的低迷环境和 2020年的疫情冲击，在 Mini LED芯片、第三代半导体等新兴业务刺激下，迎来了新一轮的景气周期，2019年底起半导体产业链国产化替代加速；显示领域中，OLED市场由于国外公司在技术和市场方面具有一定的垄断性，而国内面板厂商在 OLED领域的投入存在回报周期长、良率低等风险，市场健康受到一定影响，随着显示技术路线的迭代和更新，OLED市场需求呈现一定的波动性；消费电子领域中，受消费电子终端需求以及 5G商用化进程等的影响，市场需求呈现较大的波动。由于半导体及光学、显示和消费电子等行业受技术进步、宏观经济及政策等多方面因素的影响，其市场需求在报告期内呈现一定的波动趋势。 若下游行业处于周期低点，固定资产投资和产能扩张均可能大幅下降，将对公司产品销售造成不利影响。 4、客户连续性较差的风险 报告期各期，公司前五大客户不存在明显的连续性。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，而下游单一客户对于固定资产投入具有一定的周期性，导致公司在客户连续性上有所欠缺。虽然经过多年发展，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力，但若公司新客户开拓不及预期，既有客户的固定资产投资和产能扩张同时出现周期性下降，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 5、部分核心原材料进口依赖的风险 公司主要产品为精密激光加工设备和激光器。其中，激光器为精密激光加工设备的核心部件，公司亦自产激光器并直接对外销售。 公司精密激光加工设备的核心部件激光器主要为自产，部分向国内外厂商采购，主要进口国为德国、美国等；设备的部分核心原材料如扫描振镜、场镜、高倍率聚焦镜、运动控制卡、精密导轨、高端电机和光栅尺等主要向国外供应商采购，主要进口国为德国、日本、英国、以色列、美国等；公司自产激光器的部分核心原材料如可饱和吸收镜、增益光纤、泵浦源、声光调制器、脉冲展宽及压缩器等主要向国外供应商采购，主要进口国为德国、美国、英国和加拿大等。 上述核心原材料公司正在逐步实现进口替代；报告期内，基于产品性能的考虑，公司主要采购国外厂商的成熟产品；个别核心原材料如设备的运动控制卡，激光器的可饱和吸收镜、脉冲展宽及压缩器等因其市场规模小、技术门槛高、国内同类产品的性能和国外先进厂商的产品尚存在一定差距，公司暂时依赖进口。 将来若因国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国对其实施出口限制，或将其列入关税加征名单，会对发行人的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （三）内控风险 1、经营规模扩大带来的管理风险 未来随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。如果在发展过程中，公司经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的未来的经营和发展带来不利影响。 2、实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，ZHAO YUXING直接持有公司 30.63%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人的持股比例将存在一定程度的下降，股权结构的进一步分散可能会影响股东大会对重大事项的决策效率，从而对公司的正常生产经营产生影响。 （四）财务风险 1、应收账款的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,140.16万元、14,717.67万元和15,983.95万元，占流动资产比重分别为 30.85%、21.08%和20.27%。应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。 截至2021年12月31日，公司应收账款质量较好，账龄组合中 1年以内的应收账款账面余额占比为81.09%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。 但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公
3、发出商品长期未验收金额较大的风险 报告期各期末，公司发出商品余额分别为 10,117.37万元、15,206.75万元、18,292.54万元，占存货余额的比例分别为 40.35%、46.16%、45.92%。截至 2021年半年度财务数据更新日（2021年 9月 17日），2019年末和2020年末发出商品的未验收金额分别为 1,764.91万元和 6,358.19万元，占当期末发出商品的比重分别为 17.44%和 41.81%，未验收金额较大，占比较高。 公司发出商品未验收主要系客户因产线设计发生变更、新产品新工艺调试、量产延期、产线磨合、经办人员变更、内部审批流程延迟等因素导致验收时间增加。报告期各期末，公司已对发出商品余额高于可变现净值部分进行存货跌价准备的计提，计提充分。 但若未来公司发出商品长期未验收，或最终未能实现销售，将会增加发出商品跌价风险，拉低公司经营效率，对公司业绩产生不利影响。 4、毛利率波动的风险 公司主营业务为精密激光加工设备及激光器的研发、生产、销售，并为客户提供激光设备租赁和激光加工服务，其中精密激光加工设备业务是公司最主要的业务。公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.19%、51.47%和50.79%。精密激光加工设备毛利率分别为 43.58%、50.81%和48.83%，公司主营业务毛利率变动趋势与精密激光加工设备毛利率变动趋势基本保持一致。下游市场景气度提升和公司产品具有技术、质量优势是公司毛利率保持较高水平最主要的因素。 持续创新是公司保持产品竞争力和较高毛利率水平的重要手段，如果公司不能根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和技术创新，随着下游市场需求和行业竞争格局的不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目新增产能市场消化风险 未来随着本次募投项目的实施，公司精密激光加工设备的产能将扩大。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目生产产品具有良好的技术积累，并且公司已经制定了完善的市场开拓措施，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和所处的精密激光加工设备行业，以及下游的半导体及光学、显示、消费电子等行业均面临着技术革新、下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。 2、本次发行后净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。 如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。 （六）新冠肺炎疫情风险 2020 年初至今，我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间，公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的排产不足后快速恢复了正常生产运营。 2021年以来，全国部分地区出现了本土病例，疫情存在反弹的可能，如果新冠疫情在全国范围内再次爆发且无法得到有效控制，各地采取更加严格的疫情防控措施，导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。 （七）实际控制人借款未归还的风险 发行人实际控制人为纠正人民币借款出资瑕疵，于 2021年 5月向朋友谢菊根、CHEN QIUMING合计借入 380万美元，截至目前，借款尚未归还。 实际控制人拟通过（1）公司现金分红所得资金；（2）未来 1-2年的工资、奖金；（3）处置国外和国内的房产所得等资金归还境外美元借款，但如果上述渠道所得资金未及时、足额满足还款资金需要，可能影响相关借款归还的时间；另一方面，若资金出借方未遵守相关约定，要求实际控制人提前偿还借款而实际控制人无足额资金来源，实际控制人可能面临债务风险。 四、发行人的发展前景评价 发行人是国内领先的激光成套集成设备及激光精细微加工整体解决方案提供商，多年来，发行人不断致力于新产品、新技术、新工艺的研究和产品开发，目前已经掌握了包括激光发生技术、精密运动控制、激光加工工艺、特殊光学系统设计等一系列关键核心技术，拥有专利146项，其中发明专利36项，实用新型专利110项。 发行人所处的激光产业具有良好的发展前景，近年来应用领域和市场空间不断扩大。由于激光加工为无接触式加工，与其他加工方式相比具有高精密度、可控性好、易于集成、加工效率高、材料损耗小、环境污染低、高柔性、高质量等优点。近年来，随着我国制造业的转型升级，激光加工正在不断替代传统加工方式，目前已被广泛应用于工业制造领域。 经核查，本保荐机构认为发行人在本领域深耕多年，在核心技术、研发团队、品牌信誉等诸多方面有着巨大的优势，同时发行人规范化程度较高，完善的管理体系和内部控制制度也有效地保证了发行人的运营质量和生产效率，在未来，发行人将借助行业发展的新契机，实现高质量的快速增长。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 （一）审计截止日后经营情况 审计截止日（2021年12月31日）后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年一季度业绩预计情况 公司 2022年一季度经营情况良好，预计 2022年一季度业绩较上年同期实现增长。公司预计2022年一季度营业收入为12,900万元至14,200万元，同比增长 13.56%至 25.00%；预计 2022年一季度归属于母公司所有者的净利润为2,225万元至2,725万元，同比增长1.02%至23.73%；预计2022年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,150万元至 2,650万元，同比增长6.51%至31.28%。 上述2022年一季度预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经发行人会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 德龙激光本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为德龙激光本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 苏州德龙激光股份有限公司 审计报告 大华审字[2022]000287号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 苏州德龙激光股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-9 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-140 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2022]000287号 苏州德龙激光股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州德龙激光股份有限公司（以下简称德龙激光公 司）财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了德龙激光公司2021年12月31日、2020年12 月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年 度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德龙激光公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2021年度、2020 年度、2019年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.应收账款坏账准备； 2.销售收入的确认； 3.存货跌价准备的计提； (一)应收账款坏账准备 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及2019年 度。 德龙激光公司与应收账款坏账准备相关的会计政策及账面金额 信息请参阅合并财务报表附注四（十一）及附注六注释 3 。 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日德龙 激光公司应收账款账面余额分别为 18,066.89万元、16,451.52万元、15,394.46万元，坏账准备余额分别为 2,082.94万元、1,733.85万元、1,254.30万元，应收账款账面价值占资产总额的比重分别为 16.48%、18.06%、24.72%。 2019年 1月 1日之后，于资产负债表日，德龙激光公司采用新金 融工具准则，应收账款坏账准备的计提由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。于资产负债表日，管理层对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失；对单项评估未发生信用减值的应收账款，单项金额不重大且在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款，基于其信用风险特征将其划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，确定预期损失率计算预期信用损失。 应收账款及其坏账准备或预期信用损失计提需要管理层运用重 大判断，因此我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。 2.审计应对 在 2021年度、2020年度及2019年度财务报表审计中，我们针 对应收账款坏账准备实施的重要审计程序包括： （1）对销售与收款业务相关的内部控制的设计及运行有效性进 行了解、评估和测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款对账与收回管理、对触发应收账款减值事件的识别及对坏账准备金额的估计等； （2）复核管理层在评估应收账款减值方面的判断及估计，关注 管理层是否充分识别己发生减值的项目，是否己考虑过往的回款记 录、实际信用条款的遵守情况，以及对经营环境认知等； （3）对管理层按照单项计提坏账准备的应收账款，我们了解管 理层判断的理由，并评估坏账准备计提的充分性； （4）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 进行了减值测试，检查账龄划分是否正确，并结合行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当。评价管理层坏账准备计提的合理性； （5）对重要应收账款执行独立函证程序；结合应收账款函证回 函情况以及期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； （6）评估管理层对应收账款的财务报表披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对应收款项坏账准备的 相关判断及估计是可接受的。 (二)销售收入的确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及 2019年 度。 德龙激光公司收入确认会计政策及账面金额请参阅合并财务报 表附注四（三十一）及附注六注释 37。 德龙激光公司 2021年度、2020年度、2019年度营业收入分别为 54,931.64万元、41,908.27万元、35,295.69万元。由于存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认认定为关键审计事项。 2.审计应对 在 2021年度、2020年度及 2019年度财务报表审计中，我们针对 销售收入的确认所实施的重要审计程序包括： （1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会 计政策是否符合企业会计准则并得到一贯的运用； （2）抽样检查报告期内销售合同、发票、出库单、客户签收确 认单、验收确认单等文件，评价相关收入确认是否符合德龙激光公司收入确认的具体方法； （3）分析产品销售收入变动趋势是否与行业发展态势相符合； 检查收入与应收账款、税金、存货等数据间关系的合理性，将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据、同行业上市公司数据进行比较； （4）选取重要客户、本期发生金额变动异常客户、本期新增客 户，通过网络查询、检索及访谈的方式，核查该等客户是否与德龙激光公司存在关联关系； （5）抽样选取客户，对报告期内发生的交易金额、应收账款余 额实施函证程序并对重要客户期后回款情况进行检查； （6）将资产负债表日前后确认收入与产品出库单、客户签收确 认单等支持性文件进行核对，检查收入是否恰当计入相关会计期间。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对收入的确认符合德龙 激光公司会计政策的规定。 (三)存货跌价准备的计提 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及 2019年 度。 存货会计政策及账面金额请参阅合并财务报表附注四（十四）及 附注六注释7。 截至 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日、 合并财务报表存货余额分别为 39,837.28万元、32,943.22万元、25,071.88万元，存货跌价金额分别为 5,231.38万元、4,725.36万元、4,192.20万元,存货账面价值占资产总额的比重分别为 35.68%、34.63%、36.51%，管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并综合考虑历史售价以及未来市场变化趋势，因此，我们将存货的减值认定为关键审计事项。 2.审计应对 在 2021年度、2020年度及 2019年度财务报表审计中，我们针对 存货跌价准备的计提所实施的重要审计程序包括： （1）对存货跌价准备相关的内部控制的设计及运行有效性进行 了解、评估和测试。这些内部控制包括存货盘点、跌价迹象的判断、可变现净值的评估与确定、存货跌价准备计提与转回的审批等； （2）对存货盘点过程实施监盘程序，了解、检查存货的数量、 状况等； （3）对报告期内主要材料市场价格变动情况进行查询，了解报 告期内主要材料价格走势，评估存货受主要材料价格变动影响的程 度，判断存货是否出现跌价的迹象； （4）获取了存货明细表，通过评估未来市场价格确定存货的可 变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低复核存货跌价准备计提是否合理； （5）获取了存货跌价准备计算表，检查报告期存货跌价准备的 计提、转回及转销是否合理、准确； （6）对存货跌价准备的会计处理及披露进行了评估。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对存货跌价准备的相关 判断及估计是合理的。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 德龙激光公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，德龙激光公司管理层负责评估德龙激光公司 的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德龙激光公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督德龙激光公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对德龙激光公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德龙激光公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就德龙激光公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （本页以下无正文） 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 苏州德龙激光股份有限公司 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 （1）2005年 3月公司成立 苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为苏州德龙激光有限公司（以下简称“德龙有限公司”），系由 ZHAO YUXING、无锡来德电子有限公司和江阴市天龙投资有限公司于2005年4月共同出资组建。组建时注册资本共200万美元，其中：ZHAO YUXING出资 120万美元，占注册资本的 60%；无锡来德电子有限公司出资 40万美元，占注册资本的 20%；江阴市天龙投资有限公司出资 40万美元、占注册资本的 20%。公司于 2005年 4月4日领取了江苏省工商行政管理局核发的工商登记注册号为企合苏总字第021939的企业法人营业执照。 （2）2005年 7月经公司董事会决议，同意原投资者 ZHAO YUXING分别转让给无锡巨力重工机械有限公司 15%和 D&MTHCHNOLOGIESLIMITED15%的股份。江阴市天龙投资有限公司于 2005年 4月 18日汇入 21.818182万美元；无锡来德电子有限公司于 2005年 5月 10日汇入20万美元。江苏华星会计师事务所有限公司于 2005年 8月 5日出具了华星会验字（2005）0316号《验资报告》，对本次出资予以确认。 （3）2006年 7月无锡巨力重工机械有限公司和 ZHAO YUXING分别将 10%和 5%的股份转让给江阴市矿山器材厂。无锡来德电子有限公司于 2005年 10月 31日缴存 12.121212万美元；无锡巨力重工机械有限公司于 2006年 1月 19日缴存 10万美元；无锡来德电子有限公司于2006年 3月 21日缴存 7.878788万美元；江阴市天龙投资有限公司于 2006年 3月 28日缴存18.181818 万美元；江阴市矿山器材厂于 2006 年 4 月 17 日缴存 30 万美元；D&MTHCHNOLOGIESLIMITED委托 ELITEENERGYHOLDINGSLIMITED于 2006年 1月 18日缴存 20万美元； ZHAO YUXING委托 ZHANGWEI 于 2006 年 3 月 7 日缴存 20万美元；D&MTHCHNOLOGIESLIMITED委托 ZHANGWEI于 2006年 6月 5日缴存 10万美元；ZHAO YUXING委托 POWERSURGELIMITED于 2006年 10月 30日缴存 30万美元。截止 2006年 12月 6日，公司共收到投资方缴纳的注册资本 200万美元。江苏华星会计师事务所有限公司于 2006年 12月 7日出具了华星会验字（2006 ）379号《验资报告》，对本次出资予以确认。本次认缴的截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注
2009年 2月，公司全体股东无偿赠与江阴双裕投资有限公司各自股权的 15%，无锡巨力重工机械有限公司将其所持有的剩余 4.25%的股权转让给无锡冠赢投资咨询有限公司。股权转让前后股权结构如下（单位：万美元）：
2010年 3月，根据公司董事会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册资本 200万美元，其中：ZHAO YUXING委托 POWERSURGELIMITED于 2007年 2月 6日缴存 19万美元；ZHAO YUXING于 2010年 3月 31日缴存 58.5万美元；D&MTHCHNOLOGIESLIMITED于 2010年 3月 26日缴存 14.5万美元；无锡冠赢投资咨询有限公司于 2010年 3月 25日缴存 24.18万美元；江阴双裕投资有限公司于 2010年 4月 12日缴存 50万美元；江阴天龙投资有限公司于 2010年 5月 10日缴存 19.32万美元；江阴中煤矿山设备有限公司于 2010年 5月 17日缴存 14.50万美元，变更后的注册资本 400万美元。苏州方本会计师事务所出具了方会外资字（2010）第 2008号、2009号及 2017号《验资报告》，对本次增资予以确认。本次增资前后公司股权结构如下（单位：万美元）： 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注
2010年 12月，江阴市天龙投资有限公司将其所持有的 13.33%的股权转让给江阴天龙重工机械有限公司；D&MTHCHNOLOGIESLIMITED将其所持有的 10.00%的股权转让给上海尚理投资有限公司；江阴双裕投资有限公司将其所持有的 20.00%的股权转让给 ZHAO YUXING。股权转让前后股权结构如下（单位：万美元）：
2011年 8月，根据公司董事会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册资本21.052632万美元，由新增股东苏州德展投资管理中心（有限合伙）自营业执照签发之日起 2年内缴清，苏州德展投资管理中心（有限合伙）于 2011年 8月 23日缴存 21.052632万美元，变更后的注册资本 421.052632万美元。苏州苏恒会计师事务所有限公司出具了苏恒会验字（2011）第 101号《验资报告》，对本次增资予以确认。本次增资前后公司股权结构如下（单位：万美元）： 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注
2011年 9月，根据公司董事会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册资本74.303406万美元，由新增股东北京沃衍投资中心（有限合伙）自营业执照签发之日起 2年内缴清，北京沃衍投资中心（有限合伙）于 2011年 9月 19日缴存 74.303406万美元，变更后的注册资本 495.356038万美元。苏州苏恒会计师事务所有限公司出具了苏恒会验字（2011）第 112号《验资报告》，对本次增资予以确认。本次增资前后公司股权结构如下（单位：万美元）：
2011年 11月，无锡来德电子有限公司将其所持有的 5.2487%的股权转让给北京沃衍投资中心（有限合伙）。股权转让前后股权结构如下（单位：万美元）：
财务报表附注 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注
苏州德龙激光有限公司召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，苏州德龙激光有限公司整体变更为苏州德龙激光股份有限公司，注册资本为人民币 5100万元，各发起人以其拥有的截至 2012年 6月 30日止的净资产折股投入。 截止 2012年 6月 30日，苏州德龙激光有限公司经审计后净资产共 10,156.44万元，共折合为5100万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2012年 9月 15日经大华会计师事务所有限公司以大华验字【2012】256号验资报告验证。本公司于 2012年 9月 28日办理了工商登记手续，并领取了 320594400011746号企业法人营业执照。 （1）2014年 12月第四次股权变更 2014年 12月，上海尚理投资有限公司将其所持有的 82.365万股股份转让给深圳思通盛达股权投资有限公司。股权转让前后股权结构如下（单位：万元）：
2014年 11月，根据公司董事会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册资本截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 |
