理工光科(300557):上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,267,583股 2、发行价格：29.50元/股 3、募集资金总额：420,893,698.50元 4、募集资金净额：411,950,758.39元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：14,267,583股 2、股票上市时间：2022年 4月 15日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
特别提示 .................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................. 16 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 17 五、财务会计信息分析 ......................................................................................... 19 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 22 七、保荐机构的上市推荐意见.............................................................................. 23 八、其他重要事项 ................................................................................................. 24 九、备查文件......................................................................................................... 25 一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次上市发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序及主管机构的审批情况 2021年 7月 5日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2021年 7月 20日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》，同意本次公司向特定对象发行不超过 16,700,562股（含本数）人民币普通股股票的总体方案。 2021年 8月 5日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2021年 9月 18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。 2021年 10月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。 2021年 10月 25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。 2、监管部门核准程序 2021年 11月 11日，深交所上市审核中心出具《关于武汉理工光科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。 2021年 12月 6日，中国证监会出具《关于同意武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3837号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送对象名单 发行人和主承销商于 2022年 2月 14日向深交所报送《武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 88家投资者，其中包括前 20大 A股股东（剔除关联方）；基金公司 20家；证券公司 10家；保险机构 5家；其它已表达认购意向的投资者 33家，符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2022年 2月14日）至启动开始日（2022年 2月 23日），有 8家投资者表达了认购意向，主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在海润天睿律师的见证下，主承销商于 2022年 2月 23日向 96家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。2022年 2月 23日至 2022年 2月 27日期间，共有 17家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 （2）报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2022年 2月 28日 9:00-12:00为集中接收报价时间。在海润天睿律师的见证下，主承销商在上述时间内共收到 32名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在 2022年 2月 28日 12:00之前缴纳认购保证金人民币 200万元（符合规定的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳）。除 4家基金公司无需缴纳保证金外，其余 28家投资者均在 2022年 2月 28日 12:00前向申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 29.50元/股。 本次发行最终获配发行对象共计 3名，发行股票数量为 14,267,583股，募集资金总额为 420,893,698.50元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
2022年 3月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第 ZE10009号《验资报告》：“截至 2022年 3月 3日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 420,893,698.50元（人民币肆亿贰仟零捌拾玖万叁仟陆佰玖拾捌元伍角）。” 2022年 3月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第 ZE10008号《验资报告》：“截至 2022年 3月 4日止，理工光科本次实际向特定对象发行普通股股票 14,267,583股，募集资金总额 420,893,698.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,942,940.11元，此次向特定对象发行股票募集资金净额为人民币 411,950,758.39元，其中股本人民币 14,267,583.00元，出资溢价部分 397,683,175.39元计入资本公积。” （三）发行方式 本次采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 14,267,583股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格和定价情况 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 2月 24日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 23.76发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为29.50元/股，发行价格为发行底价的 124.16%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 420,893,698.50元。扣除各项发行费用人民币 8,942,940.11元（不含税），实际募集资金净额为人民币 411,950,758.39元。 （七）募集资金专用账户设立情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内签署了三方监管协议。 （八）新增股份登记情况 本次发行新增的 14,267,583股股份的登记托管及限售手续已于 2021年 4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （九）发行对象 1、发行对象的基本情况 （1）企业名称：中国信息通信科技集团有限公司 注册号/统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：3,000,000万元 法定代表人：鲁国庆 住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6号烽火科技园 经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 （2）企业名称：湖北交投资本投资有限公司 注册号/统一社会信用代码：91420105MA4F364H51 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：200,000万人民币 法定代表人：叶强筠 住所：武汉市汉阳区四新北路 326号 26栋 A座 4-20 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （3）企业名称：武汉光谷新技术产业投资有限公司 注册号/统一社会信用代码：914201003036028501 类型：其他有限责任公司 注册资本：35,500万人民币 法定代表人：高尚 住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号 6楼 6018 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次发行对象的私募基金备案情况 经核查，本次发行获配的投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案人登记或私募基金备案手续。 3、本次发行对象的投资者适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
经核查，上述获配的认购对象除中国信科集团外，均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 （2）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 除中国信科集团外，最近一年，其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：理工光科本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 2、关于本次发行对象合规性的意见 保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象除中国信科集团外，均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京海润天睿律师事务所认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 符合发行人董事会、股东大会决议，且符合向深交所报备的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 4月 1日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011777），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：理工光科；证券代码为：300557；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 4月 15日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，中国信科集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 1月 28日，公司 A股前 10名股东及其持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2022年 1月 28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 以 2020年度和 2021年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020年12月 31日和 2021年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模逐年增加，分别为 90,570.64万元、104,621.12万元和 112,039.85万元，主要系业务规模增长导致的流动资产增加，以及前次募集资金投资项目陆续投入建设导致的非流动资产增加所致。其中，流动资产是公司资产构成的主要组成部分，报告期各期末，公司流动资产在资产总额中的占比分别为 82.79%、77.95%及 79.80%，且金额逐年增加。流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成。 报告期各期末，公司负债总额分别为 36,467.22万元、52,264.84万元及57,656.55万元，呈增长趋势，主要系公司业务规模扩大所致的经营性负债、银行贷款增加。公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为 96.93%、96.83%及 98.44%，主要由应付账款、预收款项/合同负债等构成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.12、1.61和 1.58，速动比率分别为1.65、1.22和 1.09，呈逐年下降态势，一是随着公司经营规模扩大，流动资产和流动负债同规模增加使得流动比率和速动比率相应下降，二是随着前次募集资金投资项目的逐步建设，固定资产和在建工程等长期资产及流动负债相应增加较多，而流动资产增加相对较少，导致流动比率和速动比率相应下降。公司合并口径资产负债率分别 40.26%、49.96%和 51.46%，主要系公司主营业务收入持续稳定增长，年均复合增长率达到 28.38%，随着公司业务规模逐年扩张，经营性负债随之扩张，同时为满足生产经营的需求，公司短期借款逐步增加，因此公司资产负债率逐年提升。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 26,925.03万元、42,577.65万元和 44,377.75万元，归属于母公司股东的净利润为 1,019.05万元、1,334.54万元及 1,350.23万元，综合毛利率为 36.83%、28.01%及 29.65%。报告期各年度，公司营业收入大幅增长主要系消防报警系统及消防工程业务快速增长所致，而消防报警系统及消防工程毛利率相对较低，因此导致公司综合毛利率出现下降，净利润未同步增长。 2021年度，公司综合毛利率企稳，归属于母公司股东的净利润小幅增长。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号 保荐代表人：赵煦峥、王祎婷 项目协办人：唐志荣 其他项目组成员：方欣、陈嘉楠 联系电话：010-88085760 传真：010-88085255 （二）发行人律师 名称：北京海润天睿律师事务所 负责人：罗会远 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 经办律师：唐申秋、苏娟、马玉泉、李志伟 联系电话：010-65219696 传真：010-8838186 （三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 签字注册会计师：李洪勇、陈刚 联系电话：027-65260191 传真：027-88770099 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与申万宏源承销保荐签订了《向特定对象发行股票保荐协议》及《向特定对象发行股票承销协议》。申万宏源承销保荐已指派赵煦峥、王祎婷为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 保荐代表人赵煦峥的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾参与奥泰生物 IPO项目，凯乐科技、江南高纤非公开发行项目，凯乐科技公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾参与万隆光电、奥泰生物、梅轮电梯 IPO项目，唐人神发行股份购买资产，光迅科技非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为发行人本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人的证券上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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