永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级为 AA-级 公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据远东资信评估有限公司出具的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本次可转换公司债券存续期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、公司控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币 116,546.45万元。 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 截至 2020年 12月 31日，永吉控股经审计的净资产为 39,853.00万元，除为本次发行规模不超过 14,586.80万元（含 14,586.80万元）的可转换公司债券提供担保外，不存在其他对外担保，担保人最近一期末经审计的净资产不低于其累计对外担保金额。 三、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 2、利润分配的形式和比例 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出发生 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 5、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见； （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议； （4）在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题； （5）因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定的媒体上披露； （6）监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。 6、公司利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。 为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。 7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 1、最近三年利润分配方案 2018年度、2019年度和 2020年度，公司利润分配方案如下： （1）2018年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利约20,953,720.00元。公司于 2018年已累计使用自有资金 17,127,265.00元回购股份。故本次视同现金分红的总额为 38,080,985.00元。 （2）2019年年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计派发现金股利约50,288,928.00元。公司于 2019年累计使用自有资金 32,884,000.06元回购股份。 故本次视同现金分红的总额为 83,172,928.06元。 （3）2020年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（税前），共计派发现金股利约50,288,928.00元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。故本次现金分红的总额为 50,288,928.00元。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 17,154.28万元，占最近三年实现的年均可分配利润 13,694.81万元的 125.26%。具体分红情况如下： 单位：万元
公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，发行人还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。 3、公司最近三年未分配利润使用情况 最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司生产经营活动，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。 （三）公司未来三年股东分红回报规划 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进一步完善股利分配政策。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2021年 1月 5日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，具体情况详见公司公告的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 本次证券发行的主要风险”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、客户集中风险 2018年、2019年、2020年以及 2021年 1-9月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.63%、97.16%、94.07%以及 88.93%，其中对第一大客户贵州中烟的销售收入占公司营业收入的比例分别为 91.57%、93.12%、85.87%以及 71.89%，客户集中度较高。 公司自成立以来便与贵州中烟及其前身建立了良好合作关系，贵州中烟一直以来均为公司第一大客户。虽然合作关系稳固，且公司亦在开发其他卷烟客户，并积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略，通过酒盒等社会印刷品的业务拓展降低客户集中度，但现阶段公司对第一大客户的销售占比仍然很高，从销售占比来看发行人对贵州中烟存在依赖。 对发行人来说，依赖贵州中烟存在中标品种减少、中标品种供货量减少和中标价格下降等影响发行人收入和利润降低的经营风险。 （1）中标品种减少的风险 发行人通过公开渠道获得贵州中烟的招标信息，根据自身情况参与贵州中烟的招投标，中标后与贵州中烟签订年度物资采购合同。贵州中烟根据销售情况随时调整生产计划，如果发行人未来中标品种减少，意味着不能分散单品种烟标产品销售下滑的风险，导致发行人整体销售收入和利润减少。 （2）中标产品供货量减少的风险 发行人每年与贵州中烟签订物资采购合同，实际供货数量按订单执行，主要取决于贵州中烟对中标产品的实际采购量及发行人供货比例，供货比例在中标时即已确定，除供应不及时或质量事故等情形外通常不予调整，而实际采购量根据相应卷烟产品的市场表现存在增加或减少的可能。如果贵州中烟对发行人所中标产品的实际采购量低于预期，或发行人出现不能及时完成订单、发生质量事故等不利情况，将面临订单数量减少，导致发行人销售收入和利润减少。 （3）中标价格下降的风险 贵州中烟对特定烟标产品的所有中标供应商执行同一采购价格，但由于烟标行业的竞争日趋激烈，中标价格持续小幅下降。如果发行人不能及时调整产品结构、改进工艺降低生产成本，将导致销售收入和利润降低。 2、产品单一及产品销售价格下降的风险 公司以先进的技术装备、长期优质的服务能力能够中标获得较为稳定的烟标订单。2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月，公司核心产品烟标的销售收入分别为 37,495.34万元、41,285.17万元、35,048.25万元及 18,160.84万元，占公司营业收入的比例分别为 86.80%、87.76%、79.87%及 65.61%。 烟标在包装印刷品中属于毛利率较高的品种，下游卷烟客户在招投标中对于供应商资质审核较为严格，市场进入壁垒较高。但烟标印刷是相对开放的竞争市场，面临较为激烈的外部竞争和下游卷烟客户持续降本增效的压力，如果下游卷烟客户降低市场进入门槛、增加供应商数量，公司烟标产品的中标价格和市场份额迅速下降，将导致公司盈利下滑。 3、原材料价格波动的风险 公司原材料主要包括卡纸、工业纸板、基膜及镭射膜、油墨及溶剂、电化铝。 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月，公司营业成本构成中，直接材料的占比分别为 75.50%、76.22%、79.04%及 78.20%，因此原材料价格的波动对公司营业成本及毛利率水平的影响相对较大。如公司主要原材料价格上涨幅度较大，将对公司盈利带来不利影响。 4、新业务市场开拓风险 公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略。公司利用在传统优势领域烟标印刷中所积累的方案设计、工艺及技术开发、生产管理等经验，从酒盒中的卡盒到手工盒，逐步深度切入酒盒市场。酒盒收入规模自 2017年的202.93万元，增长至 2020年的 4,331.16万元。 目前公司酒盒业务收入规模仍然较小，尚处于市场培育和拓展阶段，未来可能受到宏观经济、消费者习惯、产业政策、市场竞争等诸多因素的影响，面临一定的市场风险。 5、境外投资项目实施风险 公司基于对医用大麻产业应用及其衍生行业的长期看好，2020年通过境外并购医用大麻经营主体澳大利亚公司 TB，完成对医用大麻产业的布局。虽然目前全球医用大麻产业发展势头良好，但如果境外子公司所在地宏观经济、行业政策等情况出现较大波动，将会加大境外子公司的经营风险；此外，由于境外子公司所在地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致公司对境外子公司的经营管理不善，从而对公司本次投资产生不利影响。 （二）行业及政策风险 1、下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险 公司核心产品烟标面向的下游为卷烟行业，烟标市场需求受卷烟产销量的直接影响。在我国，卷烟产量受到国家控制，在 2014及 2015年国内卷烟产销量达到阶段性高点后，受行业推进供给侧改革、集中清理库存等影响，全国卷烟产销量开始出现下滑，2018年底卷烟库存达到阶段性低点，行业去库存周期接近尾居民健康意识提升、新型烟草快速增长的背景下，卷烟市场产销量面临增长缓慢甚至下降的风险。公司如不能及时加强新客户拓展、调整产品结构或者降低生产成本，将面临烟标产品销量下降、业绩下滑的风险。 （三）财务风险 1、商誉减值风险 截至 2021年 9月末，公司商誉账面价值为 8,426.47万元，占公司总资产的比例为 5.14%，为公司非流动资产的重要构成之一。公司商誉系因看好医用大麻未来应用实施境外并购而形成，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果公司境外子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 2、证券投资风险 为增加公司收益，提升资金使用效率，经公司董事会审议通过，公司可使用自有闲置资金在投资本金不超过 2亿元的额度内进行证券投资。截至 2021年 9月末，公司通过认购私募证券投资基金份额进行的投资规模为 9,894.11万元。 虽然公司对证券投资已采取相关风险控制措施，且截至 2021年 9月末投资盈利情况良好。但证券投资收益与风险并存，证券价格受国家货币、财政和产业等宏观政策、经济运行周期、资本市场走势、市场供求变化以及投资者心理预期等多种因素影响而波动较大。如果未来证券市场环境发生较大不利变化、公司或基金管理人投资决策产生偏差，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目主要为酒盒生产基地建设项目，公司对项目投资预算、盈利能力进行了详细的论证并编制了项目可行性研究报告。但受项目实际实施进度、市场环境变化等影响，项目预算投入及预期收益均具有不确定性，该等项目存在不能达到预期收益和实现预期目的的风险。 （五）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 2、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为六年，在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 3、担保风险 本次可转债采用连带责任保证的担保方式。为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 在本次可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 4、可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、可转换公司债券价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性。 7、信用评级变化风险 远东资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 8、提前赎回风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公次可转债。债券存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 9、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）管理风险 1、实际控制人控制不当的风险 截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人邓维加、邓代兴直接和间接持有公司 47.37%的股份，同时邓代兴担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的法人治理结构和《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等相关管理制度，但实际控制人邓维加、邓代兴仍可凭借其对公司的控制地位，对人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 2、控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高的风险 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东永吉控股直接持有公司股份17,256.62万股，占公司总股本的比例为 41.18%，公司实际控制人之一邓维加直接持有公司股份 2,200.00万股，占公司总股本的比例为 5.25%。永吉控股因资金需求，所持有公司股份中的 8,455.74万股已质押，占公司总股本的比例为 20.18%。 公司实际控制人之一邓维加直接持有的公司股份 2,200.00万股因与渤海证券股份有限公司开展融资融券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的比例为 5.25%。控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高。 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人财务状况及资信状况良好，具有较强的债务清偿能力，且公司股价触及相关警戒线和平仓线的可能性较小，因此控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险；同时鉴于公司实际控制人能够控制公司的股份比例较高，其余股东股份较为风险也较小。但如若公司控股股东及实际控制人未来资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持股份被强制平仓或质押等受限状态无法解除，则公司面临控制权不稳定的风险。 五、2021年业绩预告情况 公司已于 2022年 1月 29日公告了《2021年年度业绩预告》，预计 2021年实现归属于上市公司股东的净利润区间为 13,500.00万元至 14,800.00万元，预计2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为 2,300.00万元至 2,750.00万元。 根据业绩预告所作出的合理预计，公司 2019年至 2021年财务数据仍然符合发行条件。 目 录 声 明............................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级为 AA-级 ........................................... 2 二、公司控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保 ........................................... 2 三、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ....................................................................... 3 四、特别风险提示 ................................................................................................................... 7 五、2021年业绩预告情况 .................................................................................................... 14 目 录............................................................................................................................................. 15 第一章 释义 ................................................................................................................................... 18 一、常用词语释义 ................................................................................................................. 18 二、专业术语释义 ................................................................................................................. 20 第二章 本次发行概况 ................................................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 22 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 39 第三章 本次证券发行的主要风险 ............................................................................................... 42 一、经营风险 ......................................................................................................................... 42 二、行业及政策风险 ............................................................................................................. 44 三、财务风险 ......................................................................................................................... 45 四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 46 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ..................................................................... 46 六、管理风险 ......................................................................................................................... 48 第四章 发行人基本情况 ............................................................................................................... 50 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 50 二、公司最近三年股本结构变化情况 ................................................................................. 50 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 52 四、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 57 五、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................. 60 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 61 七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 73 八、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................. 75 十、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................................. 94 十一、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况 ......................................... 95 十二、发行人境外经营情况 ................................................................................................. 95 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................................. 97 十四、报告期内公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 . 97 十五、公司股利分配政策 ................................................................................................... 101 十六、报告期内公司发行的债券情况及资信评级情况 ................................................... 103 十七、董事、监事与高级管理人员 ................................................................................... 103 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....................... 113 第五章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 114 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 114 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 118 第六章 财务会计信息 ................................................................................................................. 131 一、财务报告及审计情况 ................................................................................................... 131 二、公司财务报表 ............................................................................................................... 131 三、关于报告期内合并财务报表范围及变化说明 ........................................................... 160 四、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法 ........................................................... 161 五、主要财务指标 ............................................................................................................... 166 六、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 167 七、净资产收益率和扣除非经常性损益前后的每股收益 ............................................... 167 第七章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 169 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 169 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 197 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 214 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 217 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 218 六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ............................................................... 221 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................................... 228 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................................... 228 第八章 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 229 一、本次募集资金计划运用概况 ....................................................................................... 229 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................... 230 三、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................... 232 四、募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ............................................................... 234 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 236 第九章 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 238 一、上市以来历次募集资金使用概况 ............................................................................... 238 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 238 三、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ........................................................... 244 第十章 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 245 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 245 保荐机构（主承销商）声明（一） ................................................................................... 246 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二） ....................................................... 247 发行人律师声明 ................................................................................................................... 248 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 249 债券评级机构声明 ............................................................................................................... 250 第十一章 备查文件 ..................................................................................................................... 252 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义
第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项于 2021年 1月 5日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，于 2021年 1月 21日经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，于 2021年 3月 1日、2021年 4月 30日、2021年 5月 18日、2021年 6月 8日、2022年 1月 11日在股东大会授权范围内经公司第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过；2022年 1月 27日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会关于全权办理本次可转债相关事宜的授权有效期予以延期。 2021年 7月 27日获得中国证监会证监许可〔2021〕2509号文核准，核准批复从核准发行之日起 12个月内有效。 （二）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 14,586.80万元，发行数量为1,458,680张，145,868手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即 2022年 4月 14日至 2028年 4月 13日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2022年 4月 14日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 4月 20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年 10月 20日）起至本次可转债到期日（2028年 4月 13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 8.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 108.30%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 4月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 4月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年 4月 13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的永吉转债数量为其在股权登记日（2022年 4月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有永吉股份的股份数按每股配售 0.351元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000351手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配永吉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“永吉配债”的可配余额。 公司持股 5%以上股东中，云商印务、裕美纸业及邓维加先生均不参与本次可转债的发行认购，控股股东永吉控股将参与本次可转债的发行认购，且自本次可转债发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的公司股份及可转债。 公司现任董事、监事以及高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 14,586.80万元（含 14,586.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目： 单位：万元
2、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还 1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的 2020年 12月 31日人民币汇率中间价，即 5.0163元人民币兑 1澳大利亚元，项目总投资金额换算为 8,126.41万元人民币。 3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 23,700.00万元后的金额。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。 17、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 19、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券持有人会议规则 公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对拟变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 14,586.80万元（含 14,586.80万元）（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。 （五）债券评级 公司聘请远东资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据远东资信出具的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 （六）受托管理事项 1、受托管理人 为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任万和证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受万和证券的监督。 在本次可转债存续期内，万和证券应当勤勉尽责，根据相关法律规定及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务。 2、受托管理事项 本次可转债发行及存续期内受托管理人的代理事项： （1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》； （2）提供有关受托管理人事务的咨询服务； （3）召集和主持债券持有人会议； （4）督促公司履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露； （5）根据债券持有人会议决议的授权，作为债券持有人的代表与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序； （6）按照相关法律规定及募集说明书的约定，指定专人辅导、督促和检查公司的信息披露情况；在发行人未按相关法律规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息； （7）若存在抵/质押资产，在符合相关条件的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议； （8）在符合要求保证人清偿的情况下，召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议要求保证人承担保证责任； （9）根据债券持有人的授权，代表债券持有人就本次可转债事宜提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼、申请财产保全、处置抵/质押资产（如有）或者申请、参加破产程序等，债券受托管理人履行该职责所产生的相关费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、财产保全费用、保全保险费/担保费、拍卖变卖费、手续费、差旅费、餐费等）由作出授权的债券持有人先行支付； （10）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他事项； （11）法律规定及受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则等约定的受托管理人其他代理事项。 3、利益冲突的风险防范机制 （1）受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律规定、募集说明书、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。 如受托管理人从事下列与公司相关的业务，应将负责受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离： ①自营买卖公司发行的证券； ②为公司提供证券投资咨询以及财务顾问服务； ③为公司提供收购兼并服务； ④证券的代理买卖； ⑤开展与公司相关的股权投资； ⑥为公司提供资产管理服务； ⑦为公司提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。 （2）受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与公司发生的任何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害本次可转债债券持有人的权益。 （3）公司及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，由双方按照各自过错比例，分别向债券持有人承担赔偿责任；因公司过错造成受托管理人损失的，公司应承担赔偿责任。 （4）当受托管理人按照法律规定以及募集说明书、受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行受托管理人协议项下的职责，公司以及本次可转债的债券持有人认可受托管理人在为履行受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券投资业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。 （七）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下任一事件构成公司的违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司提起或被债权人提起破产或破产重整程序，或已开始与破产、清算相关的其他诉讼程序； （3）公司及/或公司控股股东及/或其合并范围内子公司发生未能清偿到期应付债务的违约情况：包括但不限于公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具、境外债券、任何金融贷款（包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等）、委托贷款、承兑汇票、保理融资、金融租赁、融资租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具等； （4）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等。 （5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （6）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化； （7）其他对本次可转债的本息按期兑付或公司/保证人的偿债能力或担保物（如有）的价值产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 3、争议解决机制 （1）本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 （2）本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 （3）当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行与存续期间的其他权利，并应履行其他义务。 （八）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行网上、网下认购金额不足 14,586.80万元的部分由主承销商余额包销，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 4月 12日至 2022年 4月 20日。 （九）发行费用
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