军信股份(301109):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:军信股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2021年 4月 13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的 A股流通股数量为 56,454,052股，占本次发行后总股本的比例为 20.65%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）未来股票价格下跌的风险 截至 2022年 3月 25日（T-4日），中证指数有限公司发布的“N77 生态保护和环境治理业”最近一个月平均静态市盈率为 23.15倍。公司发行市盈率为22.91倍，虽然本次发行市盈率低于同行业平均水平，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险因素： （一）创新风险 公司主要通过取得 BOT、TOT等特许经营方式从事垃圾焚烧发电业务、污泥处置业务、渗沥液（污水）处理业务、垃圾填埋业务和灰渣处理处置业务。随着所处行业的不断发展，公司需要及时跟进行业技术的最新进展，不断开展技术创新和实施研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和工艺技术水平。 一方面，由于技术创新过程和创新成果的不确定性，可能使得技术创新成本上升。 若公司不能持续进行技术创新，将难以响应市场或客户对先进技术和创新产品的需求。另一方面，随着垃圾处理行业的迅速发展，公司不断推进智能化工厂管理方式创新和综合服务方式创新。若公司管理创新能力不能满足市场或客户需求，或公司综合服务方式创新方向与行业发展趋势不符，则存在公司管理方式创新和综合服务方式创新无法获得市场认可的风险，从而影响公司的市场竞争力。 （二）技术风险 1、固废处理技术落后的风险 公司投资和运营的生活垃圾处理、垃圾渗沥液（污水）处理、市政污泥处置和灰渣处理处置等城市固废处理业务，均选用了行业主流技术。在经营上述业务过程中，公司经消化吸收再创新形成了一系列核心技术。但是，如果因固废处理政策、市场需求及固废成分或性质改变等外部因素的变化，可能使得公司技术路线不符合行业发展趋势，公司将面临改造现有生产工艺流程、培养新技术人才的额外支出，从而增加公司经营成本，影响公司盈利能力。 2、核心技术泄密、侵权或被侵权的风险 拥有先进的固废处理技术是公司在行业中保持竞争力的重要因素之一。但是，公司可能无法迅速察觉核心技术泄密情况或被侵权情况并采取有效措施。此外，由于专利申请程序耗时长且复杂，公司的专利申请可能无法成功获得专利授权。 公司也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权的申诉，为任何侵权申诉抗辩或以其他方式处理均可能相当耗时、涉及高昂成本、有损公司的品牌及声誉。 以上任何一种情况的出现均可能对公司的业务、财务状况及盈利能力造成不利影响。 （三）经营风险 1、环保政策风险 根据国家发改委等五部委《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规〔2017〕2166号）要求，湖南省发改委和湖南省住建厅编制了《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030年）》，将垃圾焚烧发电进行了专项规划。未来，若我国政府主管部门出台新的政策规定或修订已有的政策规定，或出台新的行业规范标准、行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，将可能给行业参与者带来如准入限制、需申请新的运营资质、增加环保处理设施或运营成本上升等不利因素，可能导致整个环保行业的发展放缓，并对公司的盈利能力造成一定影响。 2、电价补贴政策风险 垃圾发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，国家对垃圾发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），进一步完善垃圾焚烧发电价格政策。该通知规定，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年 1月 1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。 根据财政部、国家发改委、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）等文件，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模。 公司垃圾焚烧项目（一期）和垃圾焚烧项目（二期）相关合同中约定因售电单价政策性调整造成的发电收入变化，减少部分由长沙市政府承担。 如果国家或当地政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，公司垃圾焚烧项目可能面临补贴水平退坡的风险，则可能对公司的经营造成不利影响。 3、税收优惠政策风险 公司报告期内主要受益于国家对环保行业的税收优惠政策，包括企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、增值税即征即退政策、免征环境保护税优惠政策等，公司及其子公司享受的上述税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。 报告期内，公司享受的所得税税收优惠总额分别为 6,243.93万元、8,449.06万元、11,772.18万元和 3,601.30万元，占当期利润总额的比例为 18.43%、21.99%和23.39%和16.76%；公司取得的即征即退增值税总额分别为2,944.97万元、1,863.84万元、2,025.46万元和 2,547.29万元，占当期利润总额的比例为 8.69%、4.85%、4.02%和 11.85%。 如果未来国家对相关税收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 4、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险 垃圾焚烧发电是生活垃圾处理的重要方式，该行业也是国家鼓励的资源综合利用行业，对实现垃圾的减量化、无害化和资源化利用，改善城乡卫生环境，解决“垃圾围城”等突出环境问题具有重要作用。然而部分社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，环境保护部门也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。尽管公司对每个新建项目都将依法依规充分开展项目环评公众参与，并建立有效的沟通渠道和机制，努力消减因沟通不畅导致的负面影响，然而“邻避效应”和国家严格的监管政策可能使项目选址的难度加大，可能致使新项目筹建时间延长，从而增加公司项目开发和建设成本，对公司盈利能力造成不利影响。 5、可供处理的垃圾量减少的风险 由于我国各主要城市逐步开始实施垃圾分类，部分类别的垃圾可能采用其他垃圾处理方式。公司部分特许经营合同规定了垃圾保底量，但未来可供进行垃圾焚烧发电的垃圾供应量仍存在减少的可能性，可能给公司的经营带来一定不利影响。 6、固废处理服务费下调的风险 在固废处理（包括垃圾焚烧、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋、灰渣处理）项目特许经营期内，公司向政府有关部门/单位提供固废处理服务，并按相关协议约定的处理单价和实际的处理量计算收取处理服务费，并在特许经营期限内定期参考主要材料、人工费等成本的变化进行调价。固废处理单价一般由政府有关部门/单位根据项目投资规模、环保标准、垃圾特性、边界条件等因素并考虑特许经营者一定的收益水平后核准确定。如果公司特许经营权项目后续调价机制执行不及时或出现重大政策变化，使得固废处理单价发生下调，则可能给公司盈利能力造成不利影响。 7、已取得的特许经营权项目合同相关风险 长沙市城市固体废弃物处理场于 1997年立项并进行建设，并于 2003年 4月建成投产。2004年 3月，长沙市政府在互联网发布关于长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权转让的招商公告，截至招商截止日，仅军信路桥报名参与招商。 2005年 5月，经长沙市政府授权，长沙市城管局与军信路桥进行招商谈判。经过多轮谈判，长沙市政府、长沙市城管局与军信路桥于 2006年 4月在“2006中国·长沙（伦敦）重点项目投资贸易洽谈会”签订《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》。经长沙市政府同意，2006年 12月，上述特许经营权实施主体由军信路桥变更为军信建设（军信集团之前身），2017年 6月，军信环保从军信集团受让该特许经营权。 平江县无害化垃圾处理场于 2012年初由平江县政府建成。2012年，平江县政府组织公开招标，但由于招投标过程中只有军信集团参与投标，投标参与方不足使得招投标程序未能完成，平江县政府采用谈判方式与军信集团于 2012年 5月签订了《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书》。2020年 6月，军信环保通过收购平江公司 100%股权取得该特许经营权。 湖南省人民代表大会常务委员会于 2006年 5月 31日通过并于 2006年 10月1日实施的《湖南省市政公用事业特许经营条例》规定，市政公用事业特许经营，是指政府通过招标等公平竞争方式，许可特定经营者在一定期限、一定地域范围内经营某项市政公共产品或者提供某项公共服务。根据有关规定，公司上述特许经营权的获得过程有可能对公司的经营及盈利能力构成一定的潜在风险。 8、特许经营权项目提前终止或减值的风险 报告期各期末，发行人特许经营权账面价值占总资产的比例分别为 75.91%、62.26%、47.74%和 80.91%，占比较高。在特许经营期限内，如公司或有关项目公司违反特许经营权合同的相关要求，或未能满足环保等方面的要求，则可能导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况及盈利能力造成不利影响。 发行人主要特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整体规划。若未来项目所在地城市规划调整，或城市生活垃圾产生量下降，则可能导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况及盈利能力造成不利影响。 公司垃圾焚烧项目（二期）建成运营后，将对垃圾填埋场进行逐步封场，生活垃圾将优先采用清洁焚烧的方式进行处理。若政府相关部门与公司重新协商填埋项目特许经营权合同相关条款，则可能导致公司填埋项目特许经营权产生减值风险。 9、客户集中度较高及行业竞争激烈的风险 公司采用 BOT、TOT为主的特许经营方式，为客户提供适合其特点的城市生活垃圾及副产物处理综合解决方案，为其提供多元化、专业化、集约化的生活垃圾、渗沥液和市政污泥为一体的污染物处理设施投资、运营服务。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.96%、99.82%和 99.87%，公司客户存在集中度较高的情况。 随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进入垃圾焚烧发电行业较早，发展规模较大，具有较强融资能力、研发能力的公司凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将可能进一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项目的收益率也存在下降风险。 10、成长性风险 发行人未来的成长受宏观经济、市场前景、行业技术、行业竞争格局、发行人创新能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能使公司盈利能力出现变化，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 11、安全生产风险 公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。面对风险隐患，公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然公司自成立以来未发生过重大安全生产事故，但不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。 12、运营成本上升风险 公司原材料及能源为主要成本之一。项目运营过程中，如果水泥、石灰、活性炭等生产材料、能源或人工成本出现较大幅度上涨，或在价格下降过程中未能做好存货管理，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。 13、BOT项目建设风险 公司主要通过 BOT等特许经营模式从事城市生活垃圾处理、市政污泥处置和垃圾渗沥液（污水）处理等业务，而上述业务一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否顺利获得并实施项目存在一定不确定性。 此外，每个城市生活垃圾处理项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，以及因政府规划调整等因素导致项目选址发生变化或未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址，则公司的垃圾处理项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫终止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 公司项目建设的成本和进度受到若干因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升，“邻避效应”等。该等因素可能在公司的控制范围以外，可能导致公司 BOT项目建设工程的超支及延误，进而导致公司无法实现预期效益，对公司经营和财务状况造成不利影响。 14、公司业务地域分布集中度较高的风险 报告期内，公司在长沙市内的营业收入占当期营业收入的比例分别为98.60%、98.52%、98.65%和 99.35%，公司营业收入地域分布具有一定的集中性。 虽然公司特许经营权合同期限长，保障性较强，相关的业务具有稳定性、可持续性，并且公司具备跨地区经营的技术实力、运营经验，制订了相应的发展战略且正在积极实施，但公司营业收入来源地域集中导致公司经营业绩受长沙市经济发展情况、地方财政实力等方面的影响较大，若未来长沙市经济发展不及预期或地方财政支出总额下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 15、污泥处置量及污泥处置收入下降的风险 随着长沙市市政污泥产生量的持续增长，长沙市政府进一步规划投建了新的污泥处置项目，以对市政污泥进行分流，缓解市政污泥处置能力缺口。根据特许经营权协议的约定及相关部门文件，公司特许经营权内的污泥处置业务可以得到有效保证，目前公司所运营的污泥处置项目仍是长沙市最主要的污泥处置终端。 公司在地区内的先发优势、长期积累的技术和口碑优势，可以有效保证未来污泥处置市场的可持续性。若未来行业发生重大不利变化、特许经营权合同因故提前终止或其他不可抗力因素影响，可能导致公司污泥处理量减少、污泥处置收入大幅下降。 （四）内控风险 1、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人戴道国直接持有军信环保 6.18%的股份，并通过投资及协议安排支配军信集团 55.00%的表决权，并担任湖南道信的执行事务合伙人，合计持有军信环保 91.51%的表决权。戴道国能够通过行使表决权对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但如果公司的实际控制人凭借其控制权地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策、利润分配等进行不当控制，将可能损害公司及其他股东的利益。 2、经营规模扩大导致的管理风险 公司目前处于快速发展阶段。报告期内新投入运营和新建项目规模较大，公司规模迅速扩大，管理难度增加，对公司综合管理水平的要求也随之提高。 如果公司不能及时提升管理能力、完善相关管理制度，并建立良好的人才培养和激励机制，以匹配公司业务扩展带来的项目管理需求，则可能存在管理不到位导致的内控失效风险，并对公司经营业绩和未来前景构成不利影响。 （五）财务风险 1、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险 公司所处行业属于资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长期资产占总资产比例较高。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.79、0.88、0.97和 0.91，合并资产负债率分别为 66.41%、62.15%、64.36%和 64.74%，流动比率较低，资产负债率较高。 现阶段，公司主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大，公司资产负债率可能进一步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。 2、利率风险 截至报告期末，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）余额合计为310,910.00万元，占总负债的 69.39%。公司借款规模较大，利息支出占净利润的比例较高，公司对利率的变化较为敏感。如果贷款基准利率或公司未来新增贷款的利率大幅上升，公司的利息支出将大幅增加，对公司的盈利水平产生不利影响。 3、应收账款无法及时收回或发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 11,346.21万元、13,656.10万元、18,686.07万元和 26,114.64万元，应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为 13.48%、13.71%、16.97%和 23.13%。报告期各期末应收账款账面余额增长较快，主要原因系公司业务规模增长较快，且由于垃圾焚烧项目（一期）于 2020年 12月 31日正式纳入 2020年第十批补贴清单，公司将项目投产以来的可再生能源发电补贴收入一次性确认在 2020年度，导致 2020年应收账款账面余额占比出现一定增长。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能继续增长，如应收账款不能按期收回，或发生坏账损失，将对公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。 4、发行后每股收益及净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。同时，由于募集资金到位，公司总资产和净资产也将大幅上升，但募集资金的运用效益不会立即体现，因此本次发行后公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。 （六）法律风险 1、部分土地、房产未取得权属证书的风险 公司部分房屋建筑物未办理房屋权属证书，且存在少量土地、房屋超出用地红线范围的情形，该部分土地已完成规划调整，并支付相应的土地补偿款。截至本招股说明书签署日，相关房屋的权属证书和超出红线范围的用地的建设用地相关手续正在办理中。若发行人未及时取得权属证明，则可能会给公司未来生产经营造成不利影响。 2、项目参建方带来的风险 在项目建设阶段，公司作为项目投资方需要与各参建单位开展密切业务合作。 尽管公司通过严格的招标程序选择具有丰富经验的合作方并加强过程管控，若在项目建设期间，在计量、工程造价结算、施工安全、工程质量等建设管理方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，则可能对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响。若项目施工质量存在缺陷，尽管公司会依据合同约定要求参建方进行修复，然而相关参建方仍可能无法及时或拒绝履行其应尽责任，导致公司需自行或另行委托其他有资质的单位进行修复，则在修复期间将对项目的正常运营造成不利影响或造成与参建方的履约纠纷。 （七）其他风险 1、与募集资金投资项目有关的风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目、长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目、湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目以及补充流动资金，上述项目总投资额为 264,032.27万元，拟使用募集资金金额为 245,278.04万元。 公司基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展优势、自身在生活垃圾处置方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，以及当地生活垃圾现状及增长趋势，对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性研究工作。 但本次募集资金投资项目的实施可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、人力资源、自然灾害和“邻避效应”等，上述任一因素都有可能影响到项目建设和运营效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况等情况，有可能导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。 2、不可抗力风险 重大地质灾害、气象灾害、战争、疫情等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营，或者使公司财产造成重大损失。 3、新冠病毒疫情影响的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司原材料供应、设备采购和项目建设受到了一定影响，公司积极采取相关应对措施，公司生产经营已于 2020年 5月恢复正常。截至本招股说明书签署日，公司员工无确诊或疑似病例，本次疫情未对公司的经营产生重大不利影响。但是，目前疫情的延续时间及影响范围仍存在一定的不确定性，如果未来国内疫情再次反弹，则可能对公司的生产和经 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]254号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （二）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]354号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A股股本为 27,334.00万股（每股面值1.00元），其中 56,454,052股于 2022年 4月 13日起上市交易，证券简称为“军信股份”，证券代码为“301109”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2022年 4月 13日 3、股票简称：军信股份 4、股票代码：301109 5、本次公开发行后总股本：27,334.00万股 6、本次公开发行股票数量：6,834.00万股，均为新股，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：56,454,052股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：216,885,948股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 875.7539万股，约占本次发行数量的 12.81%，战略配售对象为中信证券军信股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称军信股份员工资管计划）、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司、长沙先导产业投资有限公司；战略投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 军信股份战配资管计划、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司、长沙先导产业投资有限公司获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 3,128,409股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的4.58%。 13、公司股份可上市交易时间
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2021]38806号”《审计报告》，发行人 2019年、2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 31,156.44万元和 41,534.45万元，均为正且累计超过人民币 5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
2、GUAN QIONG HE（何冠琼）通过军信集团间接持有发行人股份；周重波、覃事顺、王志明、郭卓彦、杨飙、吴波、袁继雄通过湖南道信间接持有发行人股份；徐惠思通过湖南品信间接持有发行人股份。 3、表格中部分持股数据已四舍五入，保留至个位。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，军信集团持有发行人 17,010.35万股，占发行人股份总数的82.98%，为公司控股股东。军信集团的具体情况如下：
戴道国，男，1963年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，陆军参谋学院军事理论专业，本科学历。1981年 10月至 1983年 8月，陆军第二十集团军六十师炮兵团战士；1983年 8月至 1999年 7月，历任中国人民解放军长沙炮兵学院学员、练习营排长、政治指导员、训练部干事、参谋，学员大队政治教导员、副大队长（副团职，少校军衔），期间 1985年 7月至 1985年 12月赴老山前线对越作战，任陆军第一三八师炮兵团见习排长；1999年 8月至 2002年 1月，任湖南省地方税务局副处级干部；2002年 2月至 2009年 10月，任军信路桥董事长；2002年 4月至今，任军信地产执行董事；2004年 3月至今，任滕王阁执行董事；2006年 12月至今，任军信集团执行董事、总经理；2011年 8月至 2021年 6月，任好望谷董事长；2015年 12月至今，任浦湘生物董事长；2017年 4月至今，任军信环保董事长；2019年 4月至今，任浦湘环保董事长；2020年 8月至今，任湖南道信执行事务合伙人；2022年 2月至今，任军信环保战略顾问。现任军信集团执行董事兼总经理、军信环保董事长、军信环保战略顾问、军信地产执行董事、滕王阁执行董事、浦湘生物董事长、浦湘环保董事长和湖南道信执行事务合伙人。 戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%的表决权，能够控制军信集团，军信集团持有发行人 17,010.3478万股股份，占发行人股份总数的82.98%股份，故戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权；加之戴道国直接持有发行人总股本的 6.18%；戴道国通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份的表决权。因此，戴道国通过直接和间接的方式合计控制发行人 91.51%股份的表决权，为发行人的实际控制人。 （三）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励的实施 2020年8月13日，军信股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议案，同意公司实施上述股权激励计划。 2020年9月22日，军信集团分别与湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份482.75万股、101.25万股、163.50万股、87.50万股、40.00万股分别转让给湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为公司的员工持股平台，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考2019年末公司经审计的账面每股净资产，在此基础上各方商定股份转让价格为7.50元/股。 （二）股权激励对象持有公司股份的限售安排 根据《股份转让协议》《湖南军信环保股份有限公司员工股权激励计划方案》等约定，激励对象在公司任职服务期为五年。自激励对象取得激励份额（股份转让协议生效）之日起计算，激励对象任职服务期限每满一年，在满足禁售期的前提下，激励对象可实际享有权益的股份为激励股份数总额的20%。禁售期：直接持股的激励对象自持有公司股份之日、间接持股的激励对象自激励对象取得激励份额（股份转让协议生效）之日至公司上市后三年。 （三）员工持股平台人员构成 1、湖南道信的基本情况如下： 截至本上市公告书签署之日，湖南道信的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
截至本上市公告书签署之日，湖南品信的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
发行人该等股权激励系遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与该等股权激励。 （四）员工持股平台持有公司股份的限售安排 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为20,500.00万股，本次向社会公众发行6,834.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。 本次发行前后公司股本结构如下：
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