永泰运:永泰运首次公开发行股票招股意向书
原标题:永泰运:永泰运首次公开发行股票招股意向书 永泰运化工物流股份有限公司 Yongtaiyun Chemical Logistics Co.,Ltd （浙江省宁波市北仑区海发路 17号 1幢 1号 301室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书的正文内容，并特别关注以下重大事项。 一、关于股份锁定、持股及减持意向等承诺 （一）公司实际控制人陈永夫、金萍，控股股东陈永夫就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变导致无效。 3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 40%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变或导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司控股股东的一致行动人、持股 5%以上股东永泰秦唐就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。 3、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 40%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）持股 5%以上股东宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、上虞乾邦、德清锦烨财、杭州财通就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 100%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告（本企业及本企业一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。 3、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）持股 5%以上股东王巧玲就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 100%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告（本人及本人一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。 3、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）持股 5%以下股东浙江龙盛、闰土锦恒、诸暨文晨就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （六）持股 5%以下股东谈国樑、彭勋华就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （七）持股 5%以下股东赵伟尧就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （八）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员宋磊、吴晋、周晓燕就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 40%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告（本人及本人一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外），且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《关于稳定永泰运化工物流股份有限公司有限公司股价的预案》。 （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起 10日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后 15日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 （1）在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产；或 （2）继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 （1）控股股东增持 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。 公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施 （1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 （2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。 有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）公司关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20个交易日内，公司董事会将制订并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。 （二）公司控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述应回购情形 20个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜。 3、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取现金分红，并且本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格执行该等裁判、决定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、本人承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述应回购情形 20个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜。 3、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬及现金分红（如有），本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格执行该等裁判、决定。 （四）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 首次公开发行股票完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司承诺拟采取如下措施填补被摊薄的即期回报： 1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。报告期内，公司收入主要来源于基于资源协同和“运化工”平台整合提供的跨境化工物流供应链服务，主营业务收入占营业收入的比重在99%以上。2019-2021年，公司主营业务收入分别为82,325.95万元、94,875.59万元和214,024.63万元，年均复合增长率61.24%。 近年来，我国国民经济持续增长，宏观经济环境稳定，总体上物流行业需求不断提升。在化工物流领域，随着我国化工行业的发展，带动了化工物流行业市场需求的持续增长，需要大量专业化工跨境物流服务商提供专业化、个性化的一站式物流服务。同时，随着人们对安全生产意识的不断提升，政府部门对于化工产品生产、存储、运输的安全监管措施日趋规范和严格，有利于化工物流服务行业市场需求进一步向优质、规范运营的物流企业集中。近年来，公司现有业务板块发展态势良好，经营规模、服务能力以及核心竞争力不断提升。 在经营中，公司面临宏观经济波动、安全生产等风险因素，具体详见本招股意向书之“第四节 风险因素”。 面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：第一，进一步提升“运化工”平台对线下资源的整合能力，以应对未来服务网络不断拓展，线下物流资源不断丰富的需要，实现公司内部管理的智能化、可视化，提高数据分析、决策支持和执行控制能力，有效提升公司的管理效率、盈利水平和安全管控水平；第二，结合化工物流行业的发展方向，将生产性物流服务产业链进一步延伸至终端，实现“运化工”平台与化工企业的数据对接，提供化工安全管理、库存管理等增值咨询服务，构建化工生产企业与化工物流企业数据流转的桥梁；第三，不断拓展“运化工”平台服务功能，如仓储配送、交易促成、采购执行、分销执行、管理咨询等，打造服务多元化的化工供应链平台。 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极落实公司战略，提高公司盈利水平 公司将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固公司现有领域的优势前提下，加大在国内化工物流市场的业务布局，以市场需求为导向，整合互联网、物联网和大数据等现代信息技术的应用，进一步提升“一站式”、“可视化”的化工物流服务能力，满足客户日趋个性化的物流服务需求，全面提升公司的市场地位和竞争能力，提高公司盈利水平，降低本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 （2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行的募集资金将用于“宁波物流中心升级建设项目”、“‘运化工’一站式可视化物流电商平台项目”、“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”等，前述募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好，将提升公司服务能力和核心竞争力。公司在严格管理募集资金的基础上，将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日建成并实现效益，通过经营规模的扩大进一步提升公司业绩。 （3）完善公司治理和内部控制，加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将不断完善公司治理水平，确保股东权利的有效行使以及董事会、管理层科学、审慎决策。公司将提升内部控制能力，进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。 （4）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，结合公司的实际情况制定了《永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市未来三年股东分红回报规划》，并在上市后生效的《公司章程（草案）》中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行股东分红回报规划以及相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 五、关于承诺履行的约束措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、公司的控股股东、实际控制人陈永夫、金萍、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票相关事宜做出了一系列公开承诺，如相应董事、监事以及高级管理人员未能履行相关承诺，除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施： （一）公司未能履行相关承诺的约束措施 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、如果因公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 4、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定； 5、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如果因本人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 6、如果公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并且，经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺并事先同意公司以应向本人支付的现金分红以及扣减应向本人支付的薪酬全部直接用于向投资者承担赔偿责任； 7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （三）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 4、在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6、本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失； 7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 六、关于股利分配政策 根据公司2021年5月28日召开的2021年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。根据天健所审计的财务报告，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润余额为8,037.44万元。 根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策主要内容如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 七、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人就公司股东情况承诺如下： 1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司设立时存在股权代持情况，已于 2008年依法解除，本公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股权代持的形成原因、演变情况以及解除过程，不存在纠纷或者潜在纠纷等情形。 3、本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形； 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 八、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素” 一节的全部内容 （一）下游化工行业市场风险 公司主业为化工物流供应链服务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化跨境化工物流供应链服务。公司服务的下游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关。下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一定的影响。 （二）市场竞争风险 随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的水平以及货运代理、仓储、运输等方面的服务能力，进一步提高自身的综合服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。 （三）安全经营的风险 作为专业的化工供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的存储和道路运输，对经营中的安全管理具有较高的要求。 对于经营中涉及危化品的业务，在资质方面，公司按照相关法规取得了《危险化学品经营许可证》《港口经营许可证》《道路运输经营许可证》等资质证书，确保各项业务的开展已取得必要的资质；在制度方面，公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》以及《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求建立健全了安全管理体系并严格执行。公司还依据国家相关规定的要求，进行了应急预案的编制，确保公司的应急救援反应速度和突发事件的综合处置能力，切实保障员工和周边公众的生命安全，最大限度地减少财产损失和环境影响。 综上所述，公司已建立健全了完善的安全管理制度，各项安全管理措施已涵盖了公司整个业务环节，但仍不能完全排除因意外情况而产生安全事故，进而对公司经营产生重大不利影响的可能。 （四）收入下降导致的业绩下滑风险 2021年，公司主营业务收入同比增长 125.58%，主要原因系 2021年随着国外新冠疫情的常态化，国际海运市场运力持续紧张，运输价格普遍提高；海运成本系公司跨境化工物流供应链服务的主要成本，公司总体上采用成本加成的定价方式，海运成本的上升带动了单箱收入的上升，从而导致 2021年公司主营业务收入的提升。公司营业收入的大幅增加导致了 2021年公司业绩的大幅增加，总体而言，公司 2021年的盈利水平保持了和收入一致的变化趋势，体现了公司不断整合内外部的跨境供应链资源，提升核心竞争优势，能够在维持业务规模同时将海运成本的上升向下游传导，保持较高的盈利水平。如果未来国际海运市场运力紧张情况有所缓解，海运价格下降，则公司的主营业务收入将可能下降，导致公司无法维持现有的盈利水平，存在由此产生的业绩下滑风险。 九、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 发行人报告期的审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，跨境业务未受到重大限制，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司基于目前的经营情况和市场环境，初步预计 2022年一季度可实现营业收入约为 63,890.29万元至 70,615.59万元，同比增长 75.24%至 93.68%；实现净利润约为 4,798.48万元至 5,303.58万元，同比增长 73.72%至 92.01%；实现归属于母公司股东的净利润约为 4,682.07万元至 5,174.92万元，同比增长 72.34%至90.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 4,635.56万元至 5,123.52万元，同比增长 70.83%至 88.82%。 预计的 2022年一季度较 2021年一季度营业收入增长的主要原因系：一方面系我国化工出口需求持续稳定，公司凭借自身的市场竞争优势，整体业务规模同比增长；另一方面 2022年一季度国际海运价格继续维持高位，较 2021年一季度同比增幅较大，公司的销售定价系基于采购价格的成本加成定价，成本的增长导致销售规模扩大。在收入增长的同时，公司能够不断整合内外部化工物流服务资源，完善和提升跨境化工供应链的服务能力，保持毛利率水平基本稳定，预计的2022年一季度公司归母净利润以及扣非后归母净利润增幅基本与营业收入增幅保持一致。公司预计 2022年一季度业绩同比增长原因合理，符合实际经营情况。 上述 2022年一季度业绩预计中的相关财务数据为公司初步预计结果，未经审计或审阅，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、关于股份锁定、持股及减持意向等承诺..................................................... 6 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案................................................... 10 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺... 14 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺................................................... 16 五、关于承诺履行的约束措施........................................................................... 20 六、关于股利分配政策....................................................................................... 21 七、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺................................... 24 八、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容....................................................................................................................... 25 九、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息............................... 26 目 录 ......................................................................................................................... 28 第一节 释 义 ......................................................................................................... 33 第二节 概 览 ......................................................................................................... 38 一、发行人简介................................................................................................... 38 二、公司控股股东、实际控制人简介............................................................... 39 三、主要财务数据和财务指标........................................................................... 40 四、本次发行情况............................................................................................... 41 五、募集资金用途............................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 44 一、本次发行的基本情况................................................................................... 44 二、本次发行的有关机构................................................................................... 45 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明................................... 47 四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................... 47 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 48 一、经营风险....................................................................................................... 48 二、内控及管理风险........................................................................................... 50 三、财务风险....................................................................................................... 51 四、技术风险....................................................................................................... 53 五、其他风险....................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、基本情况....................................................................................................... 55 二、发行人的改制重组情况............................................................................... 55 三、发行人股本形成和变化情况....................................................................... 57 四、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................... 72 五、发行人历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性................... 83 六、发行人的股权结构图及组织架构图........................................................... 85 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况........................................... 86 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................................................................................................................. 111 九、发行人有关股本的情况............................................................................. 121 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况......................................................................... 132 十一、发行人员工情况..................................................................................... 132 十二、发行人以及持有发行人 5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况......................................... 134 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 149 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况............................. 149 二、公司所处行业的基本情况......................................................................... 155 三、发行人所处行业的竞争情况..................................................................... 174 四、发行人主营业务的开展的具体情况......................................................... 182 五、主要固定资产及无形资产......................................................................... 205 六、发行人拥有的特许经营权、业务资质..................................................... 209 七、发行人的技术情况..................................................................................... 215 八、发行人质量控制、安全生产和环保情况................................................. 232 九、发行人境外经营情况................................................................................. 251 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 253 一、独立性情况................................................................................................. 253 二、同业竞争情况............................................................................................. 254 三、关联方、关联关系和关联交易................................................................. 256 四、减少及规范关联交易的措施..................................................................... 262 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 266 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况......................... 266 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况................................................................................................. 269 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................. 270 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司及其关联企业领取的薪酬情况............................................................................................. 271 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................... 271 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况..................................................................................................................... 273 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 273 八、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况................................. 273 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 276 一、发行人股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事和专门委员会制度的建立健全及运行情况..................................................................... 276 二、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况............................. 295 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况............................................. 297 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见......... 297 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 299 一、审计意见类型............................................................................................. 299 二、财务报表..................................................................................................... 301 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 307 四、重要会计政策和会计估计......................................................................... 308 五、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率................................. 324 六、分部信息..................................................................................................... 326 七、非经常性损益............................................................................................. 327 八、最近一期末主要非流动资产..................................................................... 328 九、最近一期末主要债项................................................................................. 329 十、所有者权益变动情况................................................................................. 330 十一、现金流量情况......................................................................................... 331 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................. 331 十三、主要财务指标......................................................................................... 331 十四、发行人设立时及报告期内的资产评估情况......................................... 334 十五、发行人设立时及历次验资情况............................................................. 335 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 336 一、财务状况分析............................................................................................. 336 二、盈利能力分析............................................................................................. 357 三、现金流量分析............................................................................................. 381 四、资本支出分析............................................................................................. 385 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明......................... 386 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 386 七、首次公开发行股票对即期回报的影响及填补回报的措施..................... 387 八、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息............................. 393 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 395 一、公司发展战略............................................................................................. 395 二、公司未来三年具体发展计划..................................................................... 395 三、拟定上述发展规划所依据的假设条件..................................................... 397 四、实现上述目标面临的主要困难................................................................. 398 五、确保实现发展规划拟采用的方式、方法或途径..................................... 398 六、发行人未来发展计划与现有业务的关系................................................. 398 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 399 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 399 二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性分析..................................... 400 三、本次募集资金运用的具体情况................................................................. 404 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 414 一、报告期内股利分配政策............................................................................. 414 二、报告期内公司实际股利分配情况............................................................. 414 三、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序......................................... 414 四、本次发行前后，发行人股利分配政策的差异情况................................. 417 五、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序......................................... 417 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 419 一、信息披露和投资者关系的相关组织安排................................................. 419 二、重大合同..................................................................................................... 419 三、发行人对外担保的有关情况..................................................................... 424 四、重大诉讼、仲裁事项................................................................................. 424 第十六节 声明 ....................................................................................................... 425 第十七节 附件 ....................................................................................................... 433 一、附件............................................................................................................. 433 二、附件查阅地点、时间................................................................................. 433 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、基本术语
本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：永泰运化工物流股份有限公司 英文名称：Yongtaiyun Chemical Logistics Co.,Ltd 注册资本：77,894,609元 设立日期：2019年 9月 19日 注册地址：浙江省宁波市北仑区海发路 17号 1幢 1号 301室 法定代表人：陈永夫 经营范围：普通道路运输：普通货运；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱（含租船、包机、包舱）、仓储、包装、中转、缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、报验、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他国际货运代理业务；无船承运业务；化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告服务；计算机网络工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立情况 公司前身为永泰有限，成立于 2002 年 12月 27日。2019年 8月 30日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限整体变更为股份有限公司。同日，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2019]8897号），永泰有限以 2019年 7月 31日经审计账面净资产 317,227,016.12元为基础，折为公司股份 72,170,724股，每股面值 1元，余额部分计入资本公积。2019年 9月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过永泰有限整体变更设立为股份有限公司的议案。 2019年 9月 14日，天健所对本次整体变更设立股份公司的出资进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]310号）。2019年 9月 19日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330204746303411D。 （三）主营业务及主要服务 公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。公司致力于打造化工品行业最优化的产品流转协同平台，通过 “运化工”平台，不断整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源，专业、安全、高效的为客户提供包括物流方案设计、询价订舱、理货服务、境内运输、仓储堆存、报关报检、单证服务、港区服务、国际海运、物流信息监控等全链条一站式、可视化跨境化工物流服务。 公司是世界货物运输联盟成员、国际物流供应商联盟成员、中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位、中国物流与贸易联合会会员。公司获得了中国物流与采购联合会评选的“2019年-2020年全国化工物流行业百强”称号（综合服务类第 9名）”、“2019年中国化工物流行业‘金罐奖’安全管理奖”、“2020年中国化工物流行业‘金罐奖’最具成长性企业”、“2020年 4A级物流企业”、“2021年4A级物流企业”、“2021年度化工物流运营示范科技创新项目”称号，获得了中国交通运输协会评选的“2019年危险品物流行业安全管理技术创新企业”、“2020年度中国危化品物流管理创新企业”、“2020年度中国危化品智慧物流综合服务先进企业”、“2020年度中国危化品物流安全管理先进企业”称号、“2021年度中国危化品物流行业智慧物流综合服务先进企业”称号；获得了中国石油和化学工业联合会评选的“中国石油化工品运输和物流品牌服务商”称号。公司还参与了中国石油和化学工业联合会《化工园区危险品运输车辆停车场建设标准》的编制工作。 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东为陈永夫先生，其直接持有公司 41.08%股份。 公司实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，陈永夫先生直接持有公司 41.08%的股份，金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接控制公司8.41%的股份，陈永夫和金萍夫妇合计控制公司 49.49%的股份。陈永夫和金萍夫妇的基本情况如下： 陈永夫先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 33062219760422****，其简历详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人”。 金萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 33068219810927****，其简历详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人”。 三、主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：2,597万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，原股东不公开发售股份 发行价格：通过向询价对象询价方式，最终在向询价对象询价基础上，由公司与主承销商协商确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前后股本结构变化： 单位：股、%
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