嘉环科技:嘉环科技首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:嘉环科技:嘉环科技首次公开发行股票招股意向书附录 嘉环科技股份有限公司 Bestlink Technologies Co.,Ltd. （南京市雨花台区宁双路19号10幢） 首次公开发行股票招股意向书附录 保荐人（主承销商） 嘉环科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5 法律意见书及律师工作报告 6 公司章程（草案） 7 中国证监会关于核准本次发行的文件 关于嘉环科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 关于嘉环科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 嘉环科技股份有限公司（原名为“南京嘉环科技股份有限公司”，以下简称“嘉环科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 方良润：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票项目、灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票项目、迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱力：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经参与执行成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票项目、宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票项目、康欣新材料股份有限公司借壳上市暨重大资产重组项目、茂业商业股份有限公司重大资产收购项目、国购产业控股有限公司收购安徽省司尔特肥业股份有限公司控股权项目、康欣新材料股份有限公司非公开发行公司债券、阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股份等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：阮晓男，于 2018年取得证券从业资格，曾经或正在参与执行江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票项目、成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目、广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票项目等。 项目组其他成员：徐石晏、景洪杰、何雅静、姚诚、何畏安、曾紫奇 （四）发行人基本情况
（五）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 1、本机构的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）通过发行人机构股东领誉基石间接持有发行人股份，穿透后持有发行人股份比例不超过0.0001%。除此以外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对嘉环科技本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 嘉环科技股份有限公司符合首次公开发行 A股并上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为嘉环科技本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为嘉环科技首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为嘉环科技具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐嘉环科技首次公开发行 A股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2021年 2月 8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次证券发行的具体方案，本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请发行人 2021年第一次临时股东大会决议。 2、2021年 2月 23日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行有关的议案以及《关于南京嘉环科技股份有限公司章程（草案）的议案》等议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人的主体资格符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师和会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人的主体资格、持续经营符合发行条件 环有限以截至 2020年 2月 29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662,907.33元按 1：0.4482的比例折为股份有限公司的股本总额，每股面值 1元，共计 22,889.9988万股，超出股本总额的净资产 281,762,919.33元全额计入股份有限公司的资本公积。 2020年 5月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以嘉环有限于审计基准日 2020年 2月 29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662,907.33元为基础，按 1:0.4482的比例全额折为股份公司的股本总额，未折股部分 281,762,919.33元全额计入股份公司的资本公积金，发行人的总股本为 228,899,988元，每股面值 1元，股份总数为 228,899,988股。 2020年 5月 15日，天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00038号），对本次整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。 2020年 6月 8日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。 经核查，保荐机构认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，于 2020年 5月 15日以嘉环有限截至 2020年 2月 29日经审计的净资产折股，依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。 （2）发行人的注册资本及出资相关的资产转移手续情况 截至本发行保荐书出具日，发行人的注册资本为人民币 22,889.9988万元，经天衡审验，注册资本已缴足。整体变更后，主要资产的权利人均已变更为发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 （3）发行人的生产经营 经核查，发行人自成立以来，一直为客户提供信息通信技术服务。根据发行人企业法人营业执照及现行公司章程，发行人的经营范围为：通信网络及计算机网络设计、工程施工、设备调试；软件开发、技术服务；电子产品、计算机、通信网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件销售；劳务派遣；增值电信业务；社会经济咨询（投资咨询除外）；广电工程设计服务；道路货物运输；安防工程设计、施工；光纤光屋建筑工程、装饰工程、城市及道路照明工程、市政工程、电力工程、电子工程、地基与基础工程、防雷工程、钢结构工程、网络工程设计、施工；通信设备销售、租赁、维修；计算机设备销售及售后服务；防雷技术服务；机电设备安装；制冷设备、空调的销售、安装、维修、技术服务；提供劳务服务；电力供应；房屋租赁、物业管理；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 综上，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （4）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的变化 1）主营业务变化 发行人的主营业务为信息通信技术服务。发行人的主营业务自成立至今未发生重大变化。 2）董事、高级管理人员变化 发行人董事的选举和任职情况如下：2020年 5月 15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举宗琰、秦卫忠、陈辉元、骆德龙、郭晓川、王鹰、吴六林为公司第一届董事会董事，其中郭晓川、王鹰、吴六林为独立董事。本次选举为公司首次成立董事会，董事会成员为 7人，除独立董事外，其余董事均在公司任职，公司因完善法人治理结构选举原经营团队成员组建第一届董事会并建立独立董事制度，不构成董事的重大变化。 发行人高级管理人员的选举和任职情况如下：2019年 1月 1日至嘉环有限整体变更为股份有限公司（2020年 5月）前，嘉环有限设总经理 1名，由宗琰担任；设副总经理 5名，由秦卫忠、陈辉元、杨晨、韩保华、田金华担任。 2019年 1月 1日至嘉环有限整体变更为股份有限公司（2020年 5月）前，嘉环有限增设财务总监、董事会秘书 1名，由任红军担任。 2020年 5月 15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任宗琰担任发行人总经理，聘任秦卫忠、陈辉元、杨晨、韩保华、田金华担任发行人副总经理，聘任任红军担任发行人财务总监、董事会秘书。 发行人最近三年内核心管理团队和主要高级管理人员均保持了相对稳定，可以确保公司经营管理的稳定性和连续性。同时，相关人员的变更已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并未对公司的持续经营造成不利影响，亦不会影响公司持续发展。因此，公司董事及高级管理人员在最近三年未发生重大变化。 3）实际控制人的变化情况 公司控股股东、实际控制人为宗琰、秦卫忠。宗琰、秦卫忠分别直接持有公司 39.46%和 39.45%股份，合计直接持有公司 78.91%股份；同时，宗琰系南京环智、南京元奕和的执行事务合伙人，通过南京环智、南京元奕和分别控制公司 8.47%、3.93%股份对应的表决权；秦卫忠系南京昌晟兴的执行事务合伙人，通过南京昌晟兴控制公司 3.93%股份对应的表决权，两人合计控制公司 95.24%股份对应的表决权。报告期内实际控制人未发生变更。 综上，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （5）发行人的股权情况 截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 2、发行人的规范运行符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、独立董事议事规则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人关联交易制度、对外担保、对外投资管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的审计意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人的公司治理结构及运行情况 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权并履行义务。 发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会 4个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托或授权的相关事项。 独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由 7名董事组成，其中有 3名独立董事，并有 1名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。 发行人监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工代表担任的监事，符合《公司法》关于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。 股东大会是发行人最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。发行人的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应每年召开一次，临时股东大会按照规定在必要时召开。自整体变更为股份有限公司至本发行保荐书出具日，发行人共召开了 5次股东大履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善发行人公司治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作用。 发行人董事会每年至少召开两次定期会议，若有需要，则按照规定召开临时会议。 自整体变更为股份有限公司至本次发行保荐书出具日，发行人董事会已经召开了 9次会议。发行人董事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。 监事会分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月召开一次，若有需要则按照规定召开临时会议。自整体变更为股份有限公司至本发行保荐书出具日，发行人监事会已经召开了 8次会议。发行人监事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。 综上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导 本机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，对发行人进行了上市辅导。发行人的全体董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）均接受了辅导并通过了辅导验收考试。辅导的主要内容包括 A股股票发行与上市程序、资本市场知识与信息披露以及其他有关法律法规等。辅导完成后，发行人的全体董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合适用的法律法规及公司章程的规定，并已经履行了必要的法律程序，且不存在下列情形： 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 7）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人的独立董事亦非由如下导致与发行人有关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍其独立客观判断的人员担任，即： 1）在发行人或其关联企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； 2）直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3）在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 综上，经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （4）发行人的内部控制制度及执行 发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系，涵盖了发行人生产经营运作的全过程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制制度或管理办法。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了永证专字（2022）第 310027号《内部控制鉴证报告》，认为：“嘉环科技按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2021年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。 （5）发行人的其他规范运行情况 经保荐机构核查，发行人自成立以来规范运行，不存在以下情形： 1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开方式发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十八条之规定。 （6）发行人对控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业的担保 发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。经过审慎核查，截至本发行保荐书出具日，除为子公司担保外，发行人不存在对外担保事项。 综上，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）发行人的资金管理 经对发行人的尽职调查和审慎核查，发行人有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3、发行人的财务与会计符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及内部控制审计报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 综上，保荐机构认为，整体来看，发行人财务情况良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）发行人的财务报表及执行的会计政策 发行人在申请文件中报送了 2019年度、2020年度及 2021年度经审计的财务报表。 后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及公司的财务状况以及 2019年度、2020年度及 2021年度的合并及公司的经营成果和现金流量。永拓已出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条之规定。 （3）发行人的关联交易情况 发行人在招股说明书中，对主要关联方及其关联关系进行了披露，并对报告期内发生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。 发行人报告期内的关联交易事项，已按照《公司章程》的相关要求履行了董事会、股东大会审批程序。2021年 2月 8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司最近三年（2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日）关联交易事项的议案》；同日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。2021年 2月23日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2021年 4月 30日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度预计关联交易事项的议案》；同日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了上述议案。2021年 5月 20日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。 发行人董事会在审议上述关联交易议案前，发行人独立董事均发表了表示同意的独立意见；发行人董事会、监事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联监事、关联股东均进行了回避表决。 独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。发行人全体独立董事一致认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公规定履行了法定的批准程序；交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 报告期内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。 综上，保荐机构认为，发行人与关联方之间存在的关联交易定价公允、合理，不会影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 （4）发行人的财务指标 1）2019年度、2020年度和 2021年度，发行人经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 8,934.82万元、16,357.56万元及 21,039.72万元；发行人经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,210.91万元、15,033.34万元和 19,285.82万元。2019年度、2020年度和 2021年度，发行人扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 2）2019年度、2020年度和 2021年度，发行人营业收入分别为 226,507.08万元、292,574.56万元和 355,474.92万元，累计超过人民币 3亿元。 3）截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为 22,889.9988万元，超过人民币3,000万元。 4）截至 2021年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比重为 0.34%，不高于 20%。 5）截至 2021年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （5）发行人的税务 1）主要税种及税率
报告期内，发行人依法按时足额申报纳税，符合法律、法规规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在其他因违反税收征管法律、法规而被处罚的情形。 2）税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的有关规定，取得《高新技术企业证书》的企业在证书有效期内按照 15%计提所得税税率。 公司于 2017年 11月 17日取得高新技术企业认定，于 2020年 12月 2日通过高新技术企业复核认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，公司企业所得税享受 15%的优惠税率。 综上，经保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营结果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （6）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2）滥用会计政策或会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （7）发行人的持续盈利能力 1）经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 2）经核查，发行人主营业务为信息通信技术服务。发行人的经营模式和服务内容在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 3）发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 4）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 5）发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收益的情况。 6）发行人在用的商标、专利等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。 7）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十八条、第三十条之规定。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持股 5%以上股份的境内股东、发行人董事、监事、高级管理人员等已按相关规定就嘉环科技本次发行与上市分别作出了相应承诺。承诺的内容合理且符合法律法规的相关规定，约束措施及时、合法有效，一经作出即对其具有约束力，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。 公司的控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺2、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 7、本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人 作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、 及时而有效的补偿。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下表所示： 2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 5家机构股东中，3家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： （1）南京环智系发行人的员工持股平台，宗琰作为执行事务合伙人，其他成员均系公司员工，不属于私募投资基金； （2）南京元奕和系发行人的员工持股平台，宗琰作为执行事务合伙人，其他成员均系公司员工，不属于私募投资基金； 员均系公司员工，不属于私募投资基金； 据此，上述 3家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 2家机构股东领誉基石和信安基石属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经保荐机构核查，（1）领誉基石的基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；（2）信安基石的基金管理人为安徽信保基石资产管理有限公司。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具日，领誉基石及其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、信安基石及其管理人安徽信保基石资产管理有限公司均已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 4、核查意见 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的私募投资基金领誉基石及其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、信安基石及其管理人安徽信保基石资产管理有限公司均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 保荐机构根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。 发行人财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素，公司的经营模式、主要原材料及服务的采购规模及采购价格、主要服务的提供能力、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已根据协议约定支付部分法律服务费用。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所（以下简称“信永中和”）担任本次证券发行的保荐机构会计师。信永中和同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已根据协议约定支付部分财务服务费用。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳思略咨询有限公司提供募集资金投资项目的测算和可行性研究报告咨询服务。保荐机构访谈了发行人实际控制人，询问发行人首次公开发行并上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况，获取发行人出具的聘请第三方服务机构的声明文件；查阅并获取了发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核查发行人聘请第三方服务机构的具体情况。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 3、核查意见 经核查，本次发行中，保荐机构除聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所担任本次证券发行的保荐机构会计师外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳思略咨询有限公司提供募集资金投资项目的测算和可行性研究报告咨询服务。 经核查，保荐机构认为，保荐机构及发行人有偿聘请第三方行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （十）发行人存在的主要风险 1、市场和经营风险 （1）通信业固定资产投资可能放缓或下降的风险 信息通信技术服务行业的发展与通信行业的固定资产投资规模直接相关，固定资产投资规模越大，运营商对信息通信技术服务的需求也越大。根据工信部的统计数据显示，2020年，三大运营商和中国铁塔共完成固定资产投资 4,072亿元，同比增长 11%，增速同比提高 6.3%。 若未来通信行业固定资产投资放缓或下降，或受不可抗力因素影响通信行业实际投资额存在波动，信息通信技术服务行业的市场规模可能随之变动，由此可能导致公司的经营发展受到不利影响。 （2）人力成本价格上升的风险 公司所处的信息通信技术服务行业的主要成本为人力成本。报告期内，劳务外协成本、人力成本合计占公司主营业务成本的比例均在 80%以上，占比较高。随着公司业务规模的扩张、募投项目的实施，未来公司人员数量将进一步增加，公司人力成本也将保持上升趋势。以 2021年为基准，假定其他条件不变，当人力成本上升 1%，对应毛利率下降 0.48%若未来劳动力市场的薪酬水平显著提升，而公司如果不能通过提高技术附加值和竞争力进而提升人均创收，则可能导致毛利率的下降，给公司的经营业绩带来不利影响。 （3）主要客户采购政策调整的风险 公司的主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等运营商以及华为、中兴通讯等通信设备商。通信行业对于网络建设服务、网络运维服务、网络优化服务、信息通信系统软件调试等部分信息通信技术服务环节普遍采用技术服务外包模式，即运营商等客户主要通过招投标的方式选择优质信息通信技术服务提供商。根据市场环境以及行业政策的变化，客户会根据实际情况调整招投标条件及标准。对于信息通信技术服务商而言，满足客户的招投标条件及标准是获取业务机会的关键环节。 未来若公司不能及时采取有效措施应对主要客户采购政策的调整，则可能造成公司中标份额减少，进而可能导致市场份额下降和业绩下滑的风险。 （4）市场竞争风险 公司所处信息通信技术服务行业市场参与者较多，竞争较为激烈，行业具有一定区域性，整体市场集中度较低。伴随通信技术发展和下游需求更加多元化，具备资金技术实力、全国部署、一体化综合服务能力的信息通信技术服务商成为下游客户的优先选择，行业集中度有望不断提高。未来，公司仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能持续采取有效措施，提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境，则可能出现市场份额下降的风险。 （5）技术升级不及时的风险 信息通信技术服务行业涉及通信、基站设施建设、网络工程、电子信息等诸多学科领域，工作流程复杂、专用性强、技术水平高。随着 4G网络的普及以及 5G网络的商用，移动通信技术不断迭代，给公司带来了巨大的机遇与挑战。若公司不能持续提升研发能力，跟随行业技术进步的发展趋势，及时提高主流通信技术的应用能力，则可能无法满足客户和市场发展的需求，进而对公司业务的正常开展造成重大不利影响。 （6）客户集中度较高的风险 从产业链来看，信息通信技术服务行业的下游行业主要为通信行业，主要客户是各大运营商和通信设备商。由于我国运营商及通信设备商较为集中，信息通信技术服务行业客户集中度较高是该行业普遍现象。2019年、2020年和 2021年度，公司前五大客户的收入合计分别为 209,094.52万元、257,164.86万元和 284,878.27万元，占当期主营业务收入的比重分别为 92.68%、88.28%和 80.45%。客户集中度较高，与公司所处行业产业链分工特点相关，符合信息通信技术服务行业的特征。若主要客户的投资计划、服务商准入条件、招投标政策、经营状况等情况发生重大不利变化，或者公司不能持续满足客户服务需求都可能造成公司经营业绩的大幅下滑。 2、管理风险 （1）外业工作可能发生安全事故的风险 公司开展网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、网络优化服务等业务时，部分工作需要在室外、施工工地等环境下进行，施工环境存在一定危险性。 因此，公司存在外业工作中发生安全事故进而导致诉讼、赔偿、被主管机关行政处罚或限制业务开展的风险。 （2）发展规模扩张带来的管理风险 随着公司发展规模的不断扩大，尤其是募集资金到位后募投项目的陆续实施，公司的资产、人员、业务规模都将进一步扩大，因此在人才引进、产品研发、技术改造、异地分支机构的经营管理、市场开拓等方面均对公司提出了更高的要求。而公司已有的管理经验是否可以充分应对组织管理、成本控制、市场变革带来的挑战存在不确定性。同时，随着发展规模的扩张，公司向供应商采购劳务服务的规模也将不断扩大，对劳务供应商的有效管理也是公司面临的一项挑战。因此，未来若公司的管理水平不能跟随业务规模扩张而同步提升，将会导致公司经营效率的下降。 （3）房屋租赁的风险 截至 2021年 12月 31日，发行人租赁房产 790处，主要用于办公、住宿和仓储。 其中部分租赁房产存在出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或其它房产权属证明文件、未办理房屋租赁备案登记手续以及实际用途与权属证明登记的用途不相符等情形。 被有权机关认定为无效的风险；部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，可能存在被房屋租赁主管部门处罚的风险；部分租赁房屋存在实际用途与法定用途不相符的情形，也可能导致公司无法在到期时续租的风险。 （4）补缴社保、公积金以及因存在社保、公积金代缴情形而被处罚的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。尽管公司未因该等行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，但公司仍存在由于欠缴社会保险与住房公积金被相关主管部门要求补缴的风险。此外，发行人报告期内存在通过北京外企德科人力资源服务苏州有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司和上海智联易才人力资源顾问有限公司等第三方代缴机构为相关员工在其实际工作地缴纳社会保险、住房公积金的情形。截至 2022年 1月 31日，发行人由第三方机构代缴社会保险和公积金的员工人数均为 673人，占全部员工人数的 7.95%。虽然报告期内公司未受到过相关部门的处罚，但仍存在发生劳动争议或被相关主管部门处罚的风险。 （5）经营场所用地的相关风险 公司生产经营的主要场所为位于南京市雨花台区软件谷 A5地块的办公大楼，前述地块土地用途为科教用地（科技研发）。公司目前将前述地块用于研发办公及其相关配套，存在被认定为与土地用途不完全一致的风险。尽管中国（南京）软件谷管理委员会规划建设局及南京市规划和自然资源局出具文件证明公司取得及使用该土地符合相关规划性文件的要求，无相关违法、违规行为，但如公司使用不当或政策变更，仍可能导致公司后续存在就前述事项被有权部门认定不合规的风险。 （6）实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书签署日，实际控制人宗琰、秦卫忠合计控制公司 95.24%股份对应的表决权。由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若未来公司实际控制人凭借其控股地位通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面产生控制不当或干预不当的行为，可能对公司及其它股东的正当权益产生不利影响。 3、财务风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为46,850.15万元、60,985.46万元和 109,564.72万元，应收账款及合同资产金额较大，占总资产的比例分别为 25.14%、27.58%和 38.18%，主要因为公司客户为运营商和通信设备商，客户款项支付需履行内部审批流程，具有一定的审核时间。 虽然报告期各期末公司账龄在 1年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为82.38%、83.29%和 89.42%，账龄期限较短，主要客户管理规范、信用良好且与公司长期稳定合作，公司应收账款及合同资产发生坏账的风险较低。但伴随公司业务拓展，销售规模逐渐增加，应收账款及合同资产规模可能会持续上升，如行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款及合同资产不能及时收回，并对资金周转及现金流形成一定压力，进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （2）存货金额较大及跌价风险 公司存货主要为正在实施或实施完毕、尚未经客户验收从而未达到收入确认条件的劳务成本及合同履约成本。2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货账面价值分别为 84,158.18万元、95,843.84万元和 114,697.09万元，存货金额较大，占总资产的比例分别为 45.16%、43.34%和 39.96%。报告期内，公司存货逐年增长主要因为近年来公司市场开拓良好，实施项目的数量和规模增长较快。 未来伴随公司业务规模扩大，存货规模可能继续增加。如果公司不能继续保持对存货的良好管理，或客户验收延迟，或市场需求出现不利变化，可能影响公司资金周转效率或导致存货产生跌价风险，进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （3）毛利率下降风险 2019年、2020年和 2021年，公司主营业务毛利率分别为 15.81%、15.55%和 15.73%。 随着通信行业竞争日益加剧，下游客户采取招投标方式集中采购通信服务，公司中标价格存在下行风险。另外，随着我国人口红利逐步消失，未来人力成本将持续上升，若公司不能通过业务及管理方式创新有效提升人均创收水平，将导致公司毛利率进一步下降。 （4）税收优惠政策变动的风险 2017年 11月 17日，公司取得高新技术企业证书，有效期三年。2020年 12月 2日，据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，公司自2018年 1月 1日至 2023年 12月 31日期间，享受高新技术企业减按 15%税率的优惠政策。 如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不再符合税收减免申报的条件，则公司存在将无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目未达预期收益的风险 公司本次发行募集资金将主要用于区域服务网络建设项目、研发与培训中心建设项目、信息化升级建设项目以及补充流动资金项目。项目实施后，预计将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。本次募投项目的必要性和可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断，并经过公司董事会的审慎决策，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。信息通信技术服务行业本身的变化、宏观经济政策的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但募投项目需要经历一段时间的建设和市场开拓，预期效益不能立即体现。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面： 1、行业的快速增长是公司未来发展的重要保障 （1）受益于 5G新基建，通信资本开支稳步回升 信息通信技术服务行业下游为运营商，其发展直接受益于运营商的资本开支。运营商的资本开支与通信技术及设备的创新显著相关，具有较强的周期性。2013年为 4G牌照发放元年，2014-2016年为密集建设期，三大运营商资本开支于 2015年达到 4,386亿元的高峰。2016年开始，随着 4G网络逐渐步入应用期，三大运营商及中国铁塔资本开支连续三年呈下滑趋势。2019年作为 5G商用元年，工业和信息化部于 2019年 6月 6日正式向三大运营商及中国广电颁发 5G商用牌照，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,270亿元，较上年同比增长 4.3%。2020年，三大运营商及中国铁塔资本开支达 3,701亿元，较上年同比增长 13.2%。 2011-2020年三大运营商及中国铁塔资本开支（单位：亿元） 商的资本开支与通信技术及设备的创新显著相关，具有较强的周期性。2013年为 4G牌照发放元年，2014-2016年为密集建设期，三大运营商资本开支于 2015年达到 4,386亿元的高峰。2016年开始，随着 4G网络逐渐步入应用期，三大运营商及中国铁塔资本开支连续三年呈下滑趋势。2019年作为 5G商用元年，工业和信息化部于 2019年 6月 6日正式向三大运营商及中国广电颁发 5G商用牌照，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,270亿元，较上年同比增长 4.3%。2020年，三大运营商及中国铁塔资本开支达 3,701亿元，较上年同比增长 13.2%。 2011-2020年三大运营商及中国铁塔资本开支（单位：亿元） 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 数据来源：上市公司年报 注：截至本发行保荐书签署日，中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔 2021年年报尚未出具 由于 5G的频谱频率范围显著高于 4G，5G基站的覆盖半径、信号传播能力和穿透能力均弱于 4G，如要覆盖同等区域则会导致基站密度显著提升。比照 4G发展历程，预计 5G的发展将带动网络建设业务量持续提升，并将赋能垂直行业的发展，信息通信技术服务行业将迎来新一轮机遇。 （2）网络结构环境趋于复杂，运维投入显著增加 随着通信基站、光缆线路等电信网络基础设施规模及终端网络接入流量的逐年增长，叠加网络基础设施愈加复杂、终端客户需求更为多样等因素，通信市场网络结构和环境趋于复杂，三大运营商及中国铁塔为提升网络质量、保证网络安全稳定运行，势必加大对网络维护及优化的投入力度。根据上市公司年报，三大运营商及中国铁塔在网络运营及维护上投入逐年增加，由 2016年的 3,280亿元增长至 2020年的 3,780亿元，年均复合增长率达 3.6%。 2016-2020年三大运营商及中国铁塔网络运营及维护支出（单位：亿元） 数据来源：上市公司年报 注：1、由于中国移动数据口径存在调整，三大运营商及中国铁塔网络运营及维护支出数据口径自2016年起相对一致；2、截至本发行保荐书签署日，中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔 2021年年报尚未出具 （3）行业竞争加速，具备一体化服务能力企业的市场份额将进一步增加 伴随上游技术发展和下游需求迭代，市场分工趋向于更高效的配置，在“专业化外包”模式下出现的服务商技术水平参差，工作衔接履责不明等问题推动了运营商、通信设备商及行业客户逐渐倾向于“服务一体化外包”。“服务一体化外包”一方面可以降低运营商、通信设备商及行业客户的供应商筛选成本，另一方面信息通信技术服务商可以整合生产环节的资源利用情况，有效降低信息通信技术服务的运营成本。 以运营商为例，“服务一体化外包”具体表现为运营商的招投标管理工作趋向于由地市级分公司向省级公司，甚至向集团公司集中；同时，为了提高工作效率，简化工作流程、降低管理难度和运营成本，运营商已开始将设计、建设与材料供应服务统一委托给一家总承包商。运营商对信息通信技术服务企业的技术、资金实力提出了更高的要求。 从事单一业务、区域布局局限、业务规模较小的企业在新趋势下发展受到了较大限制，大型信息通信技术服务商基于规模、资质等优势，在新趋势下业务优势更为突出，有望进一步扩大市场份额。 （4）复合型人才竞争日趋激烈 通信行业技术要求高、技术更迭迅速，要求信息通信技术服务从业人员必须紧跟技术发展步伐，不断提升自身能力，才能持续满足下游客户技术服务需求。鉴于信息通信技术服务行业对人才技能要求较高，复合型人才是行业的核心竞争力之一。在竞争不断加剧的市场环境下，具有资金、技术实力，且规范管理、企业文化体系健全的信息通信 技术服务商通过自身培养以及吸引外部的高端人才将获得较大的竞争优势。 （5）产业数字化转型带来更多需求 随着网络基础建设技术的不断夯实，信息通信技术服务需求的领域不断拓展。“新 基建”趋势下，以 5G基站、IDC数据中心、物联网为代表的新型基础设施处于下游需 求驱动的高速扩张周期，社会数字化转型的趋势带动了物联网、边缘计算、云通信等行 业快速发展。 数字经济主要包括产业数字化以及数字产业化两部分，产业数字化是指数字技术与 其他产业融合应用，数字产业化则主要指信息产业增加值。产业数字化是数字经济发展 的重点，占数字经济比重 2005年为 49.1%，2020年已提升至 80.9%。2020年，我国产 业数字化增加值约为 31.7万亿元，占 GDP比重为 31.2%，其中服务业、工业数字经济 渗透率分别为 40.7%及 21.0%，产业数字化转型由单点应用向连续协同演进，新一代信 息技术与实体经济广泛融合，工业互联网、智能制造、车联网等新产业新模式新业态不 断发展，数据集成、平台赋能成为推动产业数字化发展的关键，产业数字化向更深层次、 更广领域探索。 2014-2020年中国数字经济增加值规模（单位：万亿元） 数据来源：中国信息通信研究院 2、发行人具有较强的竞争优势 发行人具有较强的竞争优势，具体体现在如下几个方面： （1）业务、技术覆盖较齐全，具备全国一体化的服务能力 公司拥有较为完整的专业资质能力，具备通信工程施工总承包壹级资质、通信网络代维（外包）甲级企业资质、电子与智能化工程专业承包壹级、CMMI能力成熟度模型集成 5级（最高等级）认证、电力工程施工总承包叁级等。公司承接项目经验丰富，为客户提供网络建设、维护与优化、系统软件调试、ICT教育培训等多领域的服务。公司技术领域覆盖核心网、无线网、数据通信网、传输网、接入网、IT与云应用、大数据、AI等，可为客户提供一体化服务。 经过多年发展，公司已初步搭建成“全国落地”的综合信息通信技术服务平台，覆盖 31个省份，以地市为单位为客户提供全国快速响应落地的服务。公司与全球领先通信设备商华为合作超过 20年，通过 CT、IT、DT项目实施，积累了丰富的行业化服务解决方案能力，在合作过程中不断与华为及其他领先运营商、通信设备商协同升级自身技术能力，在数字化转型领域集成了云网融合、大数据、物联网、人工智能等前沿技术。 （2）专业的人才队伍优势 公司拥有一支精干、高效的专业技术队伍，其中国家及通信设备商认证的高级工程师有 1,000余名，在信息通信技术服务领域拥有丰富的经验。 在人才培养方面，公司拥有一套完善的人才培养体系及激励机制，建立了“岗前培训、技能培训、管理储备培训”培训模式，重视人才引进、培养及发展。公司 ICT教育培训业务提升了 ICT领域人才的基本业务技能与职业素养，也提高了公司在 ICT领域的影响力，为公司长期的发展奠定了良好的基础。此外，公司通过与高校的校企合作办学，为公司的快速发展储备了大量的优秀人才，为高质量的交付打下坚实的基础。 在人才管理方面，公司通过总部设立 TMO（技术管理办公室）对一线人才进行技能管理、资源管理、解决方案辅助，PMO（项目管理办公室）进行交付流程标准化管理、经营成本绩效管控、市场规划管理，从而支撑一线人才队伍实现服务高度标准化、效率提升、资源整合及交付质量提升，保证了基层人才队伍服务能力和水平。 （3）品牌及良好的口碑优势 公司自成立以来一直专注于信息通信技术服务领域，具有丰富的项目经验、较强的交付能力和较高的服务质量，树立了良好的品牌和口碑，赢得了客户的一致认可。公司与华为合作超过 20年，全面服务于其信息与通信技术领域，得到了华为的高度认可，先后荣获华为各类奖项 40多项，包括“全球合作伙伴五星金奖”、连续 11年获得“中国区金牌合作伙伴奖”、连续 3年获得“企业服务战略贡献奖”、获得其“中国政企服务金牌供应商奖”、2021年华为中国地区部供应商大会“地区部优质交付专项奖”及“地区部网络安全专项奖”等。截至 2021年 12月 31日，公司与中国移动、中兴通讯、中国电信等合作亦超过 10年，建立了长期稳定的合作关系，获得中兴通讯“战略合作伙伴特等奖”以及 2020年中国移动一级集采优秀供应商（A级），中国移动、中国电信、中国联通等运营商优秀合作伙伴奖项。 （4）技术研发优势 公司在信息通信技术服务领域耕耘 20多年，建立了网络建设、运维、优化、信息通信系统软件调试、政企行业智能化、ICT教育培训较齐全业务，具备端到端的一站式服务能力，始终保持对新兴技术发展的跟踪，并积极研发创新，推动前沿技术与通信、交通、电力、智能家居等领域的产业融合。 通过长期的自主研发，公司掌握 7项核心技术，包括智能工单调度管理方法、网络设备配置采集及加工处理技术、通信网络隐患及故障快速定位技术、数据采集与上报技术、自动拨测技术、自定义表单与流程引擎、网格测试的线路自动规划技术。通过核心技术应用，公司实现交付效率、质量、成本的较优配置，及时排除隐患和故障，减少人为失误。截至 2021年 12月 31日，公司已获得 18项实用新型专利、8项发明专利、57项软件著作权。 （5）智能化服务业务开拓能力 在各行业数字化转型的背景下，公司基于长期服务能力积淀，公司政企行业智能化服务业务实现快速增长。截至 2021年 12月 31日，公司与华为在政企行业服务方面形成全面合作，同时公司在智慧家庭、智慧社区、智慧校园、智慧工厂、电力、交通等各领域可为客户提供场景化的解决方案。 附件：《中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的保荐代表人专项授权书 兹授权我公司方良润和朱力作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责嘉环科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）方良润，于 2014年取得保荐代表人资格，最近 3年内曾担任过已完成的北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。朱力，最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。 （三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 北京市中伦律师事务所 关于南京嘉环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇二一年六月 法律意见书 目 录 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................10 三、本次发行上市的实质条件..................................................................................11 四、发行人的设立......................................................................................................17 五、发行人的独立性..................................................................................................18 六、发行人的发起人、股东和实际控制人..............................................................19 七、发行人的股本及演变..........................................................................................20 八、发行人的业务......................................................................................................20 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................21 十、发行人的主要财产..............................................................................................22 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................26 十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................28 十六、发行人的税务、政府补贴及财政拨款..........................................................29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................30 十八、发行人募股资金的运用..................................................................................30 十九、发行人业务发展目标......................................................................................31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................31 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................32 二十二、结论..............................................................................................................33 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于南京嘉环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致南京嘉环科技股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京嘉环科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“嘉环科技”或“股份公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 法律意见书 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 （十）本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 （十一）本法律意见书与律师工作报告不可分割。 （十二）本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 法律意见书 法律意见书
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