[年报]*ST南化(600301):南宁化工股份有限公司2021年年度报告
原标题:*ST南化:南宁化工股份有限公司2021年年度报告 南宁化工股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄葆源、主管会计工作负责人李晓晨及会计机构负责人（会计主管人员）李晓晨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司对报告涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“六、（四）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面对的风险，敬请查阅相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 34 第六节 重要事项........................................................................................................................... 36 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 45 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 49 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 49 第十节 财务报告........................................................................................................................... 50
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 营业收入季度数据与已披露定期报告数据差异原因：报告期公司对在交易过程中不承担一般存货风险的贸易业务，采用净额法列报。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年，公司面对错综复杂的国内外形势及经济下行压力增大和疫情影响，经营运行保持平稳有序。公司积极强化经营管理，严控经营风险，通过资源整合不断优化经营业务方式和收购八桂监理增加主营业务内容，公司的经营能力和抗风险能力进一步提升。同时，努力推动战略转型升级，着力为未来公司的稳步健康发展奠定好的基础。 1、贸易业务 公司贸易业务主要以煤炭、钢材等大宗商品贸易为主，由于贸易全球化合作和信息化的不断深化和提高，传统贸易行业竞争日趋激烈，盈利空间逐步收缩。公司坚持稳健经营、风险可控的原则，通过加强与本区域的头部企业的战略合作，积极整合大宗商品产业链上下游资源，为客户提供优质的供应链服务，使之具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。 2、监理业务 公司2021年8月以现金方式收购八桂监理100%股权，优化了公司业务布局，增强了持续盈利能力和抗风险能力。八桂监理以监理业务为基础，积极拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务。通过提升监理服务质量，加强板块联动，推进板块业务经营协同，以项目管理为抓手，以基础管理为后盾，提高企业管理效能加强精细化和全面预算管理，进一步提升公司的发展质量、效益和规模。 二、报告期内公司所处行业情况 2021年受新冠疫情持续影响，国内外经济面临严峻挑战,公司所处的贸易和监理两个行业均受到不同程度影响。 贸易行业随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提高，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩，同时配套金融工具日益丰富，贸易行业已逐步从物资流通向融资贸易、供应链整合等衍生方向发展，盈利模式也从单纯的购销差价向资源整合、信息服务、资金融通等多种增值服务方式转变，风险表现形式日趋复杂。公司将积极应对行业发展中可能遇到的各类风险。 通过向专业化、精深化发展来进一步面对目前消费升级及客户个性化需求发展趋势的需要。 监理业务属于工程技术服务，它与国家交通基础设施等固定资产投资规模变动息息相关，行业的周期性基本与固定资产投资变动相吻合。近年来，我国GDP增速有所下降，国内经济发展逐渐进入“新常态”，对公司进一步拓展业务市场和提升经营业绩有一定影响。同时，监理企业信用评价形势越来越严峻，市场竞争激烈，项目业主越来越多元化，监理管控风险增大，也对监理业务行业的质量和安全管理水平提出了更高要求。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事贸易业务和监理业务两个行业。 （一）贸易业务主要以大宗商品贸易为主，主要产品包括煤炭、钢材等。根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供煤炭、钢材等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、先款后货等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，来实现收益。 公司从事的供应链贸易业务，以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。供应链服务作为一个新的业态，已经成为新时期国家经济和社会发展的重要组成部分。随着国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策陆续出台，为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。 （二）监理业务主要从事公路、水运工程监理服务，具体涉及工程监理、招标代理、试验检接商务谈判两种方式开展相关业务（其中主要业务是通过参与招投标方式获取）。公司获取相关业务后根据具体的工程建设项目，业务种类以及客户的需求等因素组建项目部或项目组对客户进行服务；通过提供工程项目相关技术服务获取相关业务收入。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升公司发展质量、效益和规模，整体财务状况安全稳健。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司具有健全的治理结构、完善的经营管理和风险管理体系，以保证公司经营质量和未来的可持续健康发展。 2、公司拥有成熟的贸易业务、监理（咨询）服务的经营管理团队和专业人员，业务管理流程和模式日益规范和成熟。以“重合规、强管控、增效益”为原则，强化财务管理、风险管控和提高服务质量，为公司综合能力的提升提供坚强支撑。 3、监理服务业务经过多年的市场耕耘，业务团队善于管理、安全高效、服务质量好。在区域内及全国享有良好声誉和知名度。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升了公司发展质量、效益和规模。 五、报告期内主要经营情况 在本报告期内，公司实现营业收入38,690.52万元 ,同比下降51,604.14万元，下降57.15%；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为7,966.29万元；归属于上市公司股东的净利润5,425.40万元，同比增加2,179.09万元,增长67.13%；扣除非经常性损益的净利润1,134.39万元，上年同期为-921.96万元，同比增加2,056.35万元；经营活动产生的现金流量净额为-10,391.96万元，上年同期为19,323.90万元，同比下降29,715.86万元。报告期末公司资产总额44,895.87万元，同比减少7,394.12万元，下降14.14%；净资产32,033.85万元，同比下降10,573.24万元，下降24.82%；负债总额12,862.02万元，同比增加3,179.13万元，增长32.83%；资产负债率28.65%，归属于上市公司股东的权益为32,033.85万元，同比下降10,573.24万元，同比下降24.82%。 导致本报告期归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因：一是本期收到贵州省安龙华虹化工有限责任公司破产清算清偿债权款1,489.52万元，转回已计提的应收款项减值准备1,489.52万元；二是本期新收购的八桂监理公司加大业务拓展，加强收尾项目的结算，加强全面预算管理，加强成本控制，使利润总额和归母净利润增幅高于收入增长幅度。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本期公司子公司监理成本增加，但因母公司对交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，采用净额法列报，导致成本减少。 销售费用变动原因说明：销售人员增加导致薪酬增加。 管理费用变动原因说明：本期公司社保费未再享受疫情减免政策，全额缴纳社保及社保基数调整导致费用增加。 财务费用变动原因说明：按新租赁准则计量，其未确定融资费用计入财务费用。 研发费用变动原因说明：公司子公司于2020年底成功申请高新技术企业，需按一定比例归集研发费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付预付货款增加，期末银行承兑汇票增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买固定资产较上期少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内同一控制下企业合并中支付的1.59亿元列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。 无变动原因说明：无 无变动原因说明：无 无变动原因说明：无 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 本报告期内发生同一控制下企业合并，该合并事项导致公司业务类型增加监理、设计咨询、试验检测、招标代理等业务，利润增加。 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额10,705.83万元，占年度销售总额27.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额16,832.82万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变化 □适用 √不适用 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 □适用 √不适用 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 □适用 √不适用 (3). 研发创新 □适用 √不适用 (4). 生产工艺与流程 □适用 √不适用 (5). 产能与开工情况 □适用 √不适用 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 □适用 √不适用 (2). 主要能源的基本情况 □适用 √不适用 (3). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 (4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 (2). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 会计政策说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 重大环保违规情况 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内公司对外投资总额1.59亿元，收购八桂监理公司100%股权总对价1.59亿元。 1. 重大的股权投资 √适用 □不适用 2021年8月2日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购西江集团持有的八桂监理100%股权，交易价格为人民币15,900.00万元。2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2021年8月25日公司完成工商变更登记，完成了对八桂监理100%股权的收购。 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 公司拟通过发行股份的方式向华锡集团购买其持有的华锡矿业100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2020年8月18日，公司股票因筹划本次重大资产重组停牌，2020年8月31日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案并披露了相关公告，公司股票于2020年9月1日开市起复牌。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 公司已向中国证监会提交了本次重大资产重组申报材料，并于2021年10月27日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请受理单》。由于本次重大资产重组申请文件中记载的审计报告财务数据基准日为2021年4月30日，根据相关规定，财务数据有效期截至日为2021年10月31日，公司预计加期审计相应资料更新工作无法在2021年10月31日前完成，因此公司于2021年10月28日向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，并于2021年10月29日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。 公司于2022年2月11日已向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。2022年2月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（212576号），中国证监会根据有关规定，决定恢复对公司本次重大资产重组的审查。 2022年3月8日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576号）。截止本报告披露日，公司与相关中介机构正在按照上述通知书的要求组织相关材料，并将在规定期限内将反馈意见的回复及时披露同时报送中国证监会行政许可受理部门。 本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。后续公司将根据中国证监会审核情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 独立董事意见 公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 国务院办公厅《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、商务部等八部门《关于开展供应链创新与应用试点的通知》等国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策的陆续出台，为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持。进一步落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点、形成新动能，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。随着国家改革力度的不断加大以及技术的发展，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。 在行业转型发展的大趋势下，公司将依托自身在煤炭、钢材等大宗商品行业内的资源和渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，持续推动公司由大宗商品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。 公司的监理咨询主要服务于公路、水运工程等工程建设领域，2021年是“十四五”规划的第一年，也全面推进交通强国建设的第一个五年规划，对交通运输提出了建设综合交通运输通道、网络、枢纽，推进城市群都市圈交通一体化，推进各种运输方式一体化融合发展等要求。随着西部陆海新通道、北部湾国际门户港、西江“黄金水道”开发、北部湾经济区、西江经济带、平陆运河等项目的落地，广西作为全国首批13个交通强国建设试点、广西交通“十四五”规划扩容高速公路网，实现高速公路总里程1.2万公里以上，公路投资超1.1万亿元； 2022 年，随着国内疫情控制和经济持续修复，重大交通建设项目有望加速推进，投资增速有望持续提升，而工程监理咨询行业作为产业链前端将率先受益。我们在做好监理业务的同时，将不断提升设计咨询、招标代理、试验检测、全过程咨询、代建+监理等综合能力，以适应新形势发展的需要。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 1、公司在加强风险管控的前提下，进一步拓展及延伸产业链，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，通过围绕核心客户，服务实体企业，提高供应链综合服务水平，持续推动公司由大宗商品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。 2、公司将加强人才队伍建设，全方位提升公司的综合管理能力、风险管控能力、业务扩展能力，优化企业文化和完善内部治理结构，增强公司核心竞争力，为公司的持续健康发展奠定良好基础。 3、公司以监理主业为契机，向上开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过程造价咨询，努力实现在基础设施建设过程中除投资和施工外的，以代建+监理、全过程咨询服务、设计施工总承包等业务的全产业链布局。 4、加快推进资产重组工作。通过注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，实现产业结构转型升级，提升公司未来可持续发展能力和抗风险能力。（未完）  |