艾迪精密(603638):烟台艾迪精密机械股份有限公司 公开发行可转换公司债募集说明书
原标题:艾迪精密:烟台艾迪精密机械股份有限公司 公开发行可转换公司债募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1503】号 01），公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属母公司普通股股东的净资产为 24.48亿元，超过 15亿元，公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。本次可转换公司债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 四、公司的股利分配政策 （一）公司的利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 3、利润分配的期间 公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 4、现金分红的条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在此前提下公司三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、发放股票股利的条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 7、利润分配的实施 股东大会审议通过利润分配方案 2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 8、利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年公司利润分配情况 （1）公司2018年度利润分配情况 2019年 3月 19日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本26,048.00万股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48股，共计派发现金红利 5,209.60万元，转增12,503.04万股。本次转增完成后，公司总股本增加至38,551.04万股。 公司于2019年4月16日披露《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年4月19日，除权除息日为2019年4月22日。 （2）公司2019年度利润分配情况 2020年 5月 12日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本41,297.21万股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，共计派发现金红利 7,020.53万元，转增18,583.75万股。本次转增完成后，公司总股本增加至59,880.96万股。 公司于2020年5月26日披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020年5月29日，除权除息日为2020年6月1日。 （3）公司2020年度利润分配情况 2021年 5月 10日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本60,111.32万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利 10,820.04万元，转增24,044.53万股。本次转增完成后，公司总股本增加至84,155.85万股。 公司于 2021年 6月 1日披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日。 2、最近三年公司现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： （一）经营风险 1、行业周期性波动风险 液压破拆属具及液压件主要应用于工程机械主机，行业景气度主要取决于下游工程机械主机行业的发展状况，而工程机械主机行业受宏观经济增长速度及基础建设投资增速影响较大。虽然新冠病毒疫情对国内 2020年第一季度的经济增长造成了较大不利影响，但我国较快的控制了疫情，宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，国内主机行业需求不断增加，从而带动公司液压产品的需求；反之则有可能抑制需求。液压破拆属具及液压件行业发展会呈现一定的周期性。 若未来我国宏观经济增速不达预期，基础建设投资增速放缓，可能会导致以挖掘机为代表的工程机械主机需求整体下滑，对液压破拆属具及液压件的需求也相应减少，从而会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、国内工程机械市场需求下降的风险 2021年 1-9月，我国新增专项债发行规模下降及发行进度低于预期导致项目资金到位不畅；全国房地产调控政策呈收紧态势，部分房企面临较大的债务及现金流压力；此外，钢材价格的上涨一定程度上影响了下游开工意愿，以上几方面因素共同作用导致 2021年前三季度国内工程机械市场需求整体呈下降趋势，公司主要客户包括三一重机、徐工机械、柳工机械、临工机械等工程机械主机厂，若未来国内工程机械市场需求持续呈下降趋势，将对公司的经营业绩产生不利影响。 随着中央全面加强生态环境保护，2021年许多采矿企业因安全生产和环保等问题被关停，因发行人的重型破碎锤产品在矿山开采中应用广泛，矿山整治行动对发行人破碎锤产品的销售产生了一定的不利影响。若采矿企业安全生产和环保问题整改进度缓慢导致采矿企业长期无法恢复正常生产经营，将对公司破碎锤产品的销售持续产生不利影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为方钢、钢板、圆钢、铸件等，原材料成本占生产成本比重较大，报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例均在70%以上。钢材价格上涨将导致原材料成本上升，从而增加公司的生产成本。 下游主机厂议价能力强且市场竞争激烈，公司将原材料价格波动的影响向下游主机厂传导的能力较弱。如果未来我国钢材价格出现较大异常波动而公司未能采取有效应对措施，则将对公司生产经营产生不利影响。 4、进口替代程度不及预期风险 我国大型工程机械主机配套的高端液压件长期依赖进口，川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业在国内市场占据相当份额。公司经过多年的研发和试验，不断取得技术突破，正逐步改变国际液压企业在国内市场上的垄断格局，实现进口替代，但是高端液压泵、液压马达、控制阀等液压件生产工艺复杂、技术门槛高、对企业资金规模要求较高。公司在工艺技术与制造经验方面与上述国际企业仍存在一定差距。倘若公司产品质量及供货速度不能达到主机厂商的预期，将会影响进口替代的速度，从而会对公司未来业绩产生一定影响。 5、市场竞争风险 公司液压破碎锤产品技术水平处于我国领先地位，特别是重型液压破碎锤相较于我国其他企业有显著的品牌及质量优势；液压泵、液压马达和控制阀产品目前已逐步配套主机前装市场。公司产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度，提高产品质量，以争夺高端市场的份额。如果公司不能保持竞争优势，将面临因市场竞争加剧导致利润水平下降的风险。 6、经营规模快速扩张风险 2018年至 2021年 1-9月，公司营业收入分别为 102,065.29万元、 144,244.50万元、225,562.45万元和212,448.58万元，2018年至2020年复合增长率为 48.66%。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模和经营规模都将进一步扩大，这将对公司的经营能力、技术研发、市场开拓、人才培养、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化，将会给公司未来发展带来不利的影响。 7、客户集中度较高的风险 公司主要客户包括三一重机、徐工机械、柳工机械、临工机械等主机厂，报告期内较为稳定。2018年至 2021年 1-9月，公司对前五大客户（含关联方）销售额占当期营业收入的比重分别为 39.12%、46.24%、57.24%和61.02%，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或出现激烈竞争导致公司主要客户流失，都将对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。 8、新冠病毒疫情对公司生产经营的影响风险 受新冠病毒疫情影响，2020年 2月各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流和人流等疫情防控政策。在项目建设方面，受上述影响，公司部分项目工期有所延后，其后在疫情进一步缓和及各地出台了有效的防疫措施后，公司相关在建项目已恢复建设，当前各项目建设进度良好。但是，仍无法排除未来出现新冠病毒疫情反复，从而导致对全社会生产、服务、出行等各方面产生负面影响的可能性，进而对公司项目建设和生产经营造成不利影响。 9、限电限产政策风险 因煤炭价格上涨等原因，2021年 8月以来，全国部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果公司所处的烟台地区对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。 10、经营业绩下滑的风险 2021年 1-9月，公司营业收入为 212,448.58万元，较上年同期增长 32.11%；受工程机械行业整体需求增速放缓、公司产品结构变化以及主要原材料钢材价格上涨等因素的影响，2021年 1-9月公司主营业务毛利率为34.36%，较 2020年下降了 5.60个百分点；2021年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 38,007.11万元，较上年同期下降9.26%。若未来出现新冠病毒疫情反复且公司无法有效应对、钢材等原材料价格持续上涨、基础建设投资增速放缓以及工程机械市场需求持续下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年营业利润存在下滑50%以上的风险。 （二）技术风险 1、技术不能持续领先的风险 公司成立以来专注于液压技术的研究，始终重视前沿技术的研发，经过多年的不断积累，目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对公司未来发展产生不利影响。 2、核心人员及核心技术流失风险 公司拥有液压破拆属具与液压件自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一，稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。 公司核心技术具体表现为公司的专利权、正在研究的专利技术以及技术诀窍等。虽然公司建立和完善了技术管理制度，与核心技术研发人员签署了《保密协议》等文件，加强了核心技术保密工作，防止核心技术外泄，但仍然无法排除竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密或技术研发人员流失的可能，从而对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。 （三）财务风险 1、应收款项发生坏账或无法承兑的风险 2018年末至2021年9月末，公司应收账款净额分别为12,924.33万元、17,719.95万元、48,925.08万元和 53,343.28万元；应收票据和应收款项融资净额分别为5,367.47万元、10,276.09万元、31,274.78万元和34,712.92万元，随着营业收入的快速增长，公司应收款项呈增加趋势。公司通过售后服务部门及时了解客户的经营情况，合理控制应收账款的额度，报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 97%以上，公司应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提坏账准备；应收票据或应收款项融资不存在逾期兑付的情形。但如果未来出现应收账款不能按期收回、应收票据或应收款项融资无法承兑而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。 2、存货余额增加的风险 公司产品构造较复杂，零部件及配件种类较多。2018年末至2021年9月末，公司存货分别为 36,715.13万元、46,199.19万元、62,200.58万元和83,178.72万元，占公司同期总资产的比例分别为21.76%、17.36%、16.76%和19.24%。公司存货主要为原材料、半成品及在产品、库存商品等，报告期内总体结构基本保持稳定。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，公司存货的增加将会影响公司资金的周转速度和经营活动的现金流量。 （四）本次发行可转换公司债券的风险 1、到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 2、本息兑付的风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、价格波动或价值降低的风险 可转换公司债券作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （五）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目相关风险 公司对拟投资项目的可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场前景。但未来在募集资金投资项目的实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策或自然资源等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、实际盈利水平达不到预期等情形发生，进而对公司未来经营业绩的提升造成不利影响。 2、产能未及时消化导致的盈利能力下降风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将得到较大提升，公司已针对新增产能制定了相应的消化措施。如若因募集资金项投资目不能达产或者因行业增速不及预期导致销售计划不能如期实现，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。 3、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险 虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募集资金投资项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募集资金投资项目产品，募集资金投资项目产品价格是否出现大幅波动，募集资金投资项目市场需求是否发生重大变化，募集资金投资项目市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募集资金投资项目可能存在投产后达不到预期效益的风险。 六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的公司应 对措施及相关主体承诺 （一）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： 1、积极稳妥推进募集资金投资项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。在募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，力争缩短募集资金投资项目的建设期，确保募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 3、加强产品研发，提升产品竞争力 公司一直高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低生产成本。公司将继续凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，满足多样化的市场需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，以提升公司持续盈利能力。 4、重视人才队伍建设，提升公司的可持续发展能力 公司向来重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，建立与公司发展相匹配的人才结构。公司将建立更为有效的人员激励和竞争机制，以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构；确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （二）相关主体出具的承诺 公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： 1、控股股东、实际控制人承诺 本人/本单位为艾迪精密的控股股东、实际控制人，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人/本单位承诺如下： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、董事、高级管理人员承诺 本人为艾迪精密的董事/高级管理人员，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可 转债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： 1、本人/本单位将根据艾迪精密本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与艾迪精密本次可转债的发行认购； 2、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持艾迪精密股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购； 3、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持艾迪精密股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持艾迪精密股票及认购的本次可转债； 4、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归艾迪精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）不参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： 本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 目录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 ............................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................. 2 四、公司的股利分配政策 ..................................................................................... 3 五、特别风险提示 ................................................................................................. 7 六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的公司应对措施及相关主体承诺 ................................................................................................................... 14 七、持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况 ................................................................................................................... 17 目录.............................................................................................................................. 19 第一节 释义 ................................................................................................................ 23 一、一般释义 ....................................................................................................... 23 二、专业术语 ....................................................................................................... 24 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 26 一、公司基本情况 ............................................................................................... 26 二、发行概况 ....................................................................................................... 27 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 39 四、发行费用 ....................................................................................................... 39 五、本次发行的主要日程安排及停复牌安排 ................................................... 40 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ....................................................... 40 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 40 八、公司与本次发行有关人员之间的关系 ....................................................... 43 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 44 一、经营风险 ....................................................................................................... 44 二、技术风险 ....................................................................................................... 47 三、财务风险 ....................................................................................................... 48 四、可转换公司债券产品的风险 ....................................................................... 49 五、募集资金运用风险 ....................................................................................... 51 六、与本次发行相关的风险 ............................................................................... 52 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 53 一、公司历史沿革 ............................................................................................... 53 二、公司股本情况 ............................................................................................... 56 三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资 ........................................... 58 四、公司控股股东和实际控制人 ....................................................................... 60 五、公司主营业务及主要产品 ........................................................................... 63 六、公司所在行业情况 ....................................................................................... 67 七、公司面临的主要竞争情况 ........................................................................... 87 八、公司业务经营情况 ....................................................................................... 90 九、公司主要固定资产和无形资产 ................................................................... 97 十、公司特许经营权及业务经营资质 ............................................................. 115 十一、技术与研发情况 ..................................................................................... 116 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................. 119 十三、上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................... 119 十四、报告期内公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺履行情况 ..................................................................................................................... 120 十五、公司的股利分配政策 ............................................................................. 128 十六、最近三年公司债权发行、偿债能力及资信评级情况 ......................... 132 十七、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 133 十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................. 143 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 144 一、同业竞争 ..................................................................................................... 144 二、关联方与关联交易 ..................................................................................... 145 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 150 一、财务报告审计情况 ..................................................................................... 150 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 150 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 181 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 181 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 185 一、财务状况分析 ............................................................................................. 185 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 215 三、现金流量分析 ............................................................................................. 231 四、资本性支出 ................................................................................................. 234 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 235 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......................... 238 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 239 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 241 一、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................... 241 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 241 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 247 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 249 五、募集资金专项管理制度 ............................................................................. 249 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 250 一、前次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 250 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 250 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 253 第十节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .......................................... 254 一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 254 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 255 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 256 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 257 五、审计机构声明 ............................................................................................. 258 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 259 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 260 一、备查文件目录 ............................................................................................. 260 二、文件查阅时间及查阅地点 ......................................................................... 260 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司 英文名称：Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码：91370600752684994W 法定代表人：宋飞 注册资本：841,558,502元 有限公司成立日期：2003年8月6日 股份公司设立日期：2012年7月9日 注册地址：烟台经济技术开发区秦淮河路189号 办公地址：烟台经济技术开发区长江路356号 股票上市地：上海证券交易所 上市日期：2017年1月20日 股票简称：艾迪精密 股票代码：603638 邮政编码：264006 电话：0535-6392630 传真：0535-6934339 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.cceddie.com 经营范围：建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、销售及技术服务；货物或技术的进出口；普通货运。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 8月 2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年8月18日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。 中国证监会于2022年3月14日印发《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号），对本次发行予以核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额人民币 100,000万元。发行数量为10,000,000张，即1,000,000手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2022年 4月 15日至2028年4月14日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年4月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 10月 21日）起至可转债到期日（2028年 4月14日）止。 8、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 23.96元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。 转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A 其中：I指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的A 可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 4月 14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年 4月 14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 4月 14日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 4月 15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的本次发行的可转债数量为其在股权登记日（2022年 4月14日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.188元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001188手可转债。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过 10.00亿元（含 10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
自审议本次可转债发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 17、募集资金专项存储 公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、本次发行可转债方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 20、受托管理人相关事项 公司已根据相关法律法规聘请民生证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 21、违约责任 （1）可转换公司债券违约情形 ①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本次发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 （四）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利和义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 （1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司拟修订债券持有人会议规则； ③公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑦公司提出重大债务重组方案的； ⑧保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上（含）的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年4月13日至2022年4月21日。 四、发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用，具体情况如下： 单位：万元
五、本次发行的主要日程安排及停复牌安排 本次发行的主要日程安排及停复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行可转换公司债券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司 法定代表人：宋飞 办公地址：烟台经济技术开发区长江路356号 联系电话：0535-6392630 传真：0535-6934339 经办人员：李娇云（董事会秘书）、宋涛（证券事务代表） （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 联系电话：010-85127999 传真：010-85127888 保荐代表人：李晓东、阙雯磊 项目协办人：李江娜 其他项目组成员：刘倍良、孟凡超、刘一帆、滕达 （三）律师事务所 名称：北京植德律师事务所 负责人：龙海涛 办公地址：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层 联系电话：010-56500900 传真：010-56500999 经办律师：黄彦宇、戴林璇 （四）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话：0531-58691080 传真：0531-58691079 经办会计师：张居忠、陈保喜 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670-830 经办信用评级人员：张伟亚、葛庭婷 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区浦东南路528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区杨高南路188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 收款银行：上海银行北京金融街支行 账号：03003460974 八、公司与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）行业周期性波动风险 液压破拆属具及液压件主要应用于工程机械主机，行业景气度主要取决于下游工程机械主机行业的发展状况，而工程机械主机行业受宏观经济增长速度及基础建设投资增速影响较大。虽然新冠病毒疫情对国内 2020年第一季度的经济增长造成了较大不利影响，但我国较快的控制了疫情，宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，国内主机行业需求不断增加，从而带动公司液压产品的需求；反之则有可能抑制需求。液压破拆属具及液压件行业发展会呈现一定的周期性。 若未来我国宏观经济增速不达预期，基础建设投资增速放缓，可能会导致以挖掘机为代表的工程机械主机需求整体下滑，对液压破拆属具及液压件的需求也相应减少，从而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）国内工程机械市场需求下降的风险 2021年 1-9月，我国新增专项债发行规模下降及发行进度低于预期导致项目资金到位不畅；全国房地产调控政策呈收紧态势，部分房企面临较大的债务及现金流压力；此外，钢材价格的上涨一定程度上影响了下游开工意愿，以上几方面因素共同作用导致 2021年前三季度国内工程机械市场需求整体呈下降趋势，公司主要客户包括三一重机、徐工机械、柳工机械、临工机械等工程机械主机厂，若未来国内工程机械市场需求持续呈下降趋势，将对公司的经营业绩产生不利影响。 随着中央全面加强生态环境保护，2021年许多采矿企业因安全生产和环保等问题被关停，因发行人的重型破碎锤产品在矿山开采中应用广泛，矿山整治行动对发行人破碎锤产品的销售产生了一定的不利影响。若采矿企业安全生产和环保问题整改进度缓慢导致采矿企业长期无法恢复正常生产经营，将对公司破碎锤产品的销售持续产生不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为方钢、钢板、圆钢、铸件等，原材料成本占生产成本比重较大，报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例均在70%以上。钢材价格上涨将导致原材料成本上升，从而增加公司的生产成本。 下游主机厂议价能力强且市场竞争激烈，公司将原材料价格波动的影响向下游主机厂传导的能力较弱。如果未来我国钢材价格出现较大异常波动而公司未能采取有效应对措施，则将对公司生产经营产生不利影响。 （四）进口替代程度不及预期风险 我国大型工程机械主机配套的高端液压件长期依赖进口，川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业在国内市场占据相当份额。公司经过多年的研发和试验，不断取得技术突破，正逐步改变国际液压企业在国内市场上的垄断格局，实现进口替代，但是高端液压泵、液压马达、控制阀等液压件生产工艺复杂、技术门槛高、对企业资金规模要求较高。公司在工艺技术与制造经验方面与上述国际企业仍存在一定差距。倘若公司产品质量及供货速度不能达到主机厂商的预期，将会影响进口替代的速度，从而会对公司未来业绩产生一定影响。 （五）市场竞争风险 公司液压破碎锤产品技术水平处于我国领先地位，特别是重型液压破碎锤相较于我国其他企业有显著的品牌及质量优势；液压泵、液压马达和控制阀产品目前已逐步配套主机前装市场。公司产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度，提高产品质量，以争夺高端市场的份额。如果公司不能保持竞争优势，将面临因市场竞争加剧导致利润水平下降的风险。 （六）经营规模快速扩张风险 2018年至 2021年 1-9月，公司营业收入分别为 102,065.29万元、 144,244.50万元、225,562.45万元和212,448.58万元，2018年至2020年复合增长率为 48.66%。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模和经营规模都将进一步扩大，这将对公司的经营能力、技术研发、市场开拓、人才培养、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化，将会给公司未来发展带来不利的影响。 （七）客户集中度较高的风险 公司主要客户包括三一重机、徐工机械、柳工机械、临工机械等主机厂，报告期内较为稳定。2018年至 2021年 1-9月，公司对前五大客户（含关联方）销售额占当期营业收入的比重分别为 39.12%、46.24%、57.24%和61.02%，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者出现激烈竞争导致公司主要客户流失，都将对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。 （八）新冠病毒疫情对公司生产经营的影响风险 受新冠病毒疫情影响，2020年 2月各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流和人流等疫情防控政策。在项目建设方面，受上述影响，公司部分项目工期有所延后，其后在疫情进一步缓和及各地出台了有效的防疫措施后，公司相关在建项目已恢复建设，当前各项目建设进度良好。但是，仍无法排除未来出现新冠病毒疫情反复，从而导致对全社会生产、服务、出行等各方面产生负面影响的可能性，进而对公司项目建设和生产经营造成不利影响。 （九）限电限产政策风险 因煤炭价格上涨等原因，2021年 8月以来，全国部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果公司所处的烟台地区对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。 （十）经营业绩下滑的风险 2021年 1-9月，公司营业收入为 212,448.58万元，较上年同期增长 32.11%；受工程机械行业整体需求增速放缓、公司产品结构变化以及主要原材料钢材价格上涨等因素的影响，2021年 1-9月公司主营业务毛利率为34.36%，较 2020年下降了 5.60个百分点；2021年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 38,007.11万元，较上年同期下降9.26%。若未来出现新冠病毒疫情反复且公司无法有效应对、钢材等原材料价格持续上涨、基础建设投资增速放缓以及工程机械市场需求持续下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年营业利润存在下滑50%以上的风险。 二、技术风险 （一）技术不能持续领先的风险 公司成立以来专注于液压技术的研究，始终重视前沿技术的研发，经过多年的不断积累，目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对公司未来发展产生不利影响。 （二）核心人员及核心技术流失风险 公司拥有液压破拆属具与液压件自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一，稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。（未完）  |