和林微纳(688661):苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:和林微纳:苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 一、一般性释义 .................................................................................................... 5 二、行业术语 ........................................................................................................ 6 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................... 8 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................ 9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 22 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 26 六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 27 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 29 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 29 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 32 三、附生效条件的认购合同摘要 ...................................................................... 33 四、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 37 五、募集资金投向 .............................................................................................. 39 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 40 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 40 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 41 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 42 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 42 二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 42 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .............................................................. 55 四、募集资金用于研发投入的情况 .................................................................. 56 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 59 一、本次发行后公司业务及资产的变动或整合计划 ...................................... 59 二、本次发行后，上市公司科研创新能力的变化 .......................................... 59 三、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 .............................................. 59 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 59 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 60 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 61 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 61 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 67 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 68 第六节 与本次发行有关的声明 ............................................................................. 70 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） .......................... 70 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） .......................... 73 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） .......................... 74 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 75 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 76 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 79 五、审计机构声明 .............................................................................................. 80 六、董事会声明与承诺 ...................................................................................... 81 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般性释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）前十大股东情况 截至 2021年 12月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 骆兴顺先生直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。此外，骆兴顺先生还持有华兴证券科创板和林科技 1号战略配售集合资产管理计划 31.92%份额，资管计划合计持有公司 2.50%股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。 骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32082819740806****，骆兴顺先生担任公司董事长兼总经理，简历情况如下：骆兴顺先生，1974年生，研究生学历。2001年 9月至 2003年 6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年 3月至 2006年 5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年 5月至 2006年 12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年 10月至 2019年 12月，先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总经理等职务，期间于 2012年 11月至 2014年 11月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类，属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类，属于“C3989 其他电子元件制造”小类；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司属于“1.2 电子核心产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。 （二）所处行业的主要特点 1、行业简介 （1）MEMS行业 MEMS（Micro-Electro-Mechanical System）即微电子机械系统，是在微电子技术基础上发展起来的多学科交叉的前沿技术领域。MEMS系统通过将微传感器、微执行器、微电源、机械结构、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等子系统集成在一个微米甚至纳米级的器件上，从而达到电子产品的微型化、智能化、低成本、低能耗、易于集成和高可靠性。MEMS是一种革命性的新技术，广泛应用于医疗、汽车、通信、国防、物联网、智能设备、航天航空等高新技术产业，已经成为一项关系到国家的科技发展、经济繁荣和国防安全的关键技术。 从产业链角度看，包括芯片在内的半导体产品制造业可以划分为三个主要的产业链环节，分别为芯片设计、晶圆制造以及封装测试。芯片设计企业主要专注于芯片及相关产品的电路及结构设计；晶圆厂根据前者的设计制造出相应的芯片；封装环节主要将各类微型零部件、元器件和微系统集成使其成为一件具备功能性的成品，经测试后向终端产品厂商供货。 从目前的产品格局来看，MEMS产品通常可分为 MEMS执行器和 MEMS 传感器。MEMS执行器是一种实现机械运动或者产生力和扭矩等行为的器件，主要负责接收由传感器送来的电信号并将其转化为微动作或微操作。常见的MEMS执行器包括微电动机、微开关、光学器件中的数字微镜等；MEMS传感器是一种检测装置，能够将感受到的信息按一定规律变换成电信号或其他形式的信息输出，以满足系统对信息传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。常见的 MEMS传感器主要包括惯性传感器、压力传感器、声学传感器、环境传感器以及光学传感器等。目前，MEMS传感器的市场占比为 70%，占市场主要地位。公司目前的精微电子零部件产品主要应用于 MEMS传感器中的声学传感器（微型麦克风）及压力传感器等，终端应用主要为苹果、华为、三星、小米、OPPO等知名消费电子品牌产品。
中国 MEMS产业受宏观政策环境、技术进步与升级、物联网应用普及渗透等众多利好因素的影响，2020年中国 MEMS市场规模为 705.4亿元，同比增长18%。从 2020年的 MEMS的市场结构来看，消费电子是 MEMS行业最大的应用市场。在消费电子领域，射频 MEMS的产品结构占比较大，为 36%；其次是MEMS微型麦克风，占比达到 15%。 （2）MEMS微型麦克风用精微电子零部件市场发展情况 公司的 MEMS精微电子零部件产品目前主要专注于 MEMS微型麦克风领域；报告期内，公司应用于 MEMS微型麦克风的 MEMS精微电子零部件产品数量占公司 MEMS精微电子零部件产品数量的 90%以上。 1）MEMS微型麦克风市场发展概况 MEMS微型麦克风是指基于 MEMS技术制造的麦克风。自从 2017年智能语音交互功能在各类消费电子产品中得到广泛推广以来，MEMS微型麦克风一直是行业中最受关注也是市场规模增长速度最快的 MEMS器件之一。根据麦姆斯咨询统计数据显示，预计 2016年至 2021年 MEMS微型麦克风市场规模年均复合增长率将超过 13%。 从应用领域来看，MEMS微型麦克风市场的快速增长与消费电子产品的快速发展有着紧密的联系。根据 Yole Development的统计，消费电子产品的 MEMS微型麦克风产品占其市场总额的比重达到了 90%以上；其中，智能手机、TWS耳机、平板电脑和笔记本电脑是最为主要的应用领域。 2）行业的地域分布 从地域分布来看，我国是全球 MEMS微型麦克风最主要的供应国：2020年的全球前十大 MEMS微型麦克风厂商中有 4家是中国企业，分别为歌尔股份、瑞声科技、共达电声以及敏芯股份，其合计市场占有率达到 48%。 3）行业的主要厂商及市场格局 从企业类型上来看，MEMS微型麦克风行业内的精微电子零部件供应商主要可分为自主型供应商以及一般供应商。自主型供应厂商通常为 MEMS微型麦克风器件厂商，主要生产满足自身生产需要的精微电子零部件产品，一般不参与市场竞争。楼氏电子和瑞声科技均属于该类厂商。 一般供应商主要为 MEMS微型麦克风器件厂商，研发、设计和生产精微电子零部件产品。目前，除公司外，国内 MEMS微型麦克风领域内的精微电子零部件供应商主要包括银河机械以及裕元电子等。由于下游 MEMS微型麦克风产品的市场集中度较高，各供应商主要通过争取歌尔股份、共达电声等器件厂商的订单来获取市场份额，并主要在产品品质、供货能力以及销售价格等方面展开竞争。 4）MEMS精微电子零部件的市场规模 根据 YOLE DEVELOPMENT统计，2019年，全球 MEMS市场规模约为 170亿美元；其中，公司的 MEMS精微电子零部件产品目前应用领域主要为 MEMS微型麦克风产品，其市场占比约为 10%，即约 17亿美元。 MEMS精微电子零部件的市场规模无第三方公开数据，公司以相关产品的销售额及市场占有率情况进行推算，具体推算过程如下：根据中国半导体协会MEMS分会发布的行业报告——《MEMS麦克风产业蓬勃发展，精密电子零部件受益匪浅》以及 YOLE DEVELOPMENT的统计推算，2019年，公司销售的应用于 MEMS微型麦克风领域的 MEMS精微电子零部件产品占整体 MEMS微型麦克风所使用精微电子零部件的比例约为 19.70%。2019年，公司微机电（MEMS）可估计在 2019年，全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件产品的市场规模约为 81,250.66万元。按照美元兑人民币 1：7的汇率推算，全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件产品在 2019年的市场规模约为 11,607.24万美元；同期，全球 MEMS微型麦克风的市场规模约为 17亿美元；据此推算，2019年全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件的市场规模占整体 MEMS微型麦克风市场规模的比例约为 6.83%。 根据 YOLE DEVELOPMENT统计，由于智能手机、平板电脑以及蓝牙耳机市场的快速增长，MEMS微型麦克风已经成为增长速度最快的 MEMS器件之一：2013年至 2019年，MEMS微型麦克风的市场规模由 7.85亿美元增长到了 2019年的约 17亿美元，年均复合增长率达到了 13.74%。 假设微机电（MEMS）精微电子零部件产品占 MEMS微型麦克风市场规模的比例保持 6.83%不变；MEMS微型麦克风的市场规模增长率以 10%进行保守估计：可以推算，2020年至 2025年中，公司的 MEMS微型麦克风用精微电子零部件市场规模将达到约 9亿美元；平均每年的市场需求量将达到约 1.5亿美元。 2、半导体测试行业发展情况 半导体“封测”是指“封装与测试”，是半导体产品生产中的重要流程：其中，“封装”是指将芯片的中的各个零部件、元器件及其他子系统粘贴、固定或连接在切割好的晶圆上，从而得到功能完善的独立芯片的加工工序；“测试”是指将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来，通过测试机对芯片施加输入信号，并检测芯片的输出信号，判断芯片功能和性能指标的有效性。 由于半导体芯片的生产工艺十分繁杂，任何工序的差错都可能导致出现大量产品质量不合格，并对终端应用产品的性能造成重大影响，因此测试环节对于半导体芯片的生产而言至关重要。半导体芯片的测试主要可分为三个阶段：芯片设计中的设计验证、晶圆制造中的晶圆测试（CP测试）以及封装完成后的成品测试（FT测试）；无论哪个阶段，要测试芯片的各项功能指标必须完成两个步骤，一是将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来，二是要通过测试机对芯片施加输入信号，并检测芯片的输出信号，判断芯片功能和性能指标的有效性。 芯片测试一般需要用到三种测试设备，即测试机、分选机和探针台：测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，测试机对芯片施加输入信号，采集被检测芯片的输出信号与预期值进行比较，判断芯片在不同工作条件下功能和性能的有效性；分选机和探针台是将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。在设计验证和成品测试环节，测试机需要和分选机配合使用；在晶圆检测环节，测试机需要和探针台配合使用。目前，公司的半导体测试探针系列产品主要应用于测试机等设备。 （1）全球芯片测试行业发展情况 目前，全球封测行业已经形成了以中国台湾、美国和中国大陆为主要代表的市场格局。据 Yole数据，2020年，全球半导体封测产业的市场容量为 594亿美元，同比增长 5.3%，市场规模巨大。2020年全球芯片封测前十大的厂商中，中国台湾占据 5家、中国大陆占据 3家、美国和新加坡各占据 1家。
（3）半导体芯片测试探针的市场规模 根据国际半导体产业协会 SEMI统计数据显示，2019年全球半导体设备销售额为 597.5亿美元；其中，封装与测试设备的占比约为 18%，即 107.55亿美元。 根据 VLSI Research发布的行业研究报告《The Test & Burn-in Socket Market》，2019年，全球半导体芯片测试探针系列产品的市场规模达到了 11.51亿美元。据此推算，半导体芯片测试探针系列产品的市场规模占半导体封测设备市场规模的比例约为 10.70%。 半导体设备的市场需求与半导体芯片的产量息息相关。根据 IC Insights及半导体行业协会（SIA）统计，2021年全球芯片出货量约为 11,500亿颗，同比增长10.09%，市场规模巨大。得益于半导体芯片的巨大市场容量，半导体设备市场规模也在近年中稳步提升，从 2013年的 317.9亿美元增长至 2020年的 712亿美元。 假设半导体封测设备占半导体设备市场规模的比例以及半导体芯片测试探针占半导体封测设备市场规模的比例保持不变；半导体设备的市场规模增长率以5%进行保守估计，则 2020年至 2025年全球半导体芯片测试探针产品的市场规模将合计超过 80亿美元，平均每年的市场规模将达到约 13.4亿美元。 3、行业的经营模式、周期性、季节性和区域性特征 （1）行业特有的经营模式 公司所处行业的特殊经营模式主要包括产业链供应模式以及 VMI业务合作模式。在产业链供应模式下，公司主要与部分终端品牌厂商以及组件厂商共同设计、开发精微电子零部件产品，并向组件厂商供应产品；在 VMI业务模式下，供应商需要根据合同约定为客户供应不低于最低标准库存的货物，客户从库存中领用产品后根据实际领用情况与供应商结算货款。 （2）行业的周期性和季节性特点 近年来，由于国家大力发展自主高新技术产业，为实现中国制造 2025的目标加快步伐。企业纷纷加快国产替代的步伐。整体国内 MEMS精微电子零部件业务与半导体测试探针呈快速稳定的增长态势，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，相关产业仍处于成长期，未呈现出明显的周期性特征。 发行人的客户如 MEMS组件厂商，通常于每年的 5月至 6月开始启动该年新品原物料的准备，因此，结合客户的下单时间以及发行人的生产周期，发行人通常在第三、四季度集中发货量较高。因此，就 MEMS精微电子零部件业务，公司在下半年实现的收入占比较高，收入具有一定的季节性。半导体测试探针业务不存在明显的季节性。 （3）行业的区域性特点 目前，我国的半导体行业呈现较明显的区域性特征，而我国区域经济发展不平衡直接导致了高新技术制造产业分布不均衡，因此市场需求主要集中在华东、华北和华南等经济较发达地区。 （三）行业竞争情况 1、发行人所在行业竞争情况 （1）MEMS精微电子零部件系列产品 报告期内，公司的 MEMS精微电子零部件系列产品主要应用于 MEMS微型麦克风产品。该领域内公司目前的竞争对手主要包括银河机械、裕元电子等。此外，楼氏电子与瑞声科技虽然属于下游电子元器件制造行业，但是由于其精微电子零部件产品主要由其自有下属工厂负责生产，因此也占有较大的市场份额，具体情况如下：
（2）半导体芯片测试探针 在半导体芯片测试探针领域内，公司的主要竞争对手包括韩国 LEENO、大中探针以及先得利等。其中，韩国 LEENO是行业内的领先企业，在行业中有着突出的市场地位，市场份额名列前茅；大中探针及先得利在国内探针市场经营多年，在国内市场拥有一定的市场份额，具体情况如下：
2、大中探针及先得利销售额数据并未披露。 公司的半导体芯片测试探针业务起步相对较晚，直到 2018年才开始相关业务，因此销售规模和市场占有率都较小。根据 VLSI Research发布的行业研究报告《The Test & Burn-in Socket Market》，2020年全球半导体测试探针产品市场的销售规模为 14.51亿美元；同期，公司 2020年相关产品的销售额达到了 5,612.21万元，按照美元兑人民币 1：6.5的汇率测算，公司半导体芯片测试探针产品的全球市场份额约为 0.60%。 2、公司在行业内的市场地位 在 MEMS精微电子零部件领域，公司通过积极参与国际竞争成功进入国际先进 MEMS厂商供应链体系并积累了优质的客户资源；在声学传感器领域内，公司拥有突出的市场地位和市场份额。 在半导体芯片测试探针领域，公司虽然业务开展时间较短，但是相关业务的开展十分迅速，并已经成为了众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商。相关产品对精微加工工艺要求非常高，传统的半自动化生产不能满足批量生产要求。目前，公司已具备对超精微产品的自动化生产能力，是国内同行业中竞争实力较强的企业之一。 3、公司的竞争优势 （1）客户资源优势 公司通过过硬的技术，可靠的产品，与半导体产业客户建立了良好的合作关系。公司高品质、高性价比的产品使得公司成为了英伟达、歌尔股份、楼氏电子等优质客户的供应商，并建立了长期稳定的战略合作关系，在 MEMS精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑。 （2）技术和生产工艺优势 公司始终高度重视核心技术的自主研发，自成立以来持续投入大量资源用于研发和引入新技术和新工艺，并结合下游行业中先进技术和产品的发展趋势以及终端产品的应用情况开展对新产品和新技术的研究。持续的自主研发为公司在微型模具设计、产品设计、微型精密金属成型以及规模化生产等重要技术领域内获得了一定的技术优势，为公司未来的发展壮大奠定了良好的技术基础。 截至本募集说明书签署日，公司共拥有专利 78项，其中发明专利 14项；专利范围覆盖了精微电子零部件的设计、微型模具设计、微型精密金属成型以及批量化生产等各个环节，形成了自身的核心技术并将其应用到了公司的各主要产品线中。 在高精度加工的条件下，公司的产能达到了年产 20亿件的生产规模，且报告期内始终保持高良品率，成功兼顾了产品品质以及规模化生产的要求。 （3）国际化竞争优势 尽管近年中国的 MEMS、半导体芯片产业以及终端应用产业在技术水平和市场规模方面都得到了长足的进步，但是全球市场上掌握最先进技术工艺以及最主要市场份额的厂商仍主要集中在欧美以及日韩等发达国家。作为微型精密电子零部件及元器件的生产企业，若要能够保持始终紧跟行业最前沿的技术水平，并获得足够其发展壮大的业务机会，必须要融入全球产业链并积极参与国际竞争。 公司是国内最早一批参与国际竞争的精微电子零部件和元器件生产企业之一。公司的国际化程度较高，主要管理人员、技术人员和销售人员大多来自同行业中的知名外资与合资企业，拥有丰富的国际竞争经验和资源。通过主动融入全球产业链，公司获得了行业内优质的供应商和客户资源，而品质优良的原材料以及与顶尖客户合作的机会则进一步提升了公司的产品品质和市场竞争力。 （4）团队优势 在技术研发和生产工艺方面，微型精密电子零部件的研发、设计和生产涉及精密金属与塑料模具设计、微型精密金属成型和加工、电子元器件制造等多个专业领域，对设计研发人员的专业知识和技能都有着较高的要求。因此，公司一直十分重视对研发技术团队的投入与建设。经过十几年的发展，公司培养出了一支理论基础扎实、实践经验丰富的技术人才团队，专业范围涵盖产品设计、技术研发、工艺设计、精微模具设计与组试、知识产权保护及数控高精密微细加工等领域，核心技术人员均具有多年的微型精密产品制造领域的研发经验，对行业的发展具有深入的理解和实践经验。 另一方面，行业内技术先进且市场份额较大的下游半导体产品制造商和终端品牌厂商主要集中在海外。为了能够获得与国际市场上的优质客户的合作机会，公司建立了一支富有竞争力的管理和销售团队。公司的主要管理人员和销售人员均出自行业内知名的外资或合资企业，拥有多年相关企业管理和参与国际竞争的经验以及销售资源；同时，公司制定了与国际接轨的研发、生产和销售管理制度，公司的研发和销售人员也多次从前端开始参与客户的新产品开发项目。 公司深知人才和团队稳定对公司的重要性，因此十分重视对企业文化的建设以及对人才权益的保障。公司以“成为精微制造的世界级企业”为愿景，以“提供一站式精微制造解决方案，创造客户价值，关注客户需求和客户感受”为使命，以“利他、成长、感恩与创造社会价值”为价值观。公司高层管理团队将公司的愿景、使命与价值观贯穿于公司经营的各个业务领域；同时，公司也积极为员工搭建工作和成长的平台，定期为员工聘请外部专家对员工进行技能、语言、管理等方面的培训，并引入了包括股权激励在内的多种激励机制。公司的企业文化建设收获了良好的效果，报告期内公司被苏州高新区人力资源和社会保障局授予“劳动保障守法诚信等级证（A级）”，并被苏州高新区总工会评为“模范职工小家”，良好的企业文化氛围在保障了公司核心团队人员稳定性的同时，也充分激发员工的主观能动性。 （5）生产规模优势 MEMS产品的应用领域广泛且市场规模巨大，半导体芯片测试探针也因为芯片的巨大出货量而拥有稳定且庞大的市场需求。因此，MEMS及半导体芯片封测厂商对供应商的供货能力和供货速度通常都有较高的要求，具备规模化生产能力的企业在行业中能够获得更大的竞争优势，也更容易获得下游客户稳定的订单需求。 公司是国内生产规模较大的精微电子零部件和元器件生产企业之一。规模化的生产能力提升了公司的竞争优势，主要体现在：一方面，公司的规模化生产能力可以满足客户在供货量以及供货期上的严格要求，使得公司具备承接来自大型厂商的巨量订单的能力，从而能够争取到更优质的客户资源；另一方面，规模化生产使得公司能够有效地分摊生产成本，从而提升产品的成本优势，提高公司的业务竞争力。 （6）产品、模具设计和定制化生产优势 在精密制造行业的下游应用领域中，客户对其产品通常都有着独特的产品结构设计，不同客户的产品对精微电子零部件和元器件的要求往往有着较大的差异，公司拥有为客户大规模定制化生产的能力和经验。此外，即使对应用于相同终端产品的零部件/元器件，结构设计的不同对其性能指标会产生重要的影响，而精微电子零部件/元器件结构设计的改进对精密制造企业的产品、模具设计能力、工艺水平以及开发经验等方面都有着较高的要求。 公司自成立伊始便注重对自身定制化生产能力的建设，形成了优秀的产品和微型模具设计、组装和调试能力以及定制化生产设备和工艺，并多次与 MEMS厂商一起从产品的前端设计阶段便开始合作。多年的经营中，公司的定制化生产水平不断提高，并获得了业内知名 MEMS厂商和终端客户的普遍好评。同时，公司一直十分重视对新产品开发以及创新能力的培养。公司拥有具备多年精微电子零部件/元器件开发经验的技术团队以及出色的生产设备和生产工艺，能够满足各类新型结构产品的制作要求。近几年中，公司通过自主创新开发出了双层双金属结构屏蔽罩、异形深拉伸结构屏蔽罩等新型精微电子零部件产品，并在行业内率先推出了适用于 5G通信环境的新型屏蔽罩产品，实现了在行业创新领域内的引领地位。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司主营业务为 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借其微型精密模治具设计能力、微型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自动化智造工艺技术，以及配备的国际化团队和规模化生产能力，实现了国内企业在精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及相关应用领域，客户主要为国际知名 MEMS产品厂商、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务供应商，是同行业竞争力突出的企业之一。 2、公司主要产品 公司目前产品主要包括 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品。其中，MEMS精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精微连接器及零部件以及精密结构件等，主要应用于声学传感器（微型麦克风）、压力传感器等 MEMS传感器；半导体芯片测试探针主要应用于测试机等半导体封测设备。具体情况如下： （1）MEMS精微电子零部件系列产品 1）精微屏蔽罩 精微屏蔽罩是精密电子设备上的一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电子元器件、电路、组合件、电线电缆或整个电子系统保护起来，防止外界的干扰电磁场及热能向壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效。公司的精微屏蔽罩系列产品应用领域广泛、市场需求大。公司的精微屏蔽罩系列产品具有加工精度高、结构复杂、定制化程度高和加工难度大的特点。从应用领域来看，公司的精微屏蔽罩主要用于智能手机、TWS耳机、智能腕表等消费电子产品，在医疗电子、汽车电子、光学镜头等领域中也有应用。
结构件是一种常见的电子零部件，是由一个或多个零部件装配而成的电子元件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。公司精密结构件产品主要应用于电声结构件和电子结构件中，产品加工难度较大、结构较为复杂。公司的精密结构件产品主要包括应用于高保真耳机、医疗助听器等声学产品中的声学结构件，以及通讯基站、汽车电子及医疗设备中的功能性结构件等。
连接器是一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用，是构成整机电路系统电气连接必不可少的基础元件之一。公司的精微连接器及零部件产品主要应用于各类医用电子产品以及智能门锁等智能家居产品，部分精微连接器及零部件产品作为公司其他产品的配套产品使用。
半导体芯片测试探针是一种高端精密电子元器件，主要用于半导体芯片测试环节，通过连接测试机来检测芯片的导通、电流、功能和老化情况等性能指标。 公司的半导体芯片测试探针系列产品主要用于芯片以及各类半导体产品生产中的测试环节，对半导体产品的质量控制起着重要的作用。
1、盈利模式 公司盈利主要来源于自主研发的 MEMS精微电子零部件产品及半导体测试探针的销售。MEMS精微电子零部件产品包括精微屏蔽罩、精微连接器及零部件、精密结构件。半导体测试探针从 2020年度开始占比收入明显提升。 2、采购模式 公司采取“按需采购、以产定购”的采购模式，并设置采购部负责管理采购活动。公司的采购体系执行 ISO9001标准，由采购部门根据各个产品的需求量、生产计划以及库存情况确定原材料的采购计划，采购价格的确定方式主要采用询价模式，质量部负责对采购商品和服务的检验工作，财务部门负责审核和监督采购预算及资金支付。 3、生产模式 公司在产品进入批量生产阶段后，对于采取非 VMI业务模式的客户，采取“以销定产”的生产模式；对于采取 VMI业务模式的客户，公司每月根据客户的产品领用、结算以及库存情况制定当期的生产计划并组织生产。 4、销售模式 公司主要通过客户介绍、现有客户挖掘、参加行业展会、主动拜访以及客户主动询价等方式获得业务机会，相关的销售活动和客户服务工作主要由市场及销售部和技术部负责执行。 由于公司的产品定制化程度较高，且下游行业集中度较高，因此公司在报告期内基本采取直销的销售模式。在与客户的合作中，公司通过对行业技术和产品发展趋势的把握以及与客户的良性互动，积极开拓现有客户在其他领域内的业务机会。 公司主要根据市场竞争情况和终端产品生命周期的不同阶段来确定产品的销售价格，因此新产品和成熟产品的价格会有所差异，具体表现为：对于新开发的产品，在刚进入市场时期定价相对较高；随着时间推移，在终端产品逐渐进入其生命周期的末期后，公司产品价格将逐步降低或保持稳定。 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）科技创新水平 公司的研发坚持“迎合外部需求、紧跟发展趋势、注重内部创新”的宗旨。 公司主要通过客户需求、行业技术和产品的发展方向以及内部生产、研发人员的建议确定研发项目。 （二）保持科技创新能力的机制或措施 公司制定了相应的研发管理制度，对项目研发的筛选和发起方法、立项标准、评审标准、决策流程等研发流程给出了明确的标准和规定，也对研发支出管理、研发预算决策、研发人员的选定以及研发负责人的任命等研发部门管理事项进行了明确的规定，确保公司的研发活动能够有序规范地进行。报告期内，公司的各项研发管理制度均得到了有效的执行。 六、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展情况 1、MEMS精微电子零部件产品 公司的 MEMS精微电子零部件产品目前主要专注于 MEMS微型麦克风领域；报告期内，公司应用于 MEMS微型麦克风的 MEMS精微电子零部件产品数量占公司 MEMS精微电子零部件产品数量的 90%以上。 2、半导体测试探针产品 公司为综合现有业务板块内容，提升总体核心技术。大力发展半导体芯片测试探针研发，近两年的主营业务收入占比有大幅提升，具体情况如下： 单位：万元
1、公司整体发展目标 公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他应用领域的市场机会。公司将在未来进一步加大对研发的投入，购置先进的设备来加强公司的研发能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的研究和开发，并通过与行业内领先的国际知名客户企业合作开发、自主研发以及产学研合作相结合的方式实现技术创新的突破。此外，公司也要加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人才战略，增强公司的核心竞争力。 2、未来发展规划 公司是一家国家级高新技术企业，为客户提供微型精密制造系统方案和半导体芯片测试探针系列产品。公司将紧抓智能终端、5G通信、物联网、医疗大健康的发展趋势，深耕 MEMS传感器市场和半导体测试行业市场，依托自身与国际知名半导体厂商开展稳定合作的优势，坚持以创新为动力，以国际顶级同行为标杆，以稳定的品质、快速的响应和优质的服务为竞争基础，以国际知名品牌客户为支撑，走规模化、差异化和相关性多元化相结合的道路，不断提升核心竞争力，致力成为全球微型精密制造领域领先的系统化方案提供商。 在技术工艺方面，为了顺应未来精微电子零部件和元器件微型化、超薄化的发展趋势，公司将通过研发更精密的加工技术以及积极引进先进生产设备和工艺，进一步加强自身在微纳制造领域的技术能力；同时，为应对未来防水防尘、高频高热、抗压耐摔等新应用场景对产品的需求，公司将通过自主创新以及与国际顶尖客户的合作，进一步开发能够适应未来产品发展需求的新型精微电子零部件。半导体测试探针领域，公司将积极把握市场需求方向，结合自身与国际知名半导体企业的合作经验，丰富自身在测试探针领域的产品线；同时，为提高测试探针产品的一致性、精密度、产量和产品寿命等指标，公司将进一步增强现有工艺向微纳制造方向发展的能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的研究和开发。此外，公司还将进一步加大对生产和检测的自动化改造的投入，实现生产效率和产品品质稳定性的提升。 在经营管理方面，公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他领域的市场机会；同时，加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人才战略，增强公司的核心竞争力。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策支持行业发展，注重保障行业供应链安全稳定 近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。 由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体设备也是相对薄弱的领域。目前我国生产的相关设备在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距，相关行业的设备大多依赖进口。同时，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括MEMS工艺晶圆探针、高端基板级测试探针在内的半导体零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。 鉴于此，近年国家各部委相继出台了半导体设备及零部件产业的鼓励优惠政策。2017年，工信部发布《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019年）》，提到要着力突破硅基 MEMS加工技术、MEMS与互补金属氧化物半导体（CMOS）集成、非硅模块化集成等工艺技术，推动发展器件级、晶圆测试和系统级测试技术，鼓励研发个性化或定制化测试设备，支持企业探索研发新型 MEMS传感器设计技术、制造工艺技术、集成创新与智能化技术。2019年，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS先进封装及测试，电子产品用材料（半导体、光电子器件、新型电子元器件等）列为鼓励发展行业。2020年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列产业政策的逐步推出，亦对行业健康发展提供了良好的制度和政策保障。 公司通过现有高质量的半导体芯片测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、亚德诺半导体、安靠公司等的供应商。鉴于全球市场竞争格局中，MEMS工艺晶圆测试探针及高端基板级测试探针完全由国外企业掌控，为了加快国产化替代进程、满足企业发展需求，公司拟通过本次发行，投资研发 MEMS工艺晶圆测试探针制造技术和高端基板级测试探针制造技术并生产相应产品，优化公司产品结构，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在 MEMS工艺晶圆测试和高端基板级测试探针领域相关技术和产品的空白，促进国内探针行业乃至半导体产业技术水平和产品质量的提升，保障国内半导体测试产业的供应链安全稳定，提升国内企业在相关领域的全球市场参与度。 2、行业技术发展大势所趋，市场空间可观 随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的要求仍在不断提高。先进的半导体测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能，而半导体测试设备、关键零部件系半导体测试技术先进性的重要保障。本次募集资金投资项目中，MEMS工艺晶圆测试探针可以较好的满足先进测试工艺的要求，系用于晶圆测试的关键“卡脖子”环节，目前国内相关需求基本依赖于进口。 另一方面，随着基板（Printed Circuit Board，印制电路板）配线密度的越来越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针直径则需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的方向发展。同时，高端基板镀金面要求无痕，要求精确控制探针力度和接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高端基板测试面临的技术难题。为解决前述难题，基板测试企业引入定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性。定制化线型探针的上述优势使其成为基板探针的未来发展方向。目前国内用于微型柔性板的高端基板探针主要来源于国外企业。 本次发行募集资金投资项目均为相关行业的未来发展方向，是行业技术发展的趋势。 3、半导体相关产业发展迅速，下游需求旺盛 半导体产业经历了由美国向日本、再向韩国和中国台湾地区、最后向中国大陆的几轮产业转移。随着上述产业转移，封装测试作为半导体产业重要环节，在国内得到了长足的发展。根据中国半导体协会的数据，2016年国内半导体封装测试市场的销售规模为 1,564亿元，2020年国内半导体封装测试市场的销售规模达到了 2,510亿元，年复合增长率 12.55%。探针是半导体封装测试的重要零部件，近年来，在半导体封装测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的发展。 根据 VLSI Research的数据显示，2020年全球探针卡的销售规模为 22.06亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026年全球探针卡市场规模将达到 29.90亿美元。随着半导体行业的发展，半导体测试行业将会得到进一步的发展，探针属于半导体测试行业的消耗品，探针市场作为其中一个重要的核心领域，也将拥有相应的潜在市场需求。 （二）本次发行的目的 1、服务国家战略，助力自主可控 自从中美贸易争端后，国产芯片产业开始快速发展。半导体芯片制造的国产化将带动相应配套产业如封装测试领域的国产化。目前，国内半导体芯片产业及芯片相关的测试行业仍处于起步阶段，我国半导体先进制造工艺同国外相比仍有一定的差距，未来半导体芯片相关的测试行业的市场规模将随着国产芯片产业的发展而快速崛起。在半导体测试领域，公司是较早参与全球高端市场竞争的中国企业，在 MEMS精微制造和探针行业耕耘多年，积累了一定的行业经验和技术储备。公司计划投入 MEMS工艺晶圆测试探针和基板级测试探针的研发及生产，填补国内相关领域的空白。本次发行有助于国内半导体测试相关领域突破国外企业的技术垄断，推动国产半导体测试相关的探针行业发展，促进国内在该领域的技术水平和产品质量的提升，助力国内高端半导体零部件国产化，响应了国家产业升级、自主发展高端制造业的发展战略目标。 2、顺应市场趋势，把握行业机遇 随着半导体测试工艺的不断改进，行业对于相应的封装、检测设备、零部件也提出更高的要求，传统的弹簧探针存在着精密度低、产量低、寿命低的问题，而采用 MEMS技术生产的探针能够有效的解决上述问题。国内半导体行业起步较晚，国内研发、生产 MEMS工艺探针的企业较少。目前国内半导体产业正处于快速发展期，芯片设计公司和晶圆代工厂的增加将推动 MEMS工艺探针及其测试系统的需求。在此背景下，公司基于多年精微制造领域的经验、技术背景和相关半导体产业的行业资源，拟积极投入本次募投项目的研发和生产，准确把握市场需求，抢占全球市场先机，增强国内企业在该细分领域的话语权。基板探针层面，定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性，成为基板探针的未来发展方向，打破国外企业在该细分领域的垄断。 目前，公司现有半导体芯片后道封装测试探针产品已通过市场验证，部分性能指标已达国际同类产品的技术水平，能够满足芯片封装测试技术制造的需求。 同时，客户对公司芯片探针产品的认可度高、市场需求量大，因此公司拟通过本次发行，增加并丰富半导体测试环节的产品线，加深在半导体测试领域的全球市场参与度，增强国内企业在半导体测试环节的技术掌控力。 3、补充流动资金，保障公司高速发展，增强综合竞争力 近年来，公司积极切入半导体封装测试领域，相关产品的市场需求强劲，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，持续加大自主研发力度。在此发展战略的指导下，公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金。通过补充流动资金，可以使公司更好的发挥研发创新优势，进一步提升公司在半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试探针产品的国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。 二、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为包括骆兴顺先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生基本情况如下： 骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为32082819740806****，住所为江苏省苏州市苏州工业园区。2001年 9月至 2003年 6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年 3月至 2006年 5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年 5月至 2006年 12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年 10月至 2019年 12月，先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总经理等职务，期间于 2012年 11月至 2014年 11月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。 （二）发行对象与公司的关系 截至本募集说明书签署日，骆兴顺先生直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。 截至本募集说明书签署日，除骆兴顺先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本募集说明书披露前十二个月内，骆兴顺先生与公司之间不存在重大关联交易，公司与骆兴顺先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 三、附生效条件的认购合同摘要 公司与骆兴顺先生于 2021年 11月 18日在苏州市签署了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的认购合同》，合同主要内容摘要如下： （一）合同主体及签署时间 1、合同主体 甲方（发行人）：苏州和林微纳科技股份有限公司 乙方（认购人）：骆兴顺 2、签署时间：2021年 11月 18日 （二）合同标的 甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 乙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。 （三）认购方式和认购价格 1、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 2、认购价格及调整机制 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 乙方认购甲方本次发行股票的认购金额为不低于 1,000万元（含本数）。 乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为： 乙方认购的本次发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量，乙方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 （五）认购股份的锁定期 乙方承诺，认购本次发行的 A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 乙方所认购本次发行的 A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。 （六）认购款的支付方式与股票交割 本次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行 A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 （七）合同的生效条件和生效时间 合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。 除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效： （1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项； （2）甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。 除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。 （八）主要违约责任条款 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（未完）  |