杰创智能(301248):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

时间:2022年04月14日 21:33:44 中财网

原标题:杰创智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出 投资决定。 杰创智能科技股份有限公司 Nexwise Intelligence China Limited (广州市高新技术产业开发区科学大道 162号 B3栋 301单元) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) 声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次向社会公众首次公开发行 2,562.00万股人民币普通股(A 股),占发行后公司总股本的比例为 25.00%,本次发行全部 为新股发行,原股东不公开发售股份。
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格39.07元
发行日期2022年 4月 11日
拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本10,247.00万股
保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期2022年 4月 15日
重大事项提示
本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书正文的全部内容,对公司的风险做全面了解。

一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)市场竞争加剧的风险
报告期内,公司主营业务所处的智慧城市和智慧安全两大领域市场快速发展,新进入的市场竞争者不断增多,行业内竞争格局愈加激烈。公司所处行业的竞争主要是技术、资质、经验、资金实力等方面的竞争。目前公司拥有建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI 5级等多项专业资质和认证,对公司业务发展提供了有利的支持。若公司不能维持或根据市场发展需要增加或提升现有资质和认证,发挥技术、经验等方面的优势迅速发展,则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。

行业竞争加剧会促使市场价格竞争,为巩固现有市场或进入新的细分市场,公司可能会采取较低的报价策略,公司将面临主营业务毛利率下降的风险,进而对公司盈利水平产生不利影响;此外,行业竞争加剧影响也会导致公司无法持续获取订单,则公司将面临营业收入波动的风险,进而对公司盈利水平产生不利影响,上述因素均可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险。

(二)业绩季节性波动的风险
报告期内,公司主营业务收入存在较明显的季节性波动,上半年收入较少,下半年尤其是第四季度收入较高。同行业公司如恒锋信息、银江技术等也存在类似的季节性波动。由于公司产品和服务的最终使用客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业,执行严格的预算管理制度和采购审批制度,受上述客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响,一般而言,公司全年销售呈现上半年少、下半年多的局面。

报告期各期,公司分季度主营业务收入情况如下:
单位:万元

项目2021年 1-6月 2020年 2019年 2018年 
 收入占比收入占比收入占比收入占比
第 1季度9,196.3230.54%3,521.764.75%7,889.1210.74%6,512.2015.42%
第 2季度20,916.9769.46%7,280.289.82%11,245.1915.31%10,626.8525.16%
第 3季度--20,748.5627.99%27,859.4637.93%9,474.7022.44%
第 4季度--42,590.9557.45%26,453.1736.02%15,617.1136.98%
合计30,113.29100.00%74,141.56100.00%73,446.94100.00%42,230.86100.00%
注:上表分季度数据未经审计。

由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡,从而导致公司净利润的季节性波动较明显,上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩存在较为显著的季节性波动风险。

(三)新型冠状病毒肺炎疫情影响公司经营的风险
目前,本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影响,但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来疫情形势出现变化,可能导致客户招投标活动延期或取消,从而影响公司参与招投标、产品生产、项目实施、交付等;此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响,未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。如果未来疫情无法得到有效控制或疫情形势出现其他变化,公司盈利水平将受其不利影响产生波动,公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

(四)存货价值较大的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 13,060.58万元、24,466.80万元、50,880.95万元和 57,574.79万元,占流动资产的比例分别为 35.63%、35.82%、44.64%和 53.35%,绝对金额和占流动资产的比例相对较高。

公司存货由原材料、库存商品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产、项目成本(合同履约成本)等构成,其中建造合同形成的已完工未结算资产及项目成本(合同履约成本)的占比较高。公司建造合同形成的已完工未结算资产为已投入但尚未与业主结算形成的工程成本和已确认毛利。公司项目成本(合同履约成本)为尚未竣工验收的项目中已经投入的材料费、劳务费用、技术服务费等成本。受现场施工环境、客户项目投资进度等因素影响,公司部分项目执行周期较长,公司存货金额较大,存货周转率相对较低。较大的存货规模和较低的存货周转率对公司流动资金提出了较高要求,给公司生产经营带来不利影响。

(五)应收账款余额较大的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 12,322.39万元、14,719.98万元、17,497.49万元和 19,037.92万元,占流动资产的比例分别为 33.62%、21.55%、15.35%和 17.64%,公司应收账款占流动资产的比例相对较高。

公司的客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业,客户实力雄厚、资信良好,且公司对应收账款已按会计政策计提坏账准备,但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险,进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

(六)经营活动现金流量较低且波动较大的风险
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-723.10万元、2,053.67万元、19,830.70万元和-13,944.10万元。随着公司经营规模的快速增长,公司存货和应收账款随之大幅增加,由于公司销售回款与采购付款、支付员工薪酬存在时间差异,受此影响报告期各期经营活动产生的现金流量净额产生较大波动。此外,公司智慧城市系统集成业务通常具有项目金额大、施工周期和付款审批周期长等特点,并且在投标、中标、项目实施、完工等阶段都会占用大量的营运资金。

如果下游行业客户经营情况恶化或客户回款速度放缓,则可能导致公司经营活动产生的现金流量持续较低或较大波动,进而对公司持续经营产生不利影响。

(七)豁免披露部分信息影响投资者全面了解公司的客户价值、技术优势等方面内容的风险
公司主营业务包括智慧城市和智慧安全两大领域,客户主要包括政府部门、事业单位及大中型企业,其中部分项目涉及国家秘密。涉密信息主要包括涉密项目的客户真实名称、合同标的及合同内容。公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质保密标准》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》的规定,对上述信息采用了豁免披露或脱密处理的方式户价值、技术优势等方面内容。

(八)未来经营业绩波动风险
报告期内,公司呈现出较高的成长性,营业收入从 2018年的 42,233.12万元增长到 2020年的 74,146.51万元,年复合增长率达 32.50%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2018年的 4,272.88万元增长到 2020年的10,403.46万元,年复合增长率达 56.04%。公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、竞争环境、人才技术储备情况等多重因素的影响,如果前述因素发生不利变化,则公司的业务发展和经营业绩将受到不利影响,公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

(九)公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
截至 2021年 6月 30日,公司持有涉密信息系统集成甲级资质。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定,涉密信息系统集成资质单位不得公开上市,拟在公开上市后保存涉密资质的,可以采取资质剥离方式,在作出上市计划的同时,向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。

公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案,拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司广东杰创,并已经取得国家保密局的受理,目前进展顺利,但该资质剥离仍存在一定的不确定性,若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响,可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险。

(十)主要客户变动较大的风险
公司的主营产品和服务是根据客户个性化的需求,提供涵盖咨询、方案设计、定制化研发、软件开发、软硬件系统集成、工程施工以及运营维护等全流程的综合解决方案,尤其是系统集成项目一般规模较大、需要客户投入资金较多、且系统工程后续使用年限通常较长,使得对单一客户的订单不具有持续性,导致报告期内公司前五大客户变动较大。报告期各期,公司向前五大客户的销售占比分别为 37.75%、52.03%、56.31%和 67.67%,公司向前五名客户的收入占比较高,大客户的变动对公司经营业绩稳定性影响较大。

如果公司不能持续有效拓展客户资源,将对公司经营的稳定性及经营业绩产生不利影响,可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险。

二、实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指
标的影响
假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则,新收入准则实施对首次执行日前各期(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响如下:
单位:万元

期间项目新收入准则旧收入准则差异差异占旧 收入准则 的比例
2019年 12 月 31日 /2019年营业收入68,716.5673,446.94-4,730.38-6.44%
 归属于公司普通股股 东的净利润6,222.086,096.12125.972.07%
 资产总额84,309.0073,303.5111,005.4915.01%
 归属于母公司所有者 权益39,191.6543,585.19-4,393.54-10.08%
2018年 12 月 31日 /2018年营业收入37,121.2842,233.12-5,111.84-12.10%
 归属于公司普通股股 东的净利润2,101.774,546.32-2,444.56-53.77%
 资产总额44,362.9239,932.804,430.1211.09%
 归属于母公司所有者 权益18,314.5722,834.07-4,519.50-19.79%
假定自申报财务报表期初已开始全面执行新收入准则,公司需将系统集成(50万元以上合同项目)的收入确认方法由完工百分比法调整为终验法,并相应调整应收账款、存货、合同资产、合同负债等项目。受此影响,2018年公司营业收入减少 5,111.84万元,归属于公司普通股股东的净利润减少 2,444.56万元;2019年公司营业收入减少 4,730.38万元,归属于公司普通股股东的净利润增加125.97万元。

根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》,公司假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则编制了备考合并财务报表,详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析·七、重要会计政策和会计估计·(十四)重要会计政策变更”。

三、发行前滚存未分配利润的安排
2020年 10月 26日,公司 2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》,同意公司本次发行完成前所滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

四、发行人及相关方作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项详见本招股说明书“第十三节 附件·二、相关承诺事项”。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
(一)审计截止日后的主要经营状况以及2021年度的业绩情况和审阅报告 1、审计截止日后的主要经营状况
发行人最近一期财务报告的审计基准日为 2021年 6月 30日,财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间,发行人经营状况良好,生产经营模式未发生变化;发行人管理层及核心技术人员均保持稳定,未出现对发行人管理及研发能力产生重大不利影响的情形;发行人所处行业的相关行业政策、税收政策均未发生重大变化。

2、审计截止日后的财务数据审阅情况
中审众环对公司 2021年 12月 31日的资产负债表,2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了众环阅字(2022)0600001号《审阅报告》,发表意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映杰创智能 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度合并及母公司经营成果和现金流量”。

3、2021年度的主要财务数据及业绩情况
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目2021年 12月 31日2020年 12月 31日变动金额变动比例
资产总计153,142.56131,012.7122,129.8516.89%
负债总计90,370.0379,168.6711,201.3714.15%
所有者权 益总计62,772.5251,844.0410,928.4921.08%
注:2021年 12月 31日数据为经审阅数据,2020年 12月 31日数据为经审计数据,下同。

截至 2021年末,公司资产总额为 153,142.56万元,较上年末增长 16.89%,主要原因系公司总部及研发生产基地建设处于集中建设阶段,在建工程增长较多。

截至 2021年末,公司负债总额为 90,370.03万元,较上年末增长 14.15%,主要原因系随着公司项目的执行进展,应付供应商的材料采购款增长较多;并且公司新建总部办公及研发生产基地新增长期借款较多所致。截至 2021年末,公司所有者权益为 62,772.52万元,相较上年末增长 21.08%,主要系当期经营积累增加所致。

(2)合并利润表主要数据
单位:万元

项目2021年2020年变动金额变动比例
营业收入93,991.4574,146.5119,844.9426.76%
营业利润12,271.3214,681.59-2,410.27-16.42%
利润总额12,442.6314,567.41-2,124.78-14.59%
净利润10,928.4912,637.99-1,709.51-13.53%
归属于母公司股东的 净利润10,927.4412,652.16-1,724.72-13.63%
扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东 的净利润9,416.2010,403.46-987.26-9.49%
2021年,公司业务规模持续扩大,实现营业收入 93,991.45万元,较上年同期增长 26.76%。2021年,公司实现营业利润 12,271.32万元,归属于母公司股东的净利润 10,928.49万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,416.20万元。2021年,主要受业务结构变化、系统集成业务毛利率波动、公司人员规模的扩张和研发投入的加大等因素影响,公司实现的营业利润、利润总额、净利润出现小幅下滑。

(3)合并现金流量表主要数据

项目2021年2020年变动金额变动比例
经营活动产生的现金流量净额-3,135.4219,830.70-22,966.12不适用
投资活动产生的现金流量净额-22,506.38-10,201.85-12,304.53120.61%
筹资活动产生的现金流量净额9,544.172,574.466,969.71270.73%
2021年,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 22,966.12万元,主要原因如下:①2020年,公司执行的涉密项目客户 B智慧安全项目 B-1等项目预收款金额较大,导致经营活动产生的现金流入金额较高;②2021年,公司的经营规模进一步提升,支付给职工以及为职工支付的现金同比增幅较大。

2021年,公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 12,304.53万元,主要原因如下:①公司为增加短期闲置资金的使用效率,购买的部分理财产品尚未到期,投资支付的现金流出和收回投资收到的现金流入的差额较上年同期增多;②公司新建总部办公及研发生产基地处于集中建设阶段,支出较上年同期增加。

2021年,公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 6,969.71万元,主要系公司当期日常经营周转借款及新建总部办公及研发生产基地新增借款同比增幅较大所致。

(4)非经常性损益主要项目
单位:万元

项目2021年2020年
非流动性资产处置损益-0.93-3.54
计入当期损益的政府补助1,552.032,650.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益--1.70
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益233.95109.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-27.76-110.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目15.093.00
小计1,772.372,647.08
减:所得税影响额261.13398.38
合计1,511.242,248.71
2021年,公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 1,511.24万元,非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,相较去年同期减少。

(二)2021年主要会计报表项目变动分析
对于截至 2021年 12月 31日合并资产负债表项目余额超过资产总额 10%且变动幅度达到 10%以上,2021年合并利润表项目发生额占利润总额 10%且变动达到 10%以上的项目进行分析,具体如下:
1、资产负债表变动幅度较大的项目分析
单位:万元

项目2021年 12月 31日2020年 12月 31日变动比例变动原因
货币资金21,371.0636,367.45-41.24%主要受公司主要项目执 行和回款进度影响,同 时公司为增加短期资金 的使用效率,购买理财 产品
应收账款28,619.3517,497.4963.56%主要系公司业务规模不 断扩大,应收账款规模 持续增加
在建工程30,391.7412,396.75145.16%主要系公司总部及研发 生产基地建设处于集中 建设阶段,支出较多所 致
应付账款31,144.5021,555.7344.48%主要系公司业务规模扩 大,根据项目执行进度 采购材料,应付账款规 模增加
合同负债34,011.5747,291.59-28.08%主要系公司 2020年末 主要在建项目于 2021 年验收,预收款项下降
未分配利润31,829.3221,654.3046.99%当期经营积累增加
注:2021年 12月 31日数据为审阅数据,2020年 12月 31日数据为经审计数据,下同。

2、利润表变动幅度较大的项目分析
单位:万元

项目2021年2020年变动比例变动原因
营业收入93,991.4574,146.5126.76%主要系公司业务规模扩大,营 业收入增加
营业成本67,123.8248,952.2537.12%主要系公司业务规模扩大,系 统集成业务部分主要项目毛利 率较低,营业成本增加
管理费用3,917.013,261.2120.11%主要系公司管理人员数量较上 年增长,与之相关的职工薪酬 增加
项目2021年2020年变动比例变动原因
研发费用6,240.344,443.1040.45%主要系公司研发人员数量和研 发投入较上年增长,研发人员 薪酬及材料费用增加
其他收益1,595.302,892.65-44.85%主要系 2021年公司获得的政府 补贴金额较上年减少
信用减值 损失-1,803.69-457.76294.03%主要系针对应收账款计提的坏 账损失增加
营业利润12,271.3214,681.59-16.42%主要受到公司 2021年业务结构 变化、系统集成业务毛利率波 动、公司人员规模扩张和研发 投入加大等因素影响
综上所述,公司 2021年经营业绩良好,部分会计报表科目存在较上年年末或同期相比变动幅度较大的情形,其变动原因与公司正常业务经营相关,具有合理性,不存在对公司经营业绩或持续经营产生重大不利影响的因素,公司生产经营未发生重大不利变化。

(三)2022年第一季度的业绩预计情况
经初步测算,公司 2022年第一季度的业绩预计情况如下:
单位:万元

项目2022年第一季度(预 计)2021年第一季度变动比例
营业收入17,300.00~20,300.009,196.3288.12%~120.74%
归属于母公司股东的净利润980.00~1,150.00846.0015.84%~35.93%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润950.00~1,100.00602.4557.69%~82.59%
注:2021年第一季度数据未经审计。

公司预计 2022年第一季度营业收入为 17,300.00万元至 20,300.00万元,同比变动 88.12%至 120.74%;预计归属于母公司股东的净利润为 980.00万元至1,150.00万元,同比变动 15.84%至 35.93%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 950.00万元至 1,100.00万元,同比变动 57.69%至 82.59%。

前述业绩情况系公司预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。


目录
声明................................................................................................................................ 1
本次发行概况 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................. 3 二、实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响 ................................................................................................................................. 7
三、发行前滚存未分配利润的安排 ..................................................................... 8
四、发行人及相关方作出的重要承诺 ................................................................. 8
五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ..................................... 8 目录.............................................................................................................................. 13
第一节 释义 ............................................................................................................... 18
一、常用词汇释义 ............................................................................................... 18
二、专业词汇释义 ............................................................................................... 20
第二节 概览 ............................................................................................................... 22
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 22 二、本次发行概况 ............................................................................................... 22
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 24
四、发行人主营业务情况 ................................................................................... 24
五、发行人科技创新情况 ................................................................................... 25
六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 26
七、发行人公司治理特殊安排 ........................................................................... 26
八、募集资金用途 ............................................................................................... 26
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 28
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 28
二、本次发行有关机构 ....................................................................................... 29
三、发行人与中介机构关系 ............................................................................... 30
四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................... 30
五、本次战略配售情况 ....................................................................................... 31
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 33
一、创新风险 ....................................................................................................... 33
二、技术风险 ....................................................................................................... 33
三、经营风险 ....................................................................................................... 34
四、内控风险 ....................................................................................................... 37
五、财务风险 ....................................................................................................... 37
六、法律风险 ....................................................................................................... 40
七、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 42
八、发行失败风险 ............................................................................................... 43
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 44
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 44 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ....................................................... 88 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 96 五、发行人组织结构 ........................................................................................... 99
六、发行人分公司、控股子公司及参股公司情况 ......................................... 100 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 111 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 115
九、发行人对赌协议安排和执行情况 ............................................................. 128 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ......................................... 139 十一、发行人员工情况 ..................................................................................... 160
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 163
一、主营业务、主要产品或服务的情况 ......................................................... 163 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 218
三、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 271
四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 349
五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 372 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况 ................................................. 402 七、发行人研发项目、研发人员和创新机制等 ............................................. 421 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 ......................................................... 431 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 432
一、公司治理结构的建立健全情况 ................................................................. 432
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会运行及履职情况 ..................................................................................... 432
三、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................................... 434 四、协议控制架构安排的情况 ......................................................................... 434
五、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 435
六、报告期内公司违法违规行为情况 ............................................................. 445 七、报告期内公司资金占用及对外担保情况 ................................................. 445 八、公司独立经营的情况 ................................................................................. 445
九、同业竞争 ..................................................................................................... 447
十、关联方及关联关系 ..................................................................................... 450
十一、关联交易 ................................................................................................. 458
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 466
一、财务报表 ..................................................................................................... 466
二、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平 ......................................... 470 三、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 471
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 473 五、影响未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素 ............................. 474 六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................. 477 七、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 477
八、分部报告 ..................................................................................................... 539
九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 539 十、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ............................................. 540 十一、主要财务指标 ......................................................................................... 542
十二、经营成果分析 ......................................................................................... 544
十三、资产质量分析 ......................................................................................... 660
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 689 十五、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................................................................................................. 708
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 708 十七、发行人盈利预测情况 ............................................................................. 708
十八、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................. 709 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 714
一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 714
二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 723
三、未来发展规划 ............................................................................................. 746
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 751
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 751
二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况 ..................................................................................................................... 753
三、本次发行前股利分配政策 ......................................................................... 756
四、发行前后股利分配政策的差异情况 ......................................................... 756 五、发行前滚存利润的分配安排 ..................................................................... 756
六、股东投票机制建立情况 ............................................................................. 757
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 758
一、重大合同 ..................................................................................................... 758
二、发行人对外担保的情况 ............................................................................. 760
三、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 760
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ......................................... 760 五、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ..................... 760 第十二节 声明 ......................................................................................................... 761
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 761 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 762 三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 763
四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................. 764
五、发行人律师声明 ......................................................................................... 765
六、审计机构声明 ............................................................................................. 766
七、资产评估机构声明 ..................................................................................... 767
八、验资机构、验资复核机构声明 ................................................................. 768
第十三节 附件 ......................................................................................................... 769
一、备查文件 ..................................................................................................... 769
二、相关承诺事项 ............................................................................................. 769

第一节 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、常用词汇释义

发行人、本公司、公司、 杰创智能、股份公司原名“广东杰创智能科技股份有限公司”,于 2016年 12月 更名为“杰创智能科技股份有限公司”
杰创有限、有限公司本公司前身,广州杰创信息科技有限公司
广东杰创广东杰创智能科技有限公司
蓝玛星际北京蓝玛星际科技有限公司
佛山创雅佛山创雅科技有限公司
深圳分公司杰创智能科技股份有限公司深圳分公司
武汉分公司杰创智能科技股份有限公司武汉分公司
贵州分公司杰创智能科技股份有限公司贵州分公司
揭阳分公司杰创智能科技股份有限公司揭阳分公司
江苏分公司杰创智能科技股份有限公司江苏分公司
南昌分公司杰创智能科技股份有限公司南昌分公司
北京分公司杰创智能科技股份有限公司北京分公司
福建分公司杰创智能科技股份有限公司福建分公司
湖南分公司杰创智能科技股份有限公司湖南分公司
东莞分公司杰创智能科技股份有限公司东莞分公司
海南分公司杰创智能科技股份有限公司海南分公司
珠海分公司杰创智能科技股份有限公司珠海分公司
中牟分公司杰创智能科技股份有限公司中牟分公司
云南分公司杰创智能科技股份有限公司云南分公司
西安分公司杰创智能科技股份有限公司西安分公司
安徽分公司杰创智能科技股份有限公司安徽分公司
山东分公司杰创智能科技股份有限公司山东分公司
广西分公司杰创智能科技股份有限公司广西分公司
重庆分公司杰创智能科技股份有限公司重庆分公司
佛山分公司杰创智能科技股份有限公司佛山分公司
荆州分公司杰创智能科技股份有限公司荆州分公司
衡阳分公司杰创智能科技股份有限公司衡阳分公司
成都分公司杰创智能科技股份有限公司成都分公司
河南分公司杰创智能科技股份有限公司河南分公司
松园文化黄山市松园文化股份有限公司,为发行人股东
北京诚商北京诚商网络数据有限公司
粤科振粤投资广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙),为发行 人股东
国微创投湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业(有限合伙),为 发行人股东
津杉锐士创投湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业(有限合伙),为发行 人股东
蚁米凯得投资广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业(有限合伙),为发行 人股东
蚁米戊星投资广州蚁米戊星股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人股 东
晋阳常茂投资山西晋阳常茂股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人股 东
新锐投资广州新锐股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人股东
汇聚新星投资广州汇聚新星股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人股 东
军泰科技深圳市军泰科技开发有限公司
广东冠诚广东冠诚工程管理有限公司
湖北冠雄湖北冠雄机电制造有限公司
广州冠雄广州冠雄智能科技有限公司
保荐人、保荐机构、主 承销商、国泰君安国泰君安证券股份有限公司
会计师、中审众环中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、德恒律所北京德恒律师事务所
评估机构、联信评估广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本次发行公司首次公开发行股票
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
股转系统、新三板全国中小企业股份转让系统
股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工信部中华人民共和国工业和信息化部
住建部中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委、发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》(草案)按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定制订 的《杰创智能科技股份有限公司章程(草案)》,该《公司 章程(草案)》经公司股东大会审议通过,在本次发行上市 成功及报工商管理部门备案后生效
元、万元人民币元、万元
最近三年、近三年指 2018年、2019年、2020年
报告期、最近三年及一 期指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月
二、专业词汇释义

智慧城市运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系 统的各项关键信息,从而对包括民生、城市管理与服务、数 据中心在内的各种需求作出智能响应,实现城市及生活智慧 化管理。
系统集成系统集成是通过规划设计应用系统模型,完成应用系统的设 计、开发、实施、测试和完善,将各个分离的单元、设备、 功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中, 使资源达到充分共享,实现应用的集中、高效、便利。
物联网物联网即物物相连的互联网,是通过射频识别(RFID)、红 外感应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备,按约 定的协议,把任何物品与互联网连接起来,进行信息交换和 通讯,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种 网络。
云计算云计算是一种按使用量付费的模式,这种模式提供可用的、 便捷的、按需的网络访问,进入可配置的计算资源共享池(资 源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务),这些资源 能够被快速提供,只需投入很少的管理工作,或与服务供应 商进行很少的交互。
大数据一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传 统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规 模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特 征。
AI、人工智能人工智能(Artificial Intelligence),英文缩写为 AI,是研究、 开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及 应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、 语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。
CMMICMMI(Capability Maturity Model Integration)即能力成熟度 模型集成,是 CMM模型的最新版本。
ISO9001国际质量管理体系标准。
ISO14001国际环境管理体系标准。
IDC国际数据公司,是全球著名的信息技术、电信行业和消费科 技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
BIM建筑信息模型(Building Information Modeling),建筑学、工 程学及土木工程的新工具,是以三维图形为主、物件导向并 与建筑学有关的电脑辅助设计。
GIS地理信息系统(Geographic Information System),指在计算 机硬、软件系统支持下,对整个或部分地球表层(包括大气 层)空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运
  算、分析、显示和描述的技术系统。
FPGA现场可编程门阵列(Field-Programmable Gate Array),在 PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物,作为 专用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路而出现。
CPU微处理器(Central Processing Unit)是一台计算机的运算核心 和控制核心,功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软 件中的数据。
雪亮工程以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支 撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为 重点的“群众性治安防控工程”。
平安城市基于 GIS数字地图技术,高度整合治安监控、智能交通、数 字城管、应急指挥等子系统,改变传统的静态管理和单点管 理,实现实时、动态的联动管理新模式。
新基建新型基础设施建设,是指以 5G、人工智能、工业互联网、物 联网为代表的新型基础设施,是以新发展理念为引领,以技 术创新为驱动,以信息网络为基础,面向高质量发展需要, 提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。
本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
中文名称杰创智能科技股份有限公司有限公司成立日期2008年 12月 25日
英文名称Nexwise Intelligence China Limited股份公司成立日期2015年 3月 30日
注册资本7,685.00万元法定代表人孙超
注册地址广州市高新技术产业开发区 科学大道 162号 B3栋 301单 元主要生产经营地址广州市高新技术产业开 发区科学大道 162号 B3 栋 301单元
控股股东孙超、龙飞、谢皑霞实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞
行业分类软件和信息技术服务业在其他交易场所 (申请)挂牌或上 市情况2015年 7月 24日,发行 人在股转系统挂牌并公 开转让,证券简称为“杰 创智能”,证券代码为 “832995”。2017年 8 月 7日起发行人在股转 系统终止挂牌。
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人国泰君安证券股份有限公司主承销商国泰君安证券股份有限 公司
发行人律 师北京德恒律师事务所其他承销机构
审计机构中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)评估机构广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司
二、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值1.00元  
发行股数2,562.00万股占发行后总 股本比例25.00%
其中:发行新股数量2,562.00万股占发行后总 股本比例25.00%
股东公开发售股份数量占发行后总 股本比例
发行后总股本10,247.00万股  
每股发行价格39.07元  
发行人高管、员工参与 战略配售情况发行人高级管理人员与核心技术人员通过设立专项资产管理计划 参与本次发行的战略配售,配售数量为 162.1960万股,占本次公 开发行数量的比例为 6.33%。专项资产管理计划获配股票的限售 期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所创 业板上市之日起开始计算  
保荐人相关子公司参与 战略配售情况保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售  
发行市盈率38.48倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2020年经审计的、 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本 次发行后总股本计算)  
发行前每股净资产6.75 元(以经审计的 2020年 12月 31日归属 于母公司所有者权益除 以发行前总股本计算)发行前每股 收益1.35元/股(发行前一年 度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润 除以发行前总股本)
发行后每股净资产13.96元(以经审计的 2020年 12月 31日归属 于母公司所有者权益以 及本次发行募集资金净 额之和除以发行后总股 本计算)发行后每股 收益1.02元/股(发行前一年 度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润 除以发行后总股本)
发行市净率2.80倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)  
发行方式采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价 配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行  
发行对象符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的境内自 然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证 监会规定的其他对象。  
承销方式余额包销  
公开发售股份股东名称  
发行费用的分摊原则本次发行的相关费用全部由发行人承担  
募集资金总额100,097.34万元  
募集资金净额91,154.85万元  
募集资金投资项目智慧城市平台升级及产业化项目  
 智慧安全产品升级及产业化项目  
 杰创研究院建设项目  
 补充营运资金项目  
发行费用概算本次发行费用的费用明细如下: 1、保荐及承销费用: 保荐费:94.34万元 承销费:6,988.02万元 2、审计及验资费用:924.53万元 3、律师费用:433.96万元 4、用于本次发行的信息披露费用:442.45万元  
(未完)
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