[年报]拓普集团(601689):拓普集团2021年年度报告
原标题:拓普集团:拓普集团2021年年度报告 2022年 4月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（母公司） 2021年度实现净利润 690,398,367.25 元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积 69,039,836.72 元后，当年实现可分配利润 621,358,530.53 元；加上年初未分配利润 2,898,141,748.80 元，扣除2021年已分配现金股利 189,552,010.38 元，2021年末累计可供分配利润 3,329,948,268.95元。 根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以预案公告日公司总股份数 1,102,046,572 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.78 元（含税），以此计算合计拟派发现金股利 306,368,947.02 元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.12%。剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在利润分配预案公告之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司上述总股份数发生变动的，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。 上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中关于公司未来发展战略、经营计划等前瞻性描述，均不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能会对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，请参考本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。 十一、 其他 √适用 □不适用 2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。2021 年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 2021年12月29日，公司公开发行可转换公司债券的申请获得中国证监会受理。 2022年1月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213502号）。 2022年2月18日、3月9日，公司分别披露了《关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》、《关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。 2022年4月11日，，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第41次工作会议对公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。该事项仍在持续推进，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 29 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 41 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 47 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 63 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 71 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 72 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 73
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 受益于公司在新能源汽车产业的广阔产品线、系统研发能力及创新型商业模式等因素的积极影响，本年度实现销售收入与利润快速增长，各项经营管理活动均取得良好发展，具体情况如下： （一）市场与销售。 由公司与战略客户推行的Tier0.5级合作模式取得示范性成功，该模式单车配套产品多，配套金额高，可以为客户提供更好的QSTP产品及服务，持续为客户创造价值，具备很好的客户粘性。 公司坚持“快速响应，全力配合”的合作理念，获得战略客户的高度认可，后续业务增长空间巨大。 在国际市场，公司与美国的创新车企RIVIAN、LUCID，科技企业以及FORD、GM、FCA等传统车企均在新能源汽车领域展开全面合作。在国内，公司与华为、金康、高合、小米、理想及其他创新车企的合作进展迅速。 随着产品平台化战略的不断推进，以及新型营销模式市场接受度的不断提升，公司全年新接订单较以前年份有大幅增加，为公司未来高速可持续发展提供保障。 （二）研发与创新。 报告期内，公司继续加大研发投资，增加资源配置，保持研发领先优势。 在产品研发方面，持续完善现有产品线，不断研发新产品以扩充产品线。依托公司在线控刹车IBS研发过程中形成的机械、电控、软件能力以及底盘调校能力，结合公司在橡胶方面和真空泵方面的多年经验积累，公司迅速开发空气悬架系统项目。该项目单车配套5000-10000元，在汽车消费升级的时代，具备很大的市场空间。此外，公司还完成了转屏驱动器、电调管柱等新产品的开发，将逐步推向市场。目前，公司铝副车架已获得理想汽车订单，热泵总成获得一汽相关车型订单，热泵子零件亦进展顺利。此外，公司电调管柱和IBS项目推进顺利。 在制造研发方面，公司使用虚拟仿真技术，加快制造工艺及质量控制的研发，充分利用视觉检测、产品追溯及人工智能等技术实现智能制造，大幅提升质量控制的精细度，减少设备安装调试及工艺调试的时间，实现快速高质量的量产。 基础研究相对薄弱，是造成国内行业技术难题的主要原因。公司在大力推动产品产业化研发的过程中，经常需要解决材料、工艺、电控、软件、检测等各方面的底层问题，公司因此开始聘请国内外的材料、力学、化学等方面的专家及相关人才，启动基础研究，从基础的知识、原理、创意等开始研究，厚积薄发，现已在很多方面特别是材料方面取得良好进展，公司研发的可降解环保友好型材料、免热处理铝合金材料等，已经开始产业化应用并获得客户认可，成为实施T0.5级战略的重要抓手，在未来将成为公司保持全球竞争优势的核心手段。 （三）产能布局。 根据公司新接订单情况，结合对未来新能源汽车渗透率的预判，公司加快进行产能布局，已完成湘潭基地、宁波杭州湾新区二期、三期基地和宁波鄞州区生产基地约1500亩土地的建设。 （四）成本控制。 报告期内，原材料、人工等成本上升明显，公司通过规模化采购、技术革新、严格执行预算管理等措施控制成本。由于公司在研项目较多，又引入了大量技术人才，因此研发费用提升较快。 由于新增工厂较多，在生产爬坡及试产过程中，管理费、制造费等各项费用较高。另由于公司产能扩张需求，资本性开支大幅提升，折旧摊销比例大幅增加。未来随着产品量产和销售增长，将摊薄研发成本及资本开支等各项成本，保持合理的毛利率。 （五）制造提升。 公司推进数字化工厂建设，实施MES管理系统，实现质量控制、产品追溯、精益生产、设备管理等各方面的有效管理，促进公司数据与客户数据的互联互通，打造工业4.0智慧工厂。 鉴于公司发生转向节召回事件，公司进一步加大智能工厂及追溯系统的投资，提升了客户的满意度。 （六）启动可转债融资。 鉴于公司轻量化底盘业务发展迅速，公司启动可转债发行，拟募集资金25亿元，以进一步提升公司的资金实力，也为该项目的快速发展提供保障。 二、报告期内公司所处行业情况 2021年在芯片短缺及原材料涨价等不利因素影响下，中国销售汽车2,624万辆，同比增长3.8%。 其中新能源汽车销量达352.1万辆，同比增长高达157.5%，新能源汽车渗透率进入快速提升期。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、主要业务 公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统共八大业务板块，主要客户包括国际国内智能电动车企和传统OEM车企等。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，提升综合竞争力，成为让整车厂更加信任的合作 伙伴。 2、业务流程与经营模式 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司所处的新能源汽车赛道，具备数万亿级的市场容量，市场发展空间巨大，业务生命周期很长，技术密集、资金密集，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。同时，公司自成立三十九年以来，不断提升综合竞争力，提高竞争门槛构建护城河。 1、产品平台化优势。 公司把握行业发展趋势，前瞻布局新能源汽车赛道，持续扩大产品线，形成平台型企业。目前已经拥有8大系列产品，即汽车NVH减震系统、内外饰系统、车身轻量化、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统，单车配套金额约3万元，且公司产品线仍具备扩大空间。 公司产品线覆盖面广，可为给客户提供一站式、系统级、模块化的产品与服务，在世界汽车零部件领域，比较稀缺很难找到标杆。在产业变革及商业模式创新的时代，通过与客户分工协作可以更好地提升客户满意度，也为企业做大做强奠定坚实的基础。 公司拥有悬架系统、线控刹车、线控转向等丰富产品线及底盘调校能力，具备整合线控底盘及滑板底盘的各项必备要素。线控底盘是实现高阶自动驾驶的必要条件，而滑板底盘可以创新造车模式，加快造车速度并降低造车成本。公司具备为客户提供深化服务的能力，以应对整车E/E控制架构及分域控制的技术发展趋势及可能出现的创新型造车模式。 公司各产品线简要说明如下：1、减震系统，包括动力总成支承、驱动电机减震器、筒减支承、扭转减震器、副车架支承、液压衬套等；2、内外饰系统，包括顶棚、主地毯、衣帽架、隔音隔热件、行李箱隔音件等隔声降噪产品，以及密封条、装饰条等外饰类产品；3、轻量化车身，包括一体化成型车身前后底板、车身结构件、车门结构件、电池PACK结构件等；4、智能座舱部件，包括转屏控制器、电动尾门、电动移门、座椅舒适系统等；5、热管理系统，包括集成式热泵总成、多通阀、电子水泵、电子膨胀阀等；6、底盘系统，包括前后副车架、铝副车架、控制臂、拉杆、转向节等；7、空气悬架系统，包括集成式供气单元、空气弹簧、高度传感器等；8、智能驾驶系统，包括线控转向、线控刹车、电调管柱等。 2、客户群优势。 公司以为客户创造价值为己任，在合作过程中获得了客户的广泛认可，拓普品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。在智能电动时代，依托公司QSTP所形成的核心竞争力，公司与国际、国内创新车企及主要传统整车厂建立稳定合作关系。 公司采取大客户战略，聚焦资源，探索Tier0.5级的合作模式，为各战略客户提供“快速响应，超级配合”的服务， 获得客户认可及好评，为公司实现数百万辆级的配套合作，奠定基础。 3、研发优势。 提升研发与创新能力是通向世界级汽车零部件企业的必由之路，公司始终坚持研发与创新，在二十年前即在行业内率先确立正向研发的发展战略。经过多年的技术积淀，现已具备八大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。公司启动基础研究，以便继续保持研发的领先优势。公司在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，每年研发投入占营业收入比例保持在平均约5%，研发竞争力持续提升。 公司在北美、欧洲、上海、深圳、宁波等地设立研发中心，可以更好服务全球客户，广泛吸引海内外高端人才，已经建立了一支由一百多名博士、硕士组成近2000人的科研团队。 公司设立全球领先的实验中心，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验及验证能力，通过CNAS的ISO/IEC17025体系认证，有较多汽车厂的整车级实验已交由公司负责完成。 依托公司的正向研发能力，公司一方面可以继续扩展产品线，提升单车配套价值，另外，也为给客户提供T0.5级服务提供了保障。 4、工厂布局及产能优势。 围绕国内主要汽车产业集群，公司已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地。为更好服务国际客户，公司在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立制造工厂或仓储中心，波兰工厂已经开始批量生产，墨西哥与美国的工厂也在有序推进。通过上述工厂布局，可为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。 当前新能源汽车渗透率出现快速提升的行业特征，但面向新能源的产业链产能明显不足，国际汽车零部件企业转型负担较重，投资意愿不强，国内汽车零部件企业投资强度及速度不够。根据公司的产能要求及对未来的预测，公司继续加快产能建设，以保持产能、工艺、设备等方面的领先优势。 此外，与手机产业链完全不同，汽车产业的工厂布局投资较大、建设周期长，设备工艺复杂，重新PPAP的过程复杂漫长，一般情况下在批量供货后很难被取代。 5、管理优势。 公司以IATF16949质量体系为基础，经过多年创新与积淀，形成独具特色的拓普管理体系。 在管理架构方面，在集团层面采取事业部制管理架构，可以有效降低管理压力，聚焦所辖业务，提升运营效率，并形成相对竞争；在事业部层面采取以销售为龙头的横向扁平化管理模式，确保组织以市场为导向，聚集资源，快速响应；在业务单元层面采取金字塔式组织机构，严格执行流程标准，提升效率、降低成本。 在管理体系方面，公司以流程化、信息化、标准化、精益化为导向，建立完善的标准流程、管理制度及测评指标，并采取SAP、PLM、OA、MES等信息化工具，确保流程严格执行，从而提升管理效率和决策效率。 在激励机制方面，公司为员工搭建事业平台、授权充分，公司采取内部培养、公平公正的干部选拔模式，确保晋升通道的畅顺，配合公司发展战略，形成业务发展与员工发展的正向循环机制。 6、人才优势。 公司高度重视人才的选拔与培养。公司建立博士后工作站，世界范围内引入科技人才。公司坚持“知人善任、任人唯贤”的干部选拔理念，打造具备竞争力的、年轻化的干部队伍。公司建立全面、独特、公开的财务指标体系，将领导干部从管理者转变为经营者和企业家。 公司鼓励建立学习型组织，充分授权，在销售、研发、制造等各领域锻造出一支年轻、有经验的国际化团队，为集团跨越式发展奠定坚实基础。 7、文化优势。 公司愿景“让客户、员工、股东、社会、伙伴满意”，努力做优秀企业公民。 公司坚持以实业成果报效国家的经营思想，站在行业前沿坚持研发与创新，全力解决“卡脖子”技术难题，为产业安全及发展贡献力量。公司遵循依法合规的经营理念，积极承担社会责任，努力为社会发展注入正能量。 公司为员工提供舒适的工作环境、平等的人际关系、良好的薪酬福利以及优异的职业发展平台，让所有的员工都能人尽其才。公司与供应商建立合作伙伴关系，遵循平等双赢的商业理念，促进供应链共同发展。 公司重视并保护投资者利益，严格遵守信披规定等法律法规，在资本性开支持续增长的情况下坚持分红回报投资者，全体员工团结奋进提升经营绩效以最大程度地回报投资者。 8、股权优势。 公司是由创始人经营的企业，可确保重大决策相对稳健，注重远期利益及长远发展，且决策迅速，执行力强。创始人持股比例较高，股权清晰，从顶层设计上保持对公司的控制力以确保公司长期稳定运营，同时也具备较大的资本扩张空间。以董事长为首的董事会成员，经验丰富、分工明确、处世低调、志存高远、年富力强，确保带领公司按正确路线走在行业前沿。 9、风控优势。 公司资产负债率较低，现金流充裕，财务体系完善，风控体系严密，可以确保公司战略规划及投资计划的实施，并可择机实施兼并扩张，也可以降低企业经营风险，使企业具备长期投资价值。 五、报告期内主要经营情况 截止本报告期末，公司资产总额186.83亿元，同比增长54.21%；负债总额80.62亿元，同比增长87.62%；资产负债率43.15%；归属于母公司的所有者权益105.89亿元，同比增长35.98%。 报告期内，公司实现营业收入114.63亿元，较上年同期增长76.05%；实现利润总额11.46亿元，较上年同期上升61.43%；实现归属于上市公司股东的净利润10.17亿元，较上年同期上升61.93%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额11.87亿元，在销售收入及相应的应收账款、存货金额快速增长的情况下，体现出公司良好的运营能力；公司投资活动现金流出52.91亿元，其中购建固定资产等长期资产支出的现金达35.21亿元，为公司迎接新能源汽车市场的快速增长及提高竞争壁垒做好准备。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系本期公司拓展的国内外优质客户放量所致 营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比上升所致 销售费用变动原因说明：主要系本期销售人员薪酬及业务招待费增加所致 管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员数量增加、薪酬增加所致 财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入增加所致 研发费用变动原因说明：主要系本期持续加大研发创新力度，研发投入增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到货款增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到非公开发行股份募集资金所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2021年公司收入和成本概况如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
(2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额720,111.05万元，占年度销售总额62.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额135,093.19万元，占年度采购总额18.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
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