安徽建工(600502):安徽建工关于吸收合并交易相关资产业绩承诺完成情况及资产减值情况
安徽建工集团股份有限公司 关于吸收合并交易相关资产业绩承诺完成情况及资产 减值情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“本公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受 2020年度新冠肺炎影响，安徽建工与建工控股签订《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对相关资产的业绩承诺期作出调整。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》及相关补充协议的约定，本公司编制了《关于安徽建工集团股份有限公司吸收合并交易业绩承诺实现情况的说明》和《安徽建工集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。现将具体情况报告如下： 一、重大资产重组的基本情况 1、吸收合并交易方案 根据安徽建工集团股份有限公司与安徽建工集团控股有限公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》及其补充协议，本公司向建工集团的股东水建总公司发行股份463,554,265股吸收合并建工集团，发行价格 6.54元/股，同时注销建工集团原持有的 145,305,482股。本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的本公司股份也相应注销。 2、审核批准情况 2016年 12月 29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准安徽水利以新增 463,554,265股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。 3、吸收合并完成情况 2017年 5月 31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所”）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了会验字[2017]4076号《验资报告》，截至 2017年 5月 31日，本公司已收到水建总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 463,554,265元，同时，本公司将建工集团持有的公司股本 145,305,482元予以注销，本次吸收合并新增注册资本 318,248,783元。截至2017年 5月 31日，公司新增后的注册资本为人民币 1,222,495,951元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 6月 30日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于 2017年 6月 30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 463,554,265股 A股股份已登记至水建总公司名下，同时，建工集团持有的本公司股份 145,305,482股股份已办理股份注销手续。 二、业绩承诺及补偿协议的主要内容 2016年 6月 14日，安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下： 本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。 1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目 2016-2020年的净利润预测情况 采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。 3、利润补偿期间 本次利润补偿期间为 2016年至 2020年。 4、利润补偿数额 水建总公司承诺，上述房地产项目 2016年至 2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于 25,493.23万元。 上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目 2016年至 2020年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。 5、利润补偿方式 利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。 安徽水利应当在其 2020年度审计报告披露后的 10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。 6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额 水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。 应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。 如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。 如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。 7、期末减值测试 利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。 若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。 另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）/6.54元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。 如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。 8、股份补偿及现金补偿的时间安排 如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。 三、业绩承诺调整情况 受新冠疫情影响，本公司上述房地产项目 2020年度工程进度和销售进度滞后。新冠疫情爆发并带来持续影响，属于吸收合交易时不能预见的、且其发生与后果无法避免或克服的事件。房地产行业因新冠肺炎疫情这一不可控的客观原因而遭遇显著冲击，从而导致公司上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。 2021年 12月 24日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新），对原业绩补偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016年至 2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和 2021年”，净利润合计金额仍为 25,493.23万元。 本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润、业绩承诺补偿方式等内容。公司与建工控股签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》。 根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司及建工控股按照公平原则对业绩承诺补偿安排进行调整，具有合理性，符合相关法律法规和证券监管政策规定。 四、业绩承诺实现情况 根据 2016年、2017年、2018年、2019年和 2021年财务审计结果，上述房地产项目业绩承诺完成情况如下：
五、减值测试情况 （一）减值测试评估过程 1.本公司已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）对本次重大资产重组注入的房产和土地截至 2021年 12月 31日的价值进行了估值。 并由其于 2022年 4月 12日出具了皖中联国信评报字（2022）第 155号《资产评估报告》，评估报告所载 2021年 12月 31日标的资产的评估价值 22,347.53万元，评估增值 4,566.54万元，增值率 25.68%。 2. 本次减值测试过程中，本公司已向中联国信履行了以下程序： （1） 已充分告知中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。 （2）谨慎要求中联国信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的皖中联国信评报字(2020)第 146号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 （二）测试结论 经测试，截至 2021年 12月 31日，本次重大资产重组注入房地产项目相关资产承诺期届满未发生减值。 六、其他 公司将按照协议和相关规定要求业绩承诺方严格执行《补偿协议》、《补充协议》及监管法规等相关规定，及时履行业绩承诺未完成的相应补偿责任。 特此公告。 安徽建工集团股份有限公司董事会 2022年 4月 14日 中财网
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