深天马Ａ(000050):天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:深天马Ａ:天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、天马微电子股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已于 2021年 11月 5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号文，同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过 100亿元人民币的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。截至目前，本次批文下已完成三期发行，发行规模合计 35亿元。本期债券为第四期发行，拟发行规模不超过 20亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，截至 2021年末，发行人的净资产为 348.73亿元，合并范围资产负债率为 56.64%，母公司资产负债率为 37.82%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.82亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 三、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA，中诚信国际出具了《天马微电子股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》和《2021年度天马微电子股份有限公司信用评级报告》。中诚信国际将对发行人主体和本期债券持续定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等情况，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在发生可能影响本期债券信用级别的重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级机构要求提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 四、本期债券为无担保债券。 五、发行人截至 2021年 12月 31日，公司合并口径下资产总计 8,043,233.57万元，负债合计 4,555,971.89万元，所有者权益合计 3,487,261.67万元，资产负债率为56.64%，母公司资产负债率为 37.82%；2021年度，公司合并口径营业收入 3,182,921.38万元，净利润 154,245.71万元，经营活动产生的现金流量净额 505,299.81万元。2021年度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。 六、报告期内，发行人流动比率和速动比率略有波动，但整体保持稳定，波动原因主要系：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，2019年发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主，2020年及 2021年发行人持续优化债务结构，将短期贷款逐步置换为中长期贷款，流动比率和速动比率整体增长。作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。 2019年末、2020年末、2021年末，发行人资产负债率分别为 59.20%、54.36%、56.64%，公司资产负债率处在合理水平。 2019年、2020年、2021年，发行人 EBITDA分别为 51.66亿元、61.33亿元、60.36亿元，EBITDA利息保障倍数分别为 5.27、5.37、6.06，EBITDA利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。 七、截至 2021年末，发行人对外担保金额为 315,000.00万元，占 2021年末总资产的比值为 3.92%，主要系厦门天马将所持有的天马显示科技 15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，股权质押担保债权金额合计为 315,000万元。 八、截至 2021年末，发行人受限资产账面价值为 661,972.59万元，占总资产的比重为 8.23%，占净资产的比重为 18.98%。公司主要受限资产为固定资产、在建工程和长期股权投资，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵质押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。 九、截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下： 本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”）、深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）（上述公司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下： （1）背景情况 本公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。 金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。 （2）2018年进展 2018年初，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为：（2018）粤 03民初 325号、（2018）粤 03民初 448号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。 2018年 12月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案（案号：（2018）粤 03破申 224号）。 （3）2019年进展 本公司收到金立通信的债权申报通知后，向金立通信管理人（以下简称“管理人”）申报债权。 2019年 4月 2日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金立债审第 100号），根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤 03民初 325号、（2018）粤 03民初 448号涉及债权本金为普通债权。但是，对本公司申报的违约金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。 2019年 7月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼，请求法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。 2019年 7月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院《受理案件通知书》（立案号：（2019）粤 03民初 2884号）。 鉴于金立债审第 100号《债权审查通知书》已审查确认案号为（2018）粤 03民初 325号和（2018）粤 03民初 448号涉及的货款本金为破产债权，且未确认的违约金已于 2019年 7月另案起诉，本公司分别于 2019年 10月、11月向广东省深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书，申请撤回起诉。2019年 12月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院准许本公司撤回诉讼的请求（（2018）粤 03民初 325号之二、（2018）粤 03民初 448号之二）。 2019年 11月 6日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭公司破产清算案（案号分别为：（2019）粤 03破申 331号、（2019）粤 03破申 332号）。 本公司收到债权申报通知后，向金卓公司及金铭公司管理人（与金立通信管理人一致，统称“管理人”）申报债权。 2019年 11月 22日，本公司申请追加金卓公司、金铭公司为（2019）粤 03民初2884号债权确认纠纷的共同被告。 （4）2020年进展 2020年 1月 13日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金铭债审第 76号、金铭债审第 77号、金卓债审第 80号、金铭债审第 86号），根据管理人的审查结果，审查确认：（2018）粤 03民初 325号案件与（2018）粤 03民初 448号案件涉及债权本金及违约金为普通债权；（2015）东中法民二初字第26号《民事判决书》、（2016）粤 19民初 137号《民事判决书》中金铭公司应向本公司支付的债权转让对价款及诉讼费为普通债权。但是，对本公司申报的库存损失、延迟履行利息等未予确认。 2020年 1月 14日，本公司向管理人提出书面异议，异议意见如下：提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给本公司造成的库存损失；提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付本公司的账款承担连带责任，并按照本公司申请的债权总额进行债权确认；提请管理人复核认定本公司依据上述相关《民事判决书》申请的延迟履行利息。 2020年 4月，本公司收到管理人发出的《债权复核通知书》（金铭债审第 76-1号），根据管理人的复核结果，维持债权审查意见，本公司未另行提起债权确认诉讼。 2020年 4月，公司收到广东省深圳市中级人民法院就管理人提起的破产撤销权诉讼事项（（2020）粤 03民初 534号）发出的《应诉通知书》及《举证通知书》，根据管理人的《民事起诉状》，管理人请求法院撤销金立通信对本公司的债务提供的资产抵押，广东省深圳市中级人民法院于 2020年 5月 25日开庭审理了本案，未当庭宣判。 2020年 12月 10日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院作出的（2019）粤 03民初 2884号《民事判决书》，判决结果如下：确认本公司对金立通信享有破产债权100,834,859.14元；确认本公司对金铭公司享有库存损失赔偿金破产债权35,770,613.48元；确认本公司对金卓公司享有库存损失赔偿金破产债权 35,770,613.48元。 （5）2021年进展 本公司分别于 2021年 9月 24日、2021年 11月 11日、2021年 12月 29日收到金铭公司管理人支付的金铭债权分配款 1,000,000.00元、2,000,000.00元、24,042,114.60元。 截至 2022年 3月 11日，本公司应收金立集团账面余额为 676,920,263.90元的货款、债权转让对价款已经管理人审查及法院判决确认；金立集团未及时支付货款及履行提货义务产生的违约金及库存损失已经法院判决确认，待后续根据金立集团破产财产分配方案向本公司分配。 就管理人向广东省深圳市中级人民法院提起的请求撤销金立通信向本公司提供的资产抵押行为的诉讼事项，2021年 3月 31日，本公司收到法院就本案作出的驳回管理人全部诉讼请求的《民事判决书》（（2020）粤 03民初 534号）。管理人不服上述判决，已提交书面上诉材料，截至本募集说明书披露日，案件尚未开庭审理。 十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者市场性管理办法》。普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了本期债券主承销商担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，本期债券各期发行前，发行人将以发送确认通知书的形式在主承销商各机构中委任一家机构担任当期债券的受托管理人。根据发行人出具的确认通知书，中信证券为本期债券的受托管理人。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，本期债券符合质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十五、鉴于公司董事、总经理孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，发行人于2021年 12月 30日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意提名成为先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举；同意聘任成为先生为公司总经理。 《关于变更公司董事的议案》已经公司于 2022年 4月 6日召开的 2021年度股东大会审议通过。本次人事变更系发行人正常人事变动，不会对公司生产经营产生重大不利影响。 十六、发行人为上市公司，股票代码（000050），股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 目 录 声 明 .................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................... 9 释 义 .................................................................................................................................. 12 第一节 风险提示及说明 .................................................................................................. 16 一、与本期债券相关的投资风险 .............................................................................. 16 二、发行人的相关风险 .............................................................................................. 17 第二节 发行概况 .............................................................................................................. 22 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 22 二、认购人承诺 .......................................................................................................... 26 第三节 募集资金运用 ...................................................................................................... 27 一、募集资金运用计划 .............................................................................................. 27 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...................................................... 30 三、前次公司债券募集资金使用情况 ...................................................................... 31 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................. 33 一、发行人概况 .......................................................................................................... 33 二、发行人历史沿革 .................................................................................................. 34 三、发行人控股股东和实际控制人 .......................................................................... 43 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .................................................................. 46 五、发行人的治理结构及独立性 .............................................................................. 53 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................. 59 七、发行人主要业务情况 .......................................................................................... 65 八、媒体质疑事项 ...................................................................................................... 83 九、发行人内部管理制度 .......................................................................................... 83 十、发行人违法违规及受处罚情况 .......................................................................... 86 第五节 财务会计信息 ...................................................................................................... 87 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................................................... 87 二、合并报表范围的变化 .......................................................................................... 89 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .............................................................. 90 四、报告期主要财务数据及财务指标 .................................................................... 105 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................ 107 六、有息债务情况 .................................................................................................... 145 七、关联方及关联交易 ............................................................................................ 147 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 147 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ............................................................ 159 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................ 161 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................................................ 161 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 161 三、其他重要事项 .................................................................................................... 163 四、发行人的资信情况 ............................................................................................ 163 第七节 增信机制 ............................................................................................................ 166 第八节 税项 .................................................................................................................... 167 一、增值税 ................................................................................................................ 167 二、所得税 ................................................................................................................ 167 三、印花税 ................................................................................................................ 167 四、税项抵销 ............................................................................................................ 168 第九节 信息披露安排 .................................................................................................... 169 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ............................................................ 169 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 .................... 169 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ........................................................................................................................................ 170 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ........................................................ 171 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................................................ 171 第十节 投资者保护机制 ................................................................................................ 173 一、偿债计划 ............................................................................................................ 173 二、偿债资金来源 .................................................................................................... 173 三、偿债应急保障方案 ............................................................................................ 174 四、偿债保障措施 .................................................................................................... 174 五、发行人违约情形及违约责任 ............................................................................ 177 六、债券持有人会议 ................................................................................................ 179 七、债券受托管理人 ................................................................................................ 195 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................... 214 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 214 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 217 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................. 218 第十三节 备查文件 ........................................................................................................ 257 一、备查文件内容 .................................................................................................... 257 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................ 257 三、备查文件查阅时间及注意事项 ........................................................................ 258 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券面对专业投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 （三）偿付风险 本次公司债券为无担保债券。虽发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 （六）评级风险 经本次公司债券评级机构中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用评级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1．应收账款坏账风险 2019年末、2020年末、2021年末，发行人应收账款账面价值分别为 583,282.49万元、511,702.86万元、670,624.40万元，占总资产的比重分别为 8.91%、6.96%、8.34%。 虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在 1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。 2．存货减值风险 2019年末、2020年末、2021年末，发行人存货账面价值分别为 333,850.41万元、346,880.58万元、369,445.39万元，占总资产的比重分别为 5.10%、4.72%、4.59%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。 3．受限资产规模较大风险 截至 2021年末，发行人受限资产账面价值为 661,972.59万元，占总资产的比重为 8.23%，占净资产的比重为 18.98%。公司主要受限资产为固定资产、在建工程和长期股权投资，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵质押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。 4．对外担保的风险 截至 2021年末，发行人对外担保金额为 315,000.00万元，占 2021年末总资产的比值为 3.92%，主要系厦门天马将所持有的天马显示科技 15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，股权质押担保债权金额合计为 315,000万元。若对外担保对象无法按时偿付相关债务，发行人可能面临代偿风险。 （二）经营风险 1．市场竞争风险 公司通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的显示解决方案。随着智能手机渗透率不断提高，笔记本电脑、平板电脑等 IT产品规格升级，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。 2．技术风险 目前，公司已实现 a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术、柔性显示、Force Touch TED Plus、屏下/屏内指纹识别、Mini/Micro LED等先进技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。 同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司未来的发展存在一定的技术风险。 3．原材料价格波动风险 公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、背光模组、偏光板等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本和供货价格发生变化，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 4．海外业务经营及汇率变动风险 公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。 5．客户集中风险 2019年、2020年及 2021年，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例分别为 61.81%、50.90%及 41.50%，销售集中度较高。近年来公司已与国内外众多知名品牌大客户等手机、平板电脑、车载厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。 6．宏观经济环境变化风险 公司下游终端行业与国家宏观经济状况关联性较高，宏观经济的变化将逐渐传导至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。 7．项目投资风险 公司所处的显示面板行业技术更新较快，包括公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整。 报告期内，公司投入建设了武汉天马 G6项目等主要高端生产线，且均已实现量产。 2018年 6月 1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6代 LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》，拟扩大第 6代 LTPS AMOLED生产线产能规模，二期项目建成投产后，第 6代 LTPS AMOLED生产线项目和第 6代 LTPS AMOLED生产线二期项目合计形成月产 3.75万张柔性 AMOLED显示面板的能力，二期项目总投资预计 145亿元。公司于2018年 7月 27日召开第八届董事会第三十次会议已审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6代 LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，并于 2018年 8月 13日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。 2019年 12月 20日，发行人之子公司厦门天马与厦门市政府指定的出资方厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）共同签署了《第 6代柔性 AMOLED生产线项目合资协议》（以下简称“合作协议”），各方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板 4.8万张的第 6代柔性 AMOLED生产线项目，总投资480亿元。厦门天马以现金出资 40.5亿元，持有合资项目公司 15%股权。以天马显示科技为主体实施的第 6代柔性 AMOLED生产线项目已于 2020年 5月全面开工，于2021年 5月已完成主厂房封顶，进展顺利。 虽然上述项目的投资有利于巩固和提高公司的长期竞争力，但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措，公司的债务规模将进一步扩大，短期内会降低公司的偿债能力，甚至降低本期债券的偿付能力。同时，由于一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间，且相关技术为市场前沿技术，若相关生产线达产进度不及预期或市场技术、供需状况发生变化，将对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。 （三）管理风险 1．发行人管理层管理风险 发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。 2．人才流失风险 发行人研发技术人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可能会对公司造成损失。 （四）政策风险 1．税收政策风险 公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能持续满足及取得高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从而对公司经营业绩造成不利影响。 2．产业政策调整导致政府补助减少的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司其他收益和营业外收入中政府补助合计分别为 67,827.38万元、68,230.54万元和 73,642.07万元，合计占利润总额的比例分别为 66.59%、41.39%和 44.34%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。 （五）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 6月 7日，本公司第九届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的议案》、《关于公开储架发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》。 2021年 6月 28日，本公司 2020年度股东大会审议并通过了《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的议案》、《关于公开储架发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》。 本公司于 2021年 11月 5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：天马微电子股份有限公司。 债券名称：本期债券分两个品种，其中品种一债券全称为 “天马微电子股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）”，债券简称为“22天马 04”；品种二债券全称为 “天马微电子股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）”，债券简称为“22天马 05”。 发行规模：本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 3年期，品种二期限为 5年期。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：无。 债券形式：实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的专业投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。 配售规则：本期债券向专业投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发行公告。 网下配售原则：本期债券向专业投资者公开发行，具体网下配售原则请参见发行公告。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 4月 20日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券品种一的付息日期为 2023年至 2025年每年的 4月 20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日期为 2023年至 2027年每年的 4月 20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2025年 4月 20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为 2027年 4月 20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下： 开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行 账户户名：天马微电子股份有限公司 收款账号：338000100100171911 大额支付行号：309584008004 开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行 账户户名：天马微电子股份有限公司 收款账号：44250100003400005643 大额支付行号：105584000021 开户银行：招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 账户户名：天马微电子股份有限公司 收款账号：755900111510703 大额支付行号：308584001137 开户银行：中国银行股份有限公司深圳上步支行 账户户名：天马微电子股份有限公司 收款账号：760175733120 大额支付行号：104584001098 开户银行：北京银行股份有限公司深圳后海支行 账户户名：天马微电子股份有限公司 收款账号：20000028135500083083476 大额支付行号：313584001177 质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 4月 15日。 发行首日：2022年 4月 19日。 预计发行期限：2022年 4月 19日至 2022年 4月 20日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 4月 19日至 2022年 4月 20日。 2．本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人第九届董事会第二十一次会议及 2020年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2021]3523号，本次债券发行总额不超过 100亿元，采取分期发行。 本期债券发行规模不超过 20亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。具体明细如下：
发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，本期债券募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施参见该制度执行。 发行人承诺，若改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序，必须召开债券持有人会议；并于募集资金使用前及改变资金用途前，及时、公平地披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1．账户设立 公司将于本期债券发行前在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及监管。公司将在发行首日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。 2．账户资金用途 本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金全额直接划至募集资金专项账户。 公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。 本期债券为公开发行，募集资金用途不得变更，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金不得转借他人。 3．募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 4．债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司负债期限结构的影响 本期债券发行完成后，若募集资金全部用于偿还有息负债，发行人长期债务规模将有所增加，债务期限结构将相对长期化，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 2．对公司偿债能力的影响 以 2021年 12月 31日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于偿还短期负债，发行人流动比率将由 0.82提升至 0.91，速动比率将由 0.65提升至 0.72，流动比率及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 3．对公司财务成本的影响 发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规避利率波动风险。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 债券存续期内，在募集说明书约定的资金用途范围内调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务。募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。 根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整。对此，发行人承诺：若改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序，必须召开债券持有人会议；并于募集资金使用前及改变资金用途前，及时、公平地披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动： （一）财务数据的基准日为 2021年 12月 31日； （二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； （三）假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表； （四）假设本期债券募集资金全部用于偿还短期负债； （五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕； 基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下： 单位：万元
三、前次公司债券募集资金使用情况 发行人于 2018年 10月 29日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1740号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券。发行人于2018年 12月完成首期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.97亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金；发行人于 2019年 3月完成第二期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.97亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金。 发行人于 2020年 2月 27日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】356号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。发行人于2020年 3月完成首期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务；发行人于 2020年 5月完成第二期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务；发行人于 2021年 7月完成第三期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务。 发行人于 2021年 11月 5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号文核准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 100亿元的公司债券。发行人于 2021亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务。发行人于 2022年 2月完成第二期 15亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 14.9925亿元，目前该期债券募集资金已使用完毕。发行人于 2022年 3月完成第三期 10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.995亿元，目前该期债券募集资金已使用完毕。 发行人已按核准的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD. 股票简称：深天马 A 股票代码：000050 法定代表人：彭旭辉 注册资本：245,774.7661万元人民币 实缴资本：245,774.7661万元人民币 设立日期：1983年 11月 8日 统一社会信用代码：914403001921834459 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 邮政编码：518052 联系电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64栋 信息披露事务负责人：陈冰峡 信息披露事务负责人联系方式：0755-86225886 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。 网址：https://www.tianma.cn/ 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于 1983年 11月 8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额 250.00万美元，合作期十年。1986年 8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。 1987年 8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司 45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。 1989年 8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为 1,591.00万元。 1992年 11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司 20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司 80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。 1994年 4月 13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年 1月 10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A股 1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元。 （二）历次股份变动情况 股份公司设立时的股权结构如下：
1．1995年年度分红 1996年 5月 10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司 1995年度分红派息方案为“每 10股送红股 1股，并派发现金 1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为 7,550.00万股，分红派息后总股本增加至 8,305.00万股。 上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
1997年 5月 9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司 1996年度分红派息方案为“每 10股送红股 1股，并派现金 0.8元（含税）”，分红派息前总股本为 8,305.00万股，分红派息后总股本增加至 9,135.50万股。 上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
1997年 5月 16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业股份有限公司（以下简称“深圳中航实业”）持有。1997年 7月 11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。 实施股权划转后，公司的股权结构如下：
1997年 9月 26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以 1996年底公司总股本 8,305.00万股为基数计算，每 10股配 3股；由于公司已于 1997年 7月实施 1996年度分红方案（每 10股送红股 1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每 10股配 2.727273股，配股价格为 5.50元。此次配售发行的新股总数为 2,491.50万股，深圳中航实业认购全部 1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购 130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股 0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即 363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即 295.70万股）。配股前总股本为 9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。 配股方案实施后，公司的股权结构如下： |
