万里马(300591):向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:万里马:向特定对象发行A股股票上市公告书 2022年 4月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：75,949,367股 2、发行价格：5.53元/股 3、募集资金总额：人民币 419,999,999.51元 4、募集资金净额：人民币 410,398,420.40元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：75,949,367股 2、股票上市时间：2022年 4月 21日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 4月 21日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 5 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ......................................................................................... 7 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 7 三、发行时间 ................................................................................................................ 11 四、发行方式 ................................................................................................................ 11 五、发行数量 ................................................................................................................ 11 六、发行价格 ................................................................................................................ 11 七、募集资金和发行费用 ............................................................................................... 12 八、募集资金到账及验资情况 ........................................................................................ 12 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ....................................................... 12 十、新增股份登记情况 .................................................................................................. 13 十一、发行对象 ............................................................................................................ 13 十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ................................................................. 19 十三、发行人律师的合规性结论意见 .............................................................................. 20 第三节 本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................. 21 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 21 第四节 股份变动及其影响情况 ....................................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................................... 22 二、股本结构变化 ......................................................................................................... 23 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 23 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................................... 23 第五节 财务会计信息分析 .............................................................................................. 24 一、主要财务数据 ......................................................................................................... 24 二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 25 第六节 本次发行相关机构 .............................................................................................. 27 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ....................................................... 27 二、律师事务所：北京市天元律师事务所 ........................................................................ 27 三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 27 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 27 第七节 保荐机构的上市推荐意见.................................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................................................................ 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 28 第八节 其他重要事项 .................................................................................................... 29 第九节 备查文件 ........................................................................................................... 30 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议过程 2021年 1月 11日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事项的议案》、《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》、《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 2021年 7月 15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》等相关议案，同意将本次募集资金不超过 63,703.77万元（含本数）调整至不超过 58,203.77万元（含本数）。本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。 2021年 12月 30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）股东大会审议过程 2021年 1月 27日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事项的议案》等相关议案，其中，本次发行决议有效期和授权的有效期均为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 2022年 1月 21日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次向特定对象发行 A股股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至 2023年 1月 26日）。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2021年 4月 21日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于广东万里马实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。 2021年 9月 10日，中国证监会出具《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与保荐机构（主承销商）于 2022年 3月 10日向深交所报送《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计 111名，其中包括了 25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 54名投资者以及截至2022年 2月 28日前 20大股东中无关联关系且非港股通的 16名股东。符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于 20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于 5家保险机构投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即 2022年 3月 23日上午 8:30前），保荐机构（主承销商）收到北京溪谷私募基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、赣州无剑投资管理有限公司、兴国县城市发展投资有限责任公司、梅州市嘉银实业投资有限公司、梅州市基础设施建设投资有限公司、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、中国国际金融股份有限公司、黄海、郑贤对、郭金胜共计 12名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在天元律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。。 2、本次发行的申购报价及申购保证金情况 在天元律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2022年 3月23日上午 8:30-11:30），主承销商共接收到 20名投资者的有效申购报价，截至 2022年 3月 23日中午 12:00前，除 2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 18家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。 具体申购报价情况如下表所示：
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 三、发行时间 2022年 3月 28日，万里马完成向特定对象发行股票 75,949,367股。本次新增股份的上市时间为 2022年 4月 21日。 四、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 75,949,367股。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 3月 21日。 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于 5.02元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 5.53元/股，与发行底价的比率为 110.16%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 419,999,999.51元，扣除不含税发行费用人民币 9,601,579.11元，募集资金净额为人民币 410,398,420.40元，拟用于高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
2022年 3月 28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众会字(2022)第 02826号）。经审验，截至 2022年 3月 25日止，保荐机构（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到 12名认购对象缴付的认购资金，实际募集资金总额为人民币 419,999,999.51元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元伍角壹分）。2022年 3月 25日认购资金验资完成后，海通证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2022年 3月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083号）。经审验，截至 2022年 3月 28日止，万里马本次向特定对象发行股票总数量为 75,949,367股，发行价格为 5.53元/股，实际募集资金总额为人民币 419,999,999.51元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元伍角壹分），扣除本次发行费用人民币 9,601,579.11元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 410,398,420.40元，其中：新增股本人民币75,949,367.00元，资本公积人民币 334,449,053.40元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2022年 4月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.53元/股，发行股数75,949,367股，实际募集资金总额为人民币 419,999,999.51元。 本次发行对象最终确定为 12家，锁定期均为 6个月，本次发行配售结果如下： 单位：元/股、股、元
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、诺德基金管理有限公司
2、海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）
3、上海般胜私募基金管理有限公司
4、深圳市泽丰瑞熙私募证券基金管理有限公司
5、成都立华投资有限公司
6、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
7、JPMorgan Chase Bank, National Association
8、汤志超
9、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
10、华泰资产管理有限公司
11、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
12、黄海
十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2958号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册办法》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年 4月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：万里马；证券代码为：300591；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 4月 21日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2022年 10月 22日。 第四节 股份变动及其影响情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
以公司2021年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
二、股本结构变化 本次发行前，公司总股本为 329,724,410股，本次向特定对象发行股票75,949,367股，发行后公司总股本为 405,673,777股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31和 2021年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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