[年报]南风股份(300004):2021年年度报告
原标题:南风股份:2021年年度报告 2021年年度报告 2022年 04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人谭汉强、主管会计工作负责人任刚及会计机构负责人(会计主管人员)梁秀霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 报告期内，公司剥离原全资子公司中兴能源装备有限公司确认了相关投资损失，从而导致公司本期净利润为负。该剥离事项造成的投资损失属于非经常性损益，不具有可持续性。 除上述事项影响外，公司持续经营能力、主营业务、核心竞争力、主要财务指标、行业景气度等未发生重大不利变化。 如本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司经营中可能存在的风险包括宏观经济政策风险、成本上升风险、市场竞争加剧的风险、管理风险、应收账款风险、新产品新技术开发风险、重大资产出售事项的相关风险等，已在本报告第三节“管理层况讨论与分析”十一“公司未来发展的展望”中第三点“可能面临的风险因素及应对措施”中详细披露，敬请广大投资者注意。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ......................................... 10 第四节 公司治理 ................................................. 34 第五节 环境和社会责任 ........................................... 50 第六节 重要事项 ................................................. 53 第七节 股份变动及股东情况 ....................................... 70 第八节 优先股相关情况 ........................................... 77 第九节 债券相关情况 ............................................. 78 第十节 财务报告 ................................................. 79 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司法定代表人签名的 2021年年度报告原件。 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
单位：元
七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
□ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司是华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成设计、制造企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），公司所属行业属于通用设备制造业。公司产品主要应用于核电、地铁、隧道、大型民用建筑等 领域，公司业务的发展与下游应用领域的需求密切相关。 （一）核电领域 核电是一种经济环保的能源，与火电相比，不排放二氧化硫、烟尘、氮氧化物和二氧化碳等物质；与水电、风电相比， 较少受自然条件的约束，发电规模稳定；与风电、太阳能、生物质能、地热能等相比，发电规模大。因此从现有技术条件分 析，核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有不可替代的综合优势。 2021年，全国累计发电量为81,121.8亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为4,071.41亿千瓦时，占全国累计发电量的 5.02%。与燃煤发电相比，核能发电相当于减少燃烧标准煤11,558.05万吨，减少排放二氧化碳30,282.09万吨、二氧化硫98.24 万吨、氮氧化物85.53万吨。核电发电量占比仍然偏低。 2021年全国各类能源发电量的占比情况 来源：中国核能行业协会 而在“双碳”的目标要求下，根据既定的能源战略，未来我国将构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，显著特征之一 是大幅提高可再生能源在一次能源消耗中的占比。 2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清 洁能源基地。建设华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设，并提出：非化石能源占能 源消费总量比重提高到20%左右。2021年10月26日，国务院正式发布《2030年前碳达峰行动方案》，其中指出“积极安全有 序发展核电。 2021年3月，国家能源局《关于印发<2022年能源工作指导意见>的通知》中指出：有序推进水电核电重大工程建设。建 成投运福清6号、红沿河6号、防城港3号和高温气冷堆示范工程等核电机组，在确保安全前提下，积极有序推动新的沿海核 电项目核准建设。2021年《政府工作报告》提出“在确保安全的前提下积极有序发展核电”，明确了核电在清洁低碳、安全高 效能源体系中的地位和作用，广东、福建、海南、江苏、浙江、山东等多地政府工作报告亦将核电列为2022年工作重点之一。 2020年9月，国务院常务会议正式核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高峰， 国内核电重启为公司业绩增长创造良好的政策环境。 综合中国核能行业协会及有关机构的研究成果，预计到2025年，国内在运核电装机达到7,000万千瓦，在建核电装机达 到5,000万千瓦；到2030年，核电在运装机容量达1.2亿千瓦，核电发电量约占全国发电量的8%；到2035年，我国核电在运和 在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。根据中国核能行业协会数据，截至2021年底，我国 （不含我国台湾地区）运行核电机组达到53台，总装机容量为54,646.95MWe；核电机组累计发电量为4,071.41亿千瓦时，占 全国累计发电量的5.02%。因此，“十四五”期间及中长期，核电建设有望按照6-8台核电机组持续稳步推进。 数据来源：中国核能行业协会、中核智库 此外，随着核电出海战略的不断加速，将有力带动核电设备产业的迅速发展，目前，全球共有72个国家已经或计划发展 核电，其中“一带一路”沿线国家有41个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，中国核电也将实现从“引进来”到“走出去”的过 程。据预测，到2030年，仅“一带一路”沿线国家就将新建上百台核电机组，共计新增核电装机1.15亿千瓦。 公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核 电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型金属3D打印技术的产业化进 程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。 （二）地铁、隧道领域 根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交 通运输部发布的2021年城市轨道交通运营数据，截至2021年12月31日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有 51个城市开通运营城市轨道交通线路269条，运营里程8,708公里。 市有轨电车的建设里程为731.9km；共规划建设4,439座车站，其中包括1,211座换乘车站；国家发改委批复的44个城市建设规 划在实施的项目可研批复总投资达4.16万亿元。 数据来源：中国城市轨道交通协会 注1：已开通运营的路线、获批情况未公示的项目不纳入统计 注2：以规划数量＞200km的13座城市为例 根据国家交通运输部发布，截至2020年底，全国公路通车总里程达519.81万公里，其中高速公路通车里程16.10万公里， 稳居世界第一；全国公路隧道21,316处、2,199.93万延米，其中特长隧道1,394处、623.55万延米，长隧道5,541处、963.32万 延米。 数据来源：交通运输部 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》：以促进城市群发展为抓手，全面形 外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接线贯通线。2020年，发改委在组织召开专题会议时表示， 未来五年我国将在京津冀、长三角、粤港澳大湾区新开工建设城际铁路和市域（郊）铁路约1万公里，到2025年基本形成区 域城际铁路和市域（郊）铁路骨架网络，形成城市群1-2小时交通圈和都市圈1小时通勤圈；《成渝地区双城经济圈综合交通 运输发展规划》中计划成渝地区目标到2025年基本建成轨道上的双城经济圈，轨道交通总规模达到10000公里以上；《山东 半岛城市群发展规划(2021-2035年)》中计划到2025年高速（城际）铁路里程从2110公里翻倍增至4400公里，《长江中游城市 群发展“十四五”实施方案》规划到2025 年，长江中游城市铁路总里程达1.4万公里，基本实现城市群内主要城市小时通达。 随着未来我国经济发达程度不断提高，其他城市群、都市圈城际市域轨道交通建设规划有望持续、快速落地，轨道交通、 隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司的通风与空气处理设备业务也将因此受益。 （三）大型民用建筑领域 在工业民用建筑领域，我国持续的经济增长和城市化进程的加快，使得工业固定资产投资额和房地产开发投资额在未 来相当长的时间里将继续保持较快增长。这为通风与空气处理设备等配套设施带来巨大的市场需求。随着先进制造业比重的 增加，一大批落后的工艺、产能将逐步被淘汰或者升级换代。这将为工业通风与空气处理系统设备创造潜在的市场需求。 二、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要从事通风与空气处理系统、能源工程用特种管件、重型金属3D打印技术的研发、生产、销售。为 改善公司资产质量和财务状况，回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，公司于2021年12月剥离了 全资子公司中兴装备，至此，公司不再从事能源工程用特种管件业务。 一、通风与空气处理系统 公司系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业，业务主要面向核电、 地铁、隧道、大型民用建筑等领域，并在上述市场领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。 通风与空气处理包含通风和空气处理两个方面。通风是指采用自然或机械方法使空气形成运动或利用空气运动来达到 特定的生产、生活要求；实现通风功能的主要设备是风机。空气处理是指利用机械方法对空气加以气力输送、净化（除尘、 过滤、吸附）、温湿度控制以及污水处理的曝气等，从而使环境内的空气符合特定的质量要求。 核电站通风与空气处理系统及设备示意图如下： 报告期内，公司的通风与空气处理系统业务、主要产品及其用途、经营模式未发生重大变化。 二、重型金属3D打印业务 公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性 和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高 合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造 成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。 经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得30余项专利，并已与上海核工程 研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其 中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已完成设备安装并通过设备运行再鉴定，实现了3D打印技术在核 电领域的国内首例工程实践示范应用。今后，公司将继续积极推进重型金属 3D打印技术产业化项目进程，努力开拓市场， 创收增效。 三、核心竞争力分析 公司是华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成的设计和制造企业，业务主要面向核电、地铁、隧道、大 型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。 经过多年的发展，公司已在自主创新、产品质量、资质、客户资源等方面建立起了自身的优势： 一、技术和研发优势 公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成， 公司已在核电、地铁、隧道等领域积累了丰富的经验，形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发 展模式，并取得了多项国内领先、国际先进的技术成果，并形成了一批具有市场竞争优势的产品，公司研制出的百万千瓦压 水堆核电站核岛HVAC关键设备、地铁通风与空气处理系统设备等成功打破国外的技术封锁，摆脱了上述产品长期依赖进口 的局面，实现了国产化。 通过多年的技术研发投入，公司拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。该实验室出具的检测证 书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。此外，公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”的投入使用， 为公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等提供了高效技术创新平台，有助于公司研发和 生产技术水平的不断优化提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。 公司还自主研发了重型金属3D打印技术，该技术具有自主知识产权、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成 型”的重型金属构件成型加工新技术，并在构件性能、制造周期、制造成本、材料消耗和制造装备依赖性等方面具有突出的 优势。重型金属3D打印技术对有效解决我国重型锻件在技术水平、生产能力和生产效率方面的不足的问题，满足国内旺盛 的重型金属构件市场需求，打破高端重型关键构件市场和技术被国外巨头垄断的局面，填补国内空白，及振兴我国重大装备 制造业都具有重要意义。 二、专利和资质优势 ①专利方面：公司高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，已 经形成了完善的综合研究、开发体系。经过多年的发展，公司已形成多项专利技术。截至2021年末，公司已获授134项专利 权（其中发明专利36项，实用新型专利98项），专利的市场认可度和价值较高。 ②依据国家有关法律法规及不同客户行业的管理规定，公司及相关产品已通过专业机构的审核，并取得相应的资质。如 核电行业对通风与空气处理设备有很高的技术和质量要求，并施行严格的许可证管理制度，且需要经过严格的认证过程和较 长的认证周期，公司凭借过硬的产品质量和技术实力，2009年作为国内HVAC行业首家获得国家核安全局颁发的核级风机和 核级风阀设计、制造许可证；公司还持有全国工业产品生产许可证，公司系列产品获得34项消防产品认证证书等，符合地铁、 隧道、大型民用建筑等领域对通风与空气处理系统设备的相关要求。 目前，公司是国内核电站HVAC设备主要供应商之一，在核电、地铁、隧道等领域的市场占有率居国内前列。 三、产品质量优势 由于公司所处的核电、地铁、隧道等行业是对安全性要求极高的行业，公司按照《中华人民共和国民用核设施安全监督 管理条例》、《核电厂质量保证安全规定》等要求，建立了核电站HVAC制造的质保体系，满足国家HAF003质保体系要求， 做到产品从设计到发运的全过程控制。公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满 足高端客户的需求。迄今为止，公司未发生过任何产品质量事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。 四、客户资源优势 公司国内主要客户包括中广核、中核、国核等国有大中型企业，是多家核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商。多年来 凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，公司在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作 关系，行业地位优势明显。 四、主营业务分析 1、概述 2021 年是“十四五” 规划开局之年，也是公司不断夯实基础和坚定转型发展的推进之年。在公司董事会的部署下，经 公司全体员工的共同努力，公司克服新冠疫情、大宗商品价格波动等带来的影响，紧抓国家重大政策和产业布局调整战略机 遇，持续核电、地铁、隧道等市场领域的深耕细作，为公司的持续健康稳定发展奠定基础。报告期内，公司实现营业收入8.42 亿元，较上年同期增长了5.46%；公司归属于上市公司股东的净利润-68,712.78万元，主要系公司剥离了中兴装备，确认了相 关投资损失所致。 报告期内，公司开展的主要工作如下： 1、继续精耕细作通风与空气处理行业，不断巩固领先地位 公司立足于通风与空气处理行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，以保持国内细分行业的通风与空 气处理系统集成的国内领先地位。受益于核电、地铁和隧道领域利好政策，行业外部环境持续向好，使得公司各类在手订单 持续增加，报告期内，公司先后中标了田湾核电站、浙江 BJ 项目、广东 LF 项目等多个核电HVAC项目，广州市轨道交通 三号线东延、五号线东延、七号线二期、十号线、十一号线、十二号线、十三号线二期、十四号线二期等多个轨道交通风机 /风阀项目。 2、调整股权结构，优化资产质量 受能源工程特种管件市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，子公司中兴装备经营业绩不及预期，对公 司的整体盈利质量造成不利影响。因此，综合考虑公司目前自身经营发展所面临的困难，以及所处通风与空气处理行业呈现 的积极向好势头，公司于2020年12月启动了中兴装备资产出售计划，该事项于2021年12月完成相关产权变更，公司将因此回 笼较大规模的资金，这有助于改善公司现金流状况，推动公司业务升级。 2021年12月，公司控股股东、实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，持股5%以上股东仇云龙先生与广东南海控股投资 有限公司签署了《股权转让协议》，南海控股受让杨泽文先生、杨子江先生、仇云龙先生持有的合计6,300.00万股公司股票 （占公司总股本的13.13%）。截止目前，该股权转让事项已完成。南海控股成为了公司控股股东，佛山市南海区国有资产 监督管理局成为了公司实际控制人，优化了公司股权结构，有助于促进公司业务的发展，推动公司业绩的提升。 3、解决历史遗留问题，维护公司合法权益 针对公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保致使公司涉及15宗诉讼案件，公司聘请了专业律师团队积极应诉， 以法律手段主张公司的权利和股东的权益。截止报告期末，上述诉讼/仲裁案件均已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，11 宗案件涉及公司/子公司赔付。 因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司 造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月、2021年4月、 2022年2月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计24,774.66万元。至此，公司因原董事长杨子善先生冒用公 司名义对外借款/担保牵涉的 15 宗诉讼/仲裁案件均已判决并执行完毕，其中涉及公司/子公司赔付的案件，公司控股股东暨 实际控制人之一杨子江先生均已全额代偿。 针对公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查事项，并导致公司2018、2019、2020年度审计报告被出具了非 标准无保留意见。2021年7月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《结案通知书》（沪证监法字[2021]57 号），通知内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》 第二十七条第二款的规定， 我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。” 至此，公司2018、2019、2020年度审计报告非标准无保留意见所涉及事项已消除。 4、提高规范经营意识，加强风险控制 公司在发展业务、做好生产经营的同时，把经营风险的控制作为本期工作的重中之重：不断提高工作标准和完善内部控 制体系，提升管理质量，加强员工业务技能培训，提高风险防范水平，促进企业的良性健康发展。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元
单位：元
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否
√ 适用 □ 不适用 1、 通风与空气处理系统设备生产量同比增加31.33%，是由于销售订单增加所致。 2、 通风与空气处理系统设备库存量同比增加125.02%，是由于部分销售订单未到发货期致库存增加所致。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元
□ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元
无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见第十节“财务报告 八、合并范围的变更” （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2021年12月剥离了全资子公司中兴装备，至此，公司不再从事能源工程用特种管件业务。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况
□ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元
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