宏德股份(301163):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:宏德股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年四月 目 录 目 录.............................................................1特别提示...........................................................3第一节重要声明与提示..............................................4一、重要声明............................................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示........................................................................4 三、特别风险提示....................................................................................................................6 第二节股票上市情况...............................................11一、股票注册及上市审核情况..............................................................................................11 二、股票上市的相关信息......................................................................................................12 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明......................................................................................................................14 第三节发行人、股东和实际控制人情况...............................16一、公司基本情况..................................................................................................................16 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况.........................16三、控股股东及实际控制人的情况......................................................................................17 四、股权激励与员工持股计划..............................................................................................19 五、本次发行前后的股本结构变动情况..............................................................................21 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况..............................................22七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况..................................................23 八、向其他投资者进行战略配售的情况..............................................................................23 第四节股票发行情况...............................................24一、首次公开发行股票数量..................................................................................................24 二、发行价格..........................................................................................................................24 三、每股面值..........................................................................................................................24 四、发行市盈率......................................................................................................................24 五、发行市净率......................................................................................................................25 六、发行方式及认购情况......................................................................................................25 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..................................................26 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..................................................................26 九、募集资金净额..................................................................................................................27 十、发行后每股净资产..........................................................................................................27 十一、发行后每股收益..........................................................................................................27 十二、超额配售选择权情况..................................................................................................27 第五节财务会计情况...............................................28一、2021年经审计与经审阅的财务数据差异情况.............................................................28 二、2021年主要财务数据变动情况.....................................................................................30 三、2022年一季度业绩预计情况.........................................................................................34 第六节其他重要事项...............................................35一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..................................................................35 二、其他事项..........................................................................................................................35 第七节上市保荐机构及其意见.......................................37一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见..........................................................................37 二、保荐机构的有关情况....................................................................................................37 三、持续督导保荐代表人的具体情况..................................................................................37 第八节重要承诺事项...............................................39一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺..................................................................................................................39 二、稳定股价的措施和承诺..................................................................................................47 三、股份回购和股份购回的措施和承诺..............................................................................51 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺..................................................................................52 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..............................................................................53 六、利润分配政策的承诺......................................................................................................55 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺..................................................................................58 八、发行人关于股东信息的专项承诺..................................................................................60 九、未履行承诺约束措施的承诺..........................................................................................60 十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..............................................................63 十一、保荐机构及发行人律师核查意见..............................................................................63 特别提示 江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2022年4月19日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少 本次发行后，公司总股本为8,160万股，其中无限售条件流通股票数量为1,934.5504万股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）市盈率高与同行业平均水平的风险 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宏德股份所属行业为“C33金属制品业”。中证指数有限公司发布的“C33金属制品业”最近一个月静态平均市盈率为26.46倍（截至2022年3月31日，T-3日）。 可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：《招股意向书》披露的可比公司中，永冠集团为台股，不具备可比性；注4：计算市盈率平均值时剔除了极值影响，因此未将文灿股份的数据计算在内。 本次发行价格26.27元/股，对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为28.78倍，高于中证指数有限公司2022年3月31日（T-3日）发布的“C33金属制品业”最近一个月平均静态市盈率26.46倍，超出幅度为8.77%；高于可比公司2020年扣非后静态市盈率的算术平均值25.62倍，超出幅度为12.33%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）受风电行业需求波动影响的风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人风电设备专用件收入金额分别为23,785.64万元、38,935.30万元、48,482.94万元和22,816.83万元，占同期主营业务收入的比例分别为48.98%、64.41%、72.97%和64.79%。2018年至2021年6月末，发行人风电行业收入占比较高，且呈总体上升趋势。 根据国家发改委2019年5月21日发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）（以下简称《通知》）。该《通知》意味着风电行业补贴政策将逐步退出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”，给公司经营带来如下风险： 首先，国内风电行业补贴逐渐减少导致国内风电行业景气度下降。作为新兴能源行业，国内风电行业的快速发展很大程度上得益于政府的扶持政策，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，政府的扶持政策正逐渐减少，风电企业的盈利空间被压缩，开发投资能力和投资积极性下降，由此带来国内风电行业景气度下降。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020年国内抢装潮后，未来1-2年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电领域收入下降，受此影响，发行人2021年1-9月国内风电设备专用件销售收入为24,561.84万元，同比下降14.14%，其中，销售数量为23,295.82吨，同比下降10.86%。 其次，风电行业景气度下降导致发行人风电行业产品价格下降。发行人风电设备专用件如轮毂、底座等为风电成套设备的重要部件，其需求量与下游风电行业的发展密切相关。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020年国内抢装潮后，未来1-2年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电设备专用件销售均价的下降,其中，发行人2021年1-9月国内风电设备专用件销售均价为1.05万元/吨，同比下降3.68%。 为保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的影响，以2020年为基准，风电设备专用件销售价格±1%、±5%的变动幅度下，发行人2020年营业毛利、利润总额、毛利率受到的影响如下：
（二）原材料价格波动的风险 发行人产品的主要原材料为生铁和废钢、铝锭等，原材料成本占产品成本的比例较高。在不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的情况下，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人直接材料占当期主营业务成本的比例分别为57.95%、56.83%、53.96%和58.74%。因此，主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。 为保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的影响，以2020年为基准，发行人主要原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下：
降 、 ，发行人 年利润总额将减少或增加 、 ；如果铝锭 的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加3.28%、6.57%；如果树脂的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加2.87%、5.75%。 2021年1-6月，发行人主要原辅材料生铁、废钢、铝锭和树脂平均采购价格较2020年平均采购价格涨幅分别为19.53%、24.55%、21.48%和26.24%。假设2020年生铁、废钢等原辅材料均按2021年1-6月平均市场价格采购并投入使用，其他利润影响因素保持不变，经测算，2020年毛利率将下降约5.67个百分点，利润总45.35% 额将减少约 。 （三）出口海运费价格波动风险 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人外销收入占同期主营业务收入的比例分别为38.22%、43.70%、23.56%和29.75%，对应的海运费及出口杂费金额分别为1,124.79万元、2,290.05万元、1,125.02万元和1,156.00万元，占利润总额的比例分别为26.40%、41.03%、13.52%和33.24%。 自2020年下半年起，国内外贸复苏，出口需求旺盛。贸易量的持续增长，使得海运市场运力较为紧张，并推动海运费价格的上涨。同时，因受全球疫情的影响，国际上多个港口的滞港堆场货物无法及时疏通，集装箱无法及时返程造成货柜紧缺，这进一步抬升了海运费价格。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制的背景下，如果发行人主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高发行人向境外销售的成本，从而影响发行人经营业绩。 （四）应收账款及合同资产发生坏账的风险 2018年12月末、2019年12月末、2020年12月末和2021年6月末，发行 人应收账款及合同资产账面价值分别为15,691.54万元、17,289.20万元、19,467.90万元和19,475.94万元，占期末流动资产比例分别为41.32%、37.39%、39.92%和37.65% 2018 12 2019 12 ，占比较高，账龄主要在一年以内。虽然 年 月末、 年 月 末、2020年12月末和2021年6月末，发行人对应收账款及合同资产均合理计提了坏账准备，但未来若主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能按期收回或无法收回，发行人仍然存在应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年2月23日，中国证监会发布证监许可〔2022〕379号文，同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于江苏宏德特种部件股份人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕367号）同意，宏德股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“宏德股份”，证券代码“301163”。 公司首次公开发行中的1,934.5504万股人民币普通股股票自2022年4月19日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年4月19日 （三）股票简称：宏德股份 （四）股票代码：301163 （五）本次公开发行后的总股本：81,600,000股 （六）本次公开发行的股票数量：20,400,000股，全部为公开发行的新股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,345,504股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：62,254,496股（九）本次发行不安排向战略投资者配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为105.4496万股，占本次公开发行股票总量的5.17%，占发行后总股本的1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2021年第62次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年10月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，宏德股份符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2022年2月23日获中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕379号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为6,120万元，本次向社会公开发行的股份数为2,040万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为8,160万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为2,040万股，本次公开发行后股份总数为8,160万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%。 4、市值及财务指标： 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000702号），公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,806.41万元、7,638.69万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,584.62万元、7,447.26万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度净利润均为正数，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 公司控股股东为杨金德，实际控制人为杨金德和杨蕾父女。本次发行前，杨金德直接持有公司57.29%的股份，通过南通悦享间接持有公司0.04%的股份，杨蕾直接持有公司14.32%的股份，两人直接或间接合计持有公司71.65%的股份。 此外，杨金德通过控制南通悦享间接控制公司2.73%的表决权股份，杨金德和杨蕾合计控制的表决权股份占公司发行前总股本的74.34%，为公司共同实际控制人。 1、杨金德先生：1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学320624196308****** 1981 10 1985 10 历，身份证号码为 。 年 月至 年 月，在部队 服役；1985年11月至1994年6月，任通州市四安铸造厂副厂长；1994年6月至2002年12月，历任通州市四安球墨铸铁厂厂长、董事长；2002年12月至2007年6月，任宏德有限董事长、总经理；2007年6月至2015年12月，任宏德有限董事长；2015年12月至2017年6月，任宏德有限董事长、总经理；2017年6月至2020年6月，任宏德股份董事长、总经理；2020年6月至今，任宏德股份董事长。 2、杨蕾女士：1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码为320683199101******。2018年7月至今，担任宏德股份董事长助理。 本次发行后，杨金德直接持有公司42.96%的股份，通过南通悦享间接持有公司0.03%的股份，杨蕾直接持有公司10.74%的股份，两人直接或间接合计持有公司53.73%的股份。此外，杨金德通过控制南通悦享间接控制公司2.05%的表决权股份，杨金德和杨蕾合计控制的表决权股份占公司发行后总股本的55.75%，仍为公司共同实际控制人。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、股权激励与员工持股计划 截止本上市公告书刊登日，南通悦享为公司的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。南通悦享情况如下： （一）南通悦享基本情况 1、基本情况
南通悦享为公司员工持股平台，所有合伙人均为发行人员工，截至目前，其合伙人构成如下：
（二）南通悦享关于本次发行上市股份锁定承诺 南通悦享已就本次发行上市作出承诺：“（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为25,172户，其中前十名股东持有股票的情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票2,040.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为26.27元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 （一）21.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）21.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；（未完）  |