新特电气(301120):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:新特电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年四月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ........................................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ....................................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................................... 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况 ............................................................................................. 10 二、股票上市的相关信息 ..................................................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ..................................................................................................................... 17 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 19 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 19 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ......................... 19 三、控股股东及实际控制人的情况 ..................................................................................... 20 四、股权激励与员工持股计划 ............................................................................................. 21 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................................................................. 22 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ............................................. 29 七、本次发行战略配售的情况 ............................................................................................. 30 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 31 一、首次公开发行股票数量 ................................................................................................. 31 二、发行价格 ......................................................................................................................... 31 三、每股面值 ......................................................................................................................... 31 四、发行市盈率 ..................................................................................................................... 31 五、发行市净率 ..................................................................................................................... 32 六、发行方式及认购情况 ..................................................................................................... 32 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................................. 33 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................................................. 33 九、募集资金净额 ................................................................................................................. 34 十、发行后每股净资产 ......................................................................................................... 34 十一、发行后每股收益 ......................................................................................................... 34 十二、超额配售选择权情况 ................................................................................................. 34 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 35 一、2021年度主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 35 二、2021年度主要经营及变化情况 .................................................................................... 36 三、2022年 1-3月业绩预计情况 ........................................................................................ 40 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 42 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ................................................................. 42 二、其他事项 ......................................................................................................................... 42 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 44 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................................... 44 二、保荐机构的有关情况 ..................................................................................................... 44 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ................................................................................. 44 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 46 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ................................................................................................................. 46 二、稳定股价的措施和承诺 ................................................................................................. 50 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 ............................................................................. 57 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ................................................................................. 58 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................. 58 六、利润分配政策的承诺 ..................................................................................................... 61 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ................................................................................. 62 八、发行人关于股东信息的专项承诺 ................................................................................. 63 九、未履行承诺约束措施的承诺 ......................................................................................... 64 十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................................................. 66 十一、保荐机构及发行人律师核查意见 ............................................................................. 66 特别提示 新华都特种电气股份有限公司（以下简称“新特电气”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2022年 4月 19日在深圳证券交易所创业板上市。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中所用简称与《新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少 本次发行后，公司总股本为 247,627,370股，其中无限售条件流通股票数量为 52,478,791股，占发行后总股本的比例为 21.19%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新特电气所属行业为“C38 电气机械和器械制造业”。截至 2022年 3月 30日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C38 电气机械和器械制造业”最近一个月平均静态市盈率为 42.05倍。 截至 2022年 3月 30日（T-4日），可比上市公司平均静态市盈率（扣非后）为 109.18，具体估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：其中中能电气 2020年扣非前后对应的 PE均远高于同行业市盈率，未纳入可比公司静态市盈率平均值计算范畴。 本次发行价格 13.73元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 43.68倍，低于可比上市公司静态市盈率，高于中 证指数有限公司 2022年 3月 30日（T-4日）发布的“C38电气机械和器械制造业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）行业下游周期性波动的风险 公司所属行业下游主要为高压变频器制造商，公司产品的终端用户主要为工业、制造业企业，包括金属冶炼（含钢铁及有色）、电力、矿业、化工及市政，部分行业面临一定的景气度周期性调整、产能调整及发展转型等压力。以金属冶炼行业为例，国家发改委、工信部、国土资源部、国家能源局于 2017年发布了关于化解钢铁过剩产能的相关政策，部分钢铁行业企业受此影响对新设备采购及技术改造的投入下降，导致对变频设备的需求降低。若终端用户所属行业发生上 述产能调整或下降的情况，可能影响公司下游高压变频器制造商的收入及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。 （二）行业依赖风险 公司主要经营以变频用变压器为主的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销售及配套产品的销售。设立以来，变频用变压器一直是公司的核心产品，公司以深耕下游变频器市场为主要战略发展方向，技术储备及研发方向也以高压变频器的配套应用为主。报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.87%、91.61%、93.48%、94.18%，公司收入水平及业绩增长主要来自该类产品的销售。 变频用变压器是高压变频器的核心部件之一，该类产品收入的增长依赖于高压变频器行业及市场的发展。我国高压变频器市场一直保持着较高的增长率，未来几年具有高效节能功能的高压变频器市场仍将持续增长，预计 2026年高压变频器市场规模将突破 221亿元。虽然我国高压变频器市场潜力巨大、前景看好，但若中国高压变频器市场发生不利变化，将直接影响公司收入及盈利水平。公司存在主营业务依赖高压变频器行业的风险。 （三）产品结构及应用相对单一的风险 报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营业务收入的比例平均超过90%，产品结构较为单一。 变频设备、变频技术应用领域及范围正不断扩大，公司也在现有业务、技术的基础上持续进行新领域及适配技术的研究，并配合下游客户进行新市场、新客户的开发，但应用领域的拓展需要较长的时间及较多的资源投入。公司产品目前主要应用行业为工业、制造业，虽具备较大的产品需求，但应用较为集中，一旦行业相关产业政策或市场需求发生重大不利变化，将对公司产品的销售及稳定性构成较大影响，且无法较好地通过向其他行业倾斜以实现风险转移，进而对公司收入及盈利水平构成不利影响。因此，公司短期内仍将存在产品结构较为单一、应用相对集中、主要市场容量有限的风险。 （四）客户集中度相对较高的风险 公司下游客户主要为高压变频器制造商。高压变频器行业具备较高的行业壁垒，终端用户对产品性能、质量、稳定性及服务能力有较高要求。因此，高压变频器主要市场份额由技术领先、实力较强的国内外知名高压变频器制造商占据，行业内具备一定规模的企业相对较少，行业集中度较高。 公司与主要下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系。受高压变频器行业集中度较高的影响，报告期内，公司各期对前五大客户销售收入占主营业务收入的比例超过 50%，客户集中度相对较高。 公司虽不存在严重依赖于少数客户的情况，但若主要客户流失、主要客户因各种原因大幅减少对公司采购量或要求大幅下调产品价格，将对公司收入及盈利水平构成不利影响。 （五）核心技术失密的风险 公司核心技术覆盖了产品设计、制造工艺流程中多个方面的技术环节，对公司提高产品性能与质量、控制生产成本、保持在特种变压器市场的竞争力至关重要。若因个别人员保管不善、工作疏漏或外部窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司业务发展、经营及业绩构成不利影响。 同时，公司核心技术包括部分涉及产品设计及制造的新结构与新方法，若进行专利提取并申请认证将泄露关键信息及过程，不利于相关技术的保护。故公司部分核心技术无法通过申请专利的方式进行保护，主要通过研发项目内容切分与独立管理、关键信息分散化及项目管理信息系统内权限设置等公司内部执行的保密措施确保核心技术的保密性。若该部分核心技术失密，公司通过法律手段维护技术专属权利的难度及成本较大，并会对公司业务发展及技术领先优势构成不利影响。 （六）应收账款规模较大导致的风险 报告期内，公司各期末应收账款净额分别为 12,906.53万元、15,051.89万元、17,111.94万元、16,124.30万元，占同期流动资产的比例分别为 36.60%、39.17%、38.65%、34.79%，占同期总资产的比例分别为 19.40%、21.80%、22.74%、20.55%， 应收账款规模相对较大。 公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况。同时，公司产品主要用于各类项目建设，若项目发生延期，亦可能影响公司客户的实际付款周期。因此，若公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司需面对应收账款发生大额坏账的风险。 （七）净利润下滑的风险及对持续盈利能力的影响 2021年 1-6月，公司营业收入 16,332.20万元，同比上升 22.58%；归属于母公司所有者的净利润为 3,120.63万元，同比下降 2.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,963.31万元，同比下降 7.00%。公司业绩下滑的主要原因是 2020年末以来主要原材料铜、铝、硅钢片采购价格大幅上涨所致，鉴于发行人与主要客户签署了关于原材料价格传导的协议条款，长期来看发行人的持续盈利能力将不会受到重大不利影响。如果原材料价格上涨因素在短期内进一步持续，将导致营业成本持续增加，由于价格传导的滞后性，发行人短期内将面临经营业绩下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会予以注册的决定及其主要内容 2022年 2月 23日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕378号），同意新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于新华都特种电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕368号）同意，新特电气发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新特电气”，证券代码“301120”。公司首次公开发行中的 52,478,791股人民币普通股股票自 2022年4月 19日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 4月 19日 （三）股票简称：新特电气 （四）股票代码：301120 （五）本次公开发行后的总股本：24,762.7370万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,192.0000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：52,478,791股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：195,148,579股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：公司高级管理人员与核心员工参与战略配售，由其设立的民生证券新特电气战略配售1号集合资产管理计划的战略配售数量为 367.8077万股，为本次发行数量的5.94%，专项资产管理计划配售股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起开始计算；保荐机构跟投的相关子公司为民生证券投资有限公司，战略配售数量为 291.3328万股，为本次发行数量的 4.70%，跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行中网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,849,804股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.60%，占本次公开发行后总股本的 1.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期
注 2：部分股东占发行后股本比例 0.00%，为其持股数量占比不足 0.01%。 注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于 3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2021年第 57次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021年 9月10日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，新特电气符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2022年 2月 23日获中国证券监督管理委员会《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕378号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 18,570.7370万元，本次向社会公开发行的股份数为 6,192.0000万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 24,762.7370万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 6,192.0000万股，本次公开发行后股份总数为 24,762.7370万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25.01%。 4、市值及财务指标： 根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字（2021）0211544号），按照归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低原则，公司 2019年、2020年两年净利润分别为 6,096.52万元、7,783.40万元，合计 13,879.92万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合所选上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
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