东方证券(600958):东方证券股份有限公司A股配股说明书摘要
原标题:东方证券:东方证券股份有限公司A股配股说明书摘要 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告 二、本次配股募集资金情况 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 三、本次配股基数、比例和数量 本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 2.8股的比例向全体 A股股东配售。配售股份不足 1股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H股配股拟以 H股配股股权登记日确定的合资格的全体 H股股份总数为基数，按照每 10股配售 2.8股的比例向全体 H股股东配售。A股和 H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。 若以公司截至 2021年 12月 31日的总股本 6,993,655,803股为基数测算，本次配售股份数量总计 1,958,223,624股，其中 A股配股股数为 1,670,641,224股，H股配股股数为 287,582,400股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 四、定价原则及配股价格 （一）定价原则 1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素； 2、考虑募集资金投资项目的资金需求量； 3、遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 （二）配股价格 本次配股价格为：8.46元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A股与 H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和 H股配股价格经汇率调整后保持一致。 五、承销方式 本次 A股配股采用代销方式，H股配股采用代销方式。 六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 公司于 2021年 3月 30日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《东方证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动公司战略规划实施，提高公司盈利能力；强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强内部控制，推动公司稳健发展；完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障；进一步完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 1、《公司章程》 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第二百五十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取一般风险准备金百分之十； （三）提取法定公积金百分之十； （四）提取交易风险准备金百分之十； （五）提取任意公积金； （六）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为： 1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百五十二条 利润分配的决策程序和机制为： （一）制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百五十三条 公司股东存在违规使用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十七条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在 12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十八条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。” 2、《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》 根据《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，公司的利润分配主要内容如下： “第三条 公司未来三年（2020-2022）具体股东回报规划 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。 （三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第四条 公司利润分配方案的决策机制 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第五条 股东回报规划的制定周期和决策机制 （一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划，并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。 （二）公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。” （二）最近三年利润分配情况 1、发行人最近三年利润分配方案
2、发行人最近三年利润分配情况 单位：万元，百分比除外
3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 根据发行人 2021年 5月 13日召开的 2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会、2021年第一次 H股类别股东大会，本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和 H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 八、本公司特别提示投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及证券行业相关风险 1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券公司的业务经营及盈利能力与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济政策、国民经济发展情况、市场发展程度、国际经济形势和投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的不确定性和周期性。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行历史，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不够成熟，表现为证券市场存在较强的周期性和波动性，从而对公司各项业务的经营和收益产生直接影响。 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、证券金融业务、证券销售及交易业务、投资管理业务和投资银行业务，证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形，或未来新冠疫情持续，世界经济复苏缓慢，宏观经济形势持续低迷等因素影响，公司及公司的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅恶化，公司的盈利水平可能出现较大波动，并可能出现公司本次公开发行证券当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的情形。 2、证券业竞争环境变化风险 （1）国内行业竞争加剧的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2021年 12月 31日，各类证券公司会员共有140家。我国证券行业近年来正处于新一轮行业调整阶段，大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中；然而，我国证券公司的业务经营同质化程度仍然较高，盈利模式差异尚不明显。整体而言，国内证券公司竞争格局呈现由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各家证券公司在竞争手段、科技水平以及资本实力方面尚未拉开显著差距，公司在各业务条线上均面临激烈竞争。 （2）证券行业对外开放所带来的竞争风险 自中国加入世界贸易组织以来，外资引入举措已在诸多行业落地，中国证券行业对外开放也迈出了实质性步伐。2018年 4月，中国证监会发布了《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司；2020年 3月，中国证监会对《外商投资证券公司管理办法》做出修订，明确自 2020年 4月 1日起在全国范围内取消证券公司外资股比例限制。随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资机构对中国证券市场的参与程度也逐步加深，其所从事的业务范围也逐渐扩大。而外资机构在公司品牌影响力、管理能力、资本实力以及金融创新能力等方面具备较强的竞争优势，其在跨境业务方面的运作经验也更为丰富。如果公司不能及时补充资本实力、提高服务品质和管理水平、保持并巩固在相关领域的竞争优势，可能存在客户流失和市场份额下降的风险。 （3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险 在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，金融行业间的渗透效应加强，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构凭借其客户资源、网络渠道和资本实力等优势，不断向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理、理财服务等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是如果国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将进一步挤压证券公司的业务空间，公司将面临更激烈的竞争。 此外，近年来金融科技公司及互联网公司发展迅猛，这些非传统金融机构凭借其海量的客户基础和数据积累，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，对传统的证券投资理财方式产生了较大的冲击，也对证券公司经营模式转型带来了深远的影响。如果公司不能在互联网金融领域快速布局并实现业务转型升级，未来可能会面临客户流失、业务规模被压缩和行业竞争地位下降的风险。 3、政策法律风险 我国证券行业属于国家特许经营行业，业务的经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管，目前我国已经逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司分类监管规定》《证券业从业人员资格管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业进行规范。证券公司开展各项业务均需接受中国证监会等监管部门和机构的监管。中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司证券自营业务指引》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系。法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。 （二）经营风险 1、经纪业务风险 公司的证券经纪业务主要是通过营业部接受客户的委托或按照客户指示代理客户买卖股票、基金及债券，公司向个人、机构及财富管理客户提供经纪服务以取得经纪业务收入。 证券经纪业务收入水平主要取决于交易规模和交易佣金费率。交易规模直接取决于客户资金规模及交易频率，亦受宏观政策、市场行情、利率波动等外部因素影响，公司客户的交易量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高，如果货币政策收紧、证券市场行情持续低迷、成交量持续萎缩，投资者交易热情降低，客户交易资金规模和交易频率都将下降。同时，我国证券市场属于新兴市场，相较成熟证券市场，个人投资者占比相对较高，投资者投机心理相对较强，换手率明显高于国外成熟证券市场，随着投资者结构日益机构化、市场投资理念逐步成熟，证券交易频率有进一步降低的可能，可能影响公司证券经纪业务收入。 除了交易量的因素外，公司的交易佣金率水平对公司证券经纪业务收入的影响也比较大。近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，市场佣金率水平有所下滑。此外，互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击，互联网金融拥有更便捷服务、更低运营成本、更低费率的特点。如公司不能及时调整布局、转型升级，将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。 此外，公司通过全资子公司东证期货开展期货经纪业务，东证期货是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心会员及中国金融期货交易所全面结算会员，为客户提供商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售等服务。东证期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。 2、证券金融业务风险 公司证券金融业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券等资本中介业务。该类业务主要涉及信用风险、利率风险和流动性风险。 信用风险方面，如果公司在证券金融业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的信用风险。 利率风险方面，公司证券金融业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司证券金融业务存在利润水平下降的风险。 流动性风险方面，公司证券金融业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。 3、证券销售及交易业务风险 公司的证券销售及交易业务以自有资金开展，包括权益类投资及交易业务、固定收益类投资及交易业务、金融衍生品交易业务等自营交易业务及另类投资业务。 公司自营交易业务受市场波动影响较大。在市场剧烈波动时，公司自营交易业务面临较大的市场系统性风险，可能导致投资收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损，同时由于目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善，市场波动频繁，投资品种较少，公司无法利用套期保值等手段有效规避系统性风险。同时，由于不同的投资产品具有其独特的风险收益特征，公司的自营交易业务需承担不同投资产品特有的内含风险，如股票可能面临上市公司运作不规范、信息披露不充分或其他重降导致债券价格下跌的风险；衍生产品投资可能面临衍生产品价格发生不利逆向变动而带来的市场风险或因市场交易量不足等原因引起的流动性风险。最后，公司自营交易业务在一定程度上依赖于投资部门的专业研究和判断能力，由于证券市场本身存在较大不确定性，如果自营交易业务投资人员未能在不断变化的市场环境下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。 公司通过全资子公司东证创投从事另类投资业务，投资产品包括股权投资、特殊资产投资等。股权投资决策主要基于公司对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使公司投资遭受损失。特殊资产投资存在因投资决策失误造成公司投资损失的风险。 4、投资管理业务风险 公司投资管理业务主要包括资产管理业务、基金管理业务以及私募股权基金投资管理业务。其中，资产管理业务通过全资子公司东证资管开展，基金管理业务通过公司持股 35.412%且作为第一大股东的联营企业汇添富基金开展，私募股权基金投资管理业务通过全资子公司东证资本开展。 资产管理业务和基金管理业务作为金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金公司外，公司还面临与商业银行、保险公司和信托公司等主体的竞争，而互联网金融的发展也加剧了竞争的激烈程度，随着外资金融机构的进入，其具有国际先进化经验的资产管理业务可能进一步加剧竞争。如果公司未能在产品投资回报、客户服务、产品创新等方面形成优势，将会造成投资者对公司相关产品的认可度下降，对公司资产管理业务和基金管理业务带来不利影响。同时，资产管理业务和基金管理业务的业绩，可能因宏观经济不佳、行业低迷或自身投资决策失误等原因，导致收益率不及预期，将会影响投资者认购和持有相关产品的积极性和意愿，从而造成公司管理资产规模下降，使得公司管理费收入降低。 私募股权基金投资管理业务主要是公司利用自有资金或受托管理资金对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。私募股权基金的资金募集情况受到市场环境、同行业竞争、基金过往投资业绩等影响，存在后续基金募资规模不达预期，从而对业务经营业绩造成不利影响的风险。此外，私募股权基金投资管理业务通常以标的公司股票上市或并购等多种方式实现退出，可能存在因受IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度以及标的企业本身经营等方面的影响，导致公司退出渠道不畅，进而给公司或客户带来损失的风险。 5、投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要通过全资子公司东方投行和固定收益业务总部开展，主要包括股票、可转换公司债券、公司债、企业债、国债、金融债等有价证券的保荐和承销业务，以及并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问业务等。 投资银行业务往往受到经济环境和资本市场行情的影响。经济状况不佳可能会导致客户业绩波动，投资者信心不足，进而导致全行业证券发行及并购的规模和数量减少。 资本市场行情波动剧烈或市场情况不佳可能造成客户发行或重组方案失败，可能导致公司承销或保荐的证券发行及公司提供财务顾问服务的并购交易延迟或终止，最终对公司投资银行业务的经营业绩带来不利影响。 在开展具体业务过程中，如果公司或相关投行业务人员未能遵守与保荐业务有关的法律法规、未做到勤勉尽责、尽职调查不充分、相关核查不审慎、持续督导不到位，将导致公司或相关业务人员被监管机构行政处罚或采取监管措施，或依法赔付投资者损失，从而使公司在信誉和财务方面出现损失，甚至出现被暂停或吊销保荐业务资质等情况。 6、境外业务风险 公司通过全资子公司东方金控及其子公司东证国际开展国际化业务。东证国际作为集团国际化业务平台，通过各香港证监会持牌全资子公司开展证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行、融资融券等业务。境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。境外公司所在地的司法、行政管理的法律、制度和体系与境内均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。 （三）本次发行有关的风险 1、募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行证券募集资金总额不超过 168亿元，用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系，募集资金运用进度及其收益均存在不确定性。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 3、本次 A股配股发行失败的风险 根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次 A股配股发行对象为 A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A股股东。如果代销期限届满，原股东认购 A股股票数量未达到拟配售数量的百分之七十，则本次 A股配股发行失败，公司本次 A股配股存在发行失败的风险。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩的影响 自 2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国停工停产抗击疫情，导致宏观经济增长不及预期。随着北美、欧洲等地疫情不断反复，全球经济前景和企业经营都会受到较大影响，其影响程度取决于疫情持续时间、各地防控措施及各项调控政策的实施，公司经营业绩和财务状况短期内也会受到一定冲击。作为上市综合性券商，公司业务遍布全国，服务客户涉及行业广泛，市场投资者众多，本次疫情对客户造成的冲击，以及各地防控政策对业务开展带来的障碍，会在短期内对公司经营业绩产生一定影响。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................................... 18 释 义 ..................................................................................................................................... 20 第一节 本次发行概况 ......................................................................................................... 23 一、发行人基本情况 ..........................................................................................................23 二、本次配股发行概况 ......................................................................................................24 三、本次 A股配股有关机构 .............................................................................................28 第二节 发行人主要股东情况 ............................................................................................. 31 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ..........................................................31 二、发行人主要股东的基本情况 ......................................................................................31 第三节 财务会计信息 ......................................................................................................... 33 一、财务报表审计情况 ......................................................................................................33 二、最近三年财务报表 ......................................................................................................33 三、合并财务报表范围及变化情况 ..................................................................................50 四、报告期内主要财务指标及监管指标 ..........................................................................53 五、按企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表的差异 ..............................................................................................................................................55 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 57 一、财务状况分析 ..............................................................................................................57 二、盈利能力分析 ..............................................................................................................78 三、现金流量分析 ..............................................................................................................93 四、资本性支出分析 ..........................................................................................................97 五、会计政策和会计估计变更情况 ..................................................................................98 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................101 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................................... 110 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 112 一、本次配股募集资金运用的基本情况 ........................................................................ 112 二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 114 三、本次配股募集资金的必要性分析 ............................................................................ 114 四、本次配股募集资金的可行性分析 ............................................................................ 116 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 119 一、备查文件目录 ............................................................................................................ 119 二、查阅时间和地点 ........................................................................................................ 119 释 义 本配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
二、专业术语
特别说明：本配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本配股说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 东方证券股份有限公司 英文名称： Orient Securities Company Limited A股 上交所 股票简称：东方证券 股票代码：600958 证券信息： H股 港交所 股份简称：东方证券 股份代码：03958 注册资本： 人民币：6,993,655,803.00元 法定代表人： 金文忠 注册地址： 上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦 上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦、中国上海市黄浦区中 办公地址： 山南路 318号 2号楼 3-6层、12-14层、22层、25-27层、29层、32层、37-40层 邮政编码： 200010 香港营业地址： 香港中环皇后大道中 100号 28-29楼 公司网址： http://www.dfzq.com.cn 电子信箱： [email protected] 联系电话： 021-6332 5888 联系传真： 021-6332 6010 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府 经营范围： 债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证 券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 二、本次配股发行概况 （一）本次发行的批准和授权 本次配股公开发行证券方案已经公司 2021年 3月 30日召开的第五届董事会第二次会议、2021年 5月 13日召开的公司 2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过。 2021年 12月 7日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东方证券股份有限公司 A+H股配股事项的监管意见书》（机构部函[2021]3826号），对公司申请 A+H配股事项无异议，监管意见书有效期一年。 2022年 2月 18日，中国证监会出具《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]348号），核准公司本次 H股配股，批复自核准之日起 12个月内有效。 2022年 3月 15日，中国证监会出具《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]540号），核准公司本次 A股配股，批复自核准发行之日起 12个月内有效。 公司已审议通过了《关于延长公司配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案》等议案，同意将公司配股公开发行证券的股东大会决议有效期、原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权等事项的有效期延长 12个月。 （二）本次发行股票的种类 本次配股发行的股票种类为 A股和 H股，每股面值为人民币 1.00元。 （三）本次配股基数和比例数量 本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 2.8股的比例向全体 A股股东配售。配售股份不足 1股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H股配股拟以 H股配股股权登记日确定的合资格的全体 H股股份总数为基数，按照每 10股配售 2.8股的比例向全体 H股股东配售。A股和 H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。 若以公司截至 2021年 12月 31日的总股本 6,993,655,803股为基数测算，本次配售股份数量总计 1,958,223,624股，其中 A股配股股数为 1,670,641,224股，H股配股股数为 287,582,400股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；考虑募集资金投资项目的资金需求量；遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格为：8.46元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A股与 H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和 H股配股价格经汇率调整后保持一致。 （五）配售对象 本次配股A股配售对象为 A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A股股东，H股配售对象为 H股配股股权配股方案后另行确定。 公司第一大股东申能集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由 A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （七）发行时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （八）承销方式 本次 A股配股采用代销方式，H股配股采用代销方式。 （九）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （十一）本次 A股配股发行股票的上市流通 本次 A股配股完成后，获配 A股股票将按照有关规定在上交所上市流通。 （十二）本次配股发行费用
以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。 （十三）本次配股发行日程安排
三、本次A股配股有关机构 （一）发行人
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
（三）联席主承销商
（四）发行人律师
（五）会计师事务所
（六）保荐机构律师
（七）申请上市的证券交易所
（八）证券登记机构
（九）收款银行
第二节 发行人主要股东情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司股本总数为 6,993,655,803股，前十名股东持股情况如下：
二、发行人主要股东的基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人基本情况 公司无任何股东单独持股比例高于 30%，公司各股东均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任，无法单独通过实际支配的公司股份决定公司的重大事项，当前公司主要股东均未拥有对公司的控制权，公司无控股股东及实际控制人。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东概况 截至 2021年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东为申能集团和香港中央结算（代理人）有限公司，分别持有发行人 25.27%和 14.68%的股份。 1、申能集团 截至 2021年 12月 31日，申能集团持有公司股份 1,767,522,422股，占公司总股本的 25.27%。申能集团持有本公司的股份不存在被质押、冻结的情况。申能集团成立于1996年 11月 18日，由上海市国有资产监督管理委员会出资设立，注册资本为人民币200.00亿元，法定代表人为黄迪南，公司类型为有限责任公司（国有独资）。申能集团经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 申能集团截至 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日的主要财务数据如下表所示： 单位：亿元
2、香港中央结算（代理人）有限公司 截至 2021年 12月 31日，香港中央结算（代理人）有限公司持有公司股份1,026,979,130股，占公司总股本的 14.68%。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的截至 2021年 12月 31日在香港中央结算（代理人）有限公司开户登记的所有机构和个人投资者持有本公司 H股股份合计数。 第三节 财务会计信息 一、财务报表审计情况 公司聘请了德勤华永依据中国注册会计师审计准则分别对公司截至 2019年 12月31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“德师报(审)字(20)第 P01071号”、“德师报(审)字(21)第 P01428号”和“德师报(审)字(22)第 P02354号”的标准无保留意见的审计报告。 投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。 本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。 二、最近三年财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：万元
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