药石科技(300725):募集说明书
原标题:药石科技:募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2021年 8月 25日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【983】号），评定公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 公司利润分配政策主要列示如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司利润分配政策的调整 （1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 6、需在年度报告中进行专项说明的事项 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司 2020年权益分派方案 经公司于 2021年 4月 15日召开的 2020年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 153,615,151股为基数，每 10股派送现金股利 1元（含税），共计派发现金人民币 15,361,515.10元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 公司 2020年度权益分派方案已实施完毕。 2、公司 2019年权益分派方案 经公司于 2020年 4月 20日召开的 2019年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 144,789,501股为基数，每 10股派送现金股利 1.5元（含税），共计派发现金人民币 21,718,425.15元。公司 2019年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司 2018年权益分派方案 经公司于 2019年 4月 23日召开的 2018年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 110,000,001股为基数，每 10股派送现金股利 2元（含税），共计派发现金人民币 22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 公司 2018年度权益分派方案已实施完毕。 公司 2018年-2020年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）贸易摩擦风险 报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和71.18%，整体处于较高水平，其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地。 自 2017年 8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前，与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。 （三）汇率波动风险 受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12万元、-251.41万元、2,364.40万元及 181.21万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和 0.20%，占利润总额的比例分别为-3.26%、-1.46%、11.56%和 0.38%。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率下降风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，发行人的综合毛利率分别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.33%，其中公斤级以上产品毛利率分别为 50.27%、43.73%、38.13%和 42.04%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存在毛利率进一步下降风险。 （五）商誉减值风险 截至 2021年 9月末，公司商誉账面原值为 35,618.56万元，主要系 2021年4月收购浙江晖石 16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规定，需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。 2、产业化项目风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。 根据相关法律法规要求，本次技改项目建设本身无需取得 GMP等资质认证，项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的 GMP运营体系和相关车间生产建设经验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可能存在项目延期或无法实施风险。 3、投资项目相关产能不能充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的CDMO服务能力。因 CDMO业务定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结构不同、具体生产和服务内容不同等因素，单个反应釜或单个项目单价的波动程度较高，本次技改项目新增 CDMO服务能力较难直接以反应釜或服务的项目个数进行量化。本次技改项目综合对未来 CDMO项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数量结合目标项目结构，预计达产年可实现 CDMO业务收入100,800.00万元。以发行人目前 CDMO相关业务收入规模为基准（以 2021年1-9月发行人已实现 CDMO相关业务收入 36,117.15万元进行同比例测算），本次技改项目达产后可实现的 CDMO业务收入较目前增长幅度约为 109.32%。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放，相关产能无法得到充分消化的风险。 4、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49万元。本次募投技改项目在预测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下： 单位：万元
若本次技改项目按预期实现效益，项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面，募投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性，若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。 （七）可转债本身相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月加权平均净资产收益率分别为 22.97%、22.94%、21.76%和 20.76%，归属于公司股东每股收益分别为0.93元、1.06元、1.29元和 2.24元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ......................................................... 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................. 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................. 6 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释 义 .............................................................................................................. 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 21 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 35 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、政策与市场风险 ........................................................................................... 38 二、业务与经营风险 ........................................................................................... 39 三、财务风险 ....................................................................................................... 40 四、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 43 五、公司规模扩大引起的管理风险 ................................................................... 45 六、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 48 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 49 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ....................... 60 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 62 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 71 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 81 七、发行人主要业务的有关情况 ....................................................................... 93 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 107 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 109 十、特许经营权情况 ......................................................................................... 121 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 121 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 121 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 122 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 122 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 122 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 123 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ......................................................................................... 123 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................. 123 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 124 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 125 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 140 一、审计意见 ..................................................................................................... 140 二、财务报表 ..................................................................................................... 140 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ..................................................... 145 四、主要财务指标 ............................................................................................. 146 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................. 148 六、财务状况分析 ............................................................................................. 152 七、经营成果分析 ............................................................................................. 184 八、发行人现金流量分析 ................................................................................. 200 九、重大资本性支出情况调查 ......................................................................... 201 十、技术创新分析 ............................................................................................. 201 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 203 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 204 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 205 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 205 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 205 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ................................................................................................................. 260 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 260 五、本次募集资金管理 ..................................................................................... 261 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 262 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 262 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................. 264 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 273 第九节 声 明 ............................................................................................................. 274 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 274 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 275 三、保荐机构声明 ............................................................................................. 276 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 278 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 279 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 280 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 283 八、标的公司会计师事务所声明 ..................................................................... 284 九、董事会声明 ................................................................................................. 285 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 288 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南京药石科技股份有限公司 英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc. 注册地址：南京江北新区学府路 10号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：药石科技 股票代码：300725 股份公司设立日期：2015年 12月 16日 法定代表人：杨民民 注册资本：19,969.9696万元人民币 经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额为人民币 115,000.00万元，发行数量为 1,150.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为 115,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的药石转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 115,000.00万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 4月 19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （五）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 115,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 34,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、承销期 承销期为 2022年 4月 18日至 2022年 4月 26日。 （六）发行费用
以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （七）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 1、承销期间安排
2、上市时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的药石转债不设定持有期限制，投资者获得配售的药石转债将于上市首日开始交易。 （九）本次发行可转债的基本条款 1、债券存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即 2022年 4月 20日至2028年 4月 19日。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 4月 26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价为 92.98元/股，前一个交易日公司 A股股票交易均价为 81.71元/股。因本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，因此本次发行的可转债的初始转股价格为 92.98元/股。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的药石转债数量为其在股权登记日（2022年 4月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有―药石科技‖的股份数量按每股配售 5.7586元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.057586张可转债。发行人现有 A股股本199,699,696股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 199,699,696股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 11,499,906张，约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。 14、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已制定《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （十）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定，并且严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。” 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东杨民民的一致行动人诺维科思作出如下承诺： “1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本企业保证将严格遵守短线交易的相关规定，并且严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。” 公司独立董事承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。具体承诺如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。” （十一）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十二）本次可转债的受托管理人 公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《南京药石科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），同意聘任华泰联合证券作为本次可转债的受托次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关规定。 （十三）本次可转债的违约责任及争议解决机制 1、本债券违约的情形 发行人出现以下任一情形的，构成本债券的违约情形： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和响应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（未完）  |