铭科精技(001319):首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:铭科精技:首次公开发行股票招股意向书摘要 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 释 义............................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 8 一、本次发行相关的重要承诺 ............................................................................ 8 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 .......................................... 15 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” ................................................... 15 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 第三节 公司基本情况 ............................................................................................. 18 一、公司基本资料 .............................................................................................. 18 二、公司历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 18 三、有关股本的情况 .......................................................................................... 19 四、公司的主营业务情况 .................................................................................. 22 五、公司与业务相关的主要资产 ...................................................................... 28 六、同业竞争与关联交易 .................................................................................. 35 七、公司董事、监事、高级管理人员 .............................................................. 46 八、公司实际控制人的简要情况 ...................................................................... 50 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 51 第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 87 一、本次发行募集资金的基本情况 .................................................................. 87 二、募集资金投资项目投资进度安排 .............................................................. 87 第五节 风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 89 一、风险因素 ...................................................................................................... 89 二、重大合同 ...................................................................................................... 93 三、诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 94 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 97 一、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 97 二、本次发行时间安排 ...................................................................................... 98 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 99 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行相关的重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东三正投资、东莞科创、南方工业、重庆信见成承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自其取得发行人股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若发生除权除息，价格相应调整）。 （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股 5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股 5%以上的自然人股东夏录荣、杨国强承诺： （1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法承担责任。 2、持股 5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股 5%以上的机构股东毅富和、东莞盛荣承诺： （1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告。本企业持有 5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。 （3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将依法承担责任。 （三）上市后稳定公司股价的预案及约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。 1、预案启动的具体条件 自公司股票上市之日起 3年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 发行人承诺：若启动股价稳定措施的条件成熟，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：公司以自有资金回购股份，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；公司单次用于回购股份的资金不少于 500万元，单次回购股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 70%；增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 （3）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 有义务增持的非独立董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不低于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%，不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 公司在首次公开发行股票并上市后 3年内聘任新的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （四）招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺：如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务，并依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人夏录荣承诺：因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 发行人保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）摊薄即期收益填补措施及承诺 本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报： 1、公司关于摊薄即期收益填补措施及承诺 （1）加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核； （2）募集资金到位后，加快募投项目建设进度，进一步提高募集资金使用效率； （3）加强内部运营管理，提高公司日常运营效率，完善产品生产和销售网络的布局，提升精细化管理水平，降低公司运营成本，提升盈利能力； （4）完善利润分配政策，明确分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，强化投资者回报机制； （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；确保股东能够充分行使权利，以及董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、谨慎的决策。 2、控股股东、实际控制人关于摊薄即期收益填补措施及承诺 控股股东、实际控制人夏录荣承诺： 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、董事、高级管理人员关于摊薄即期收益填补措施及承诺 本公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）未履行公开承诺事项时的约束措施 如公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；因公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由公司依法对投资者进行赔偿。 如果控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；相关责任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法向投资者赔偿相关损失；如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 关于发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配政策和未来三年股东分红回报规划，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” （一）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行人经营业绩造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （三）下游车型或产品销售不及预期的风险 为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。 公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节全文。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（2021年 12月 31日）至本招股意向书签署之日期间，公司经营情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司采购的主要原材料为钢材。2021年以来，受全球铁矿石主要产地疫情发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响，我国主要钢材品种价格上涨，2021年下半年以来，主要大宗商品价格均回落。 发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。本公司提醒投资者关注主要原材料价格波动风险。 公司预计 2022年第一季度实现营业收入 19,759.25万元至 21,403.70万元，同比增长 11.33%至 20.60%；预计 2022年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润 2,200.48万元至 2,411.79万元，同比增长 7.91%至 18.27%；预计 2022年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,075.06万元至2,298.25万元，同比增长 0.91%至 11.76%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币 1.00元 发行股数、占发行后 本次拟公开发行不超过 3,535.00万股，不低于公司本次发总股本的比例： 行后总股本的 25%，本次发行不安排原股东公开发售股份 每股发行价： 【】元/股 【】倍（每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性 发行市盈率： 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本 14,140.00万股计算） 6.19元/股（按经审计的 2021年 12月 31日归属于母公司 发行前每股净资产： 所有者的净资产除以本次发行前的总股本 10,605.00万股计算） 【】元/股（按经审计的 2021年 12月 31日归属于母公司 发行后每股净资产： 所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 发行市净率： 资产确定） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金 发行方式： 申购定价发行相结合的方式，或法律、法规、规范性文件规定的其他方式 符合资格的网下询价对象和在深圳证券交易所开户的自 发行对象： 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者 承销方式： 采用余额包销方式 预计募集资金总额和 募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净净额 额【】万元。 总额 5,142.91万元（不含税），其中： 保荐及承销费用 3,227.69万元 审计及验资费用 1,057.17万元 发行费用概算： 律师费用 418.00万元 用于本次发行的信息披露费用 386.79 万元 发行手续费及其他费用 53.26万元 第三节 公司基本情况 一、公司基本资料 中文名称：铭科精技控股股份有限公司 英文名称：WinstechPrecisionHoldingCo.,LTD. 注册资本：人民币 10,605万元 法定代表人：夏录荣（XIA LURONG） 成立日期：2005年 12月 31日 股份公司成立日期：2020年 9月 9日 公司住所：东莞市塘厦镇田心路 180号 邮政编码：523710 电话：0769-38899778-8888 传真：0769-38899779 互联网网址：http://www.winstechfield.com/ 电子信箱：[email protected] 二、公司历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2020年 7月 21日，铭科有限董事会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以铭科有限截至 2020年 4月 30日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 309,177,566.73元为基础，按 3.09:1的比例折合为股本 10,000.00万股，其余净资产 209,177,566.73元计入资本公积。 2020年 9月 9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]36539号《验资报告》，对整体变更予以验证，确认铭科精技的股本已足额缴纳。 2020年 9月 9日，本次整体变更事项办理了工商变更登记，股份有限公司设立完成。 （二）发起人情况 公司整体变更设立为股份有限公司时，发起人及其持股数量、持股比例如下所示：
股份公司系由铭科有限整体变更设立，成立时继承了铭科有限的全部资产、业务和生产经营体系，截至本招股意向书摘要出具之日，所有资产的权属变更手续均已完成。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份 本次发行前公司总股本 10,605.00万股，本次拟发行新股不超过 3,535.00万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份。 （二）股份流通限制和锁定安排 详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、（一）股份流通限制及自愿锁定承诺”。 （二）公司前十名股东 截至本招股意向书摘要出具之日，公司前十名股东持股情况如下：
1、国有股份情况 截至本招股意向书摘要出具之日，东莞科创为发行人的国有法人股东，持有172.71万股，占比 1.63%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号），“国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件”。2021年 2月 3日，根据东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于确认东莞市科创资本创业投资有限公司国有股权的批复》：“铭科精技控股股份有限公司总股本 10,605万股，其中东莞科创资本创业投资有限公司持有 172.71万股，持股比例 1.63%，经认定，该股份为国有法人股，应在铭科精技上市后，在证券登记结算公司登记的证券账户标注“SS”标识”。发行人已取得国有股权管理的批复文件。 2、外资股份情况 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）持有新西兰国籍、香港永久居留权，并直接持有发行人 4,951.80万股股份，占发行人总股本的 46.69%。发行人外资股东的历次出资均取得了有关主管部门的核准或备案，具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化情况”相关内容。 除上述情况外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司股本中不存在其他国有股份或外资股份。 （四）发起人、控股股东和股东之间的关联关系 截至本招股意向书摘要出具之日，公司各股东间的关联关系情况如下： 发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）持有发行人股东东莞盛荣 66.86%份额，为东莞盛荣执行事务合伙人。发行人股东杨国强持有发行人股东东莞聚麒 79.20%份额，为东莞聚麒的执行事务合伙人。发行人副总经理、董事会秘书蔡玲莉持有发行人股东东莞盛荣 1.46%的份额，蔡玲莉与杨国强为夫妻关系；蔡水利持有发行人股东毅富和 24.50%的份额，蔡水利系蔡玲莉的弟弟；发行人董事孙加洪持有发行人股东毅富和 54.75%的份额，颜忠琼持有发行人股东东莞盛荣 0.81%的份额，孙加洪与颜忠琼为夫妻关系。重庆信见成系重庆南方工业股权投资基金管理有限公司设立的员工跟投平台。 除上述关联关系外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司各股东间不存在其他关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、（一）股份流通限制及自愿锁定承诺”。 四、公司的主营业务情况 （一）公司的主营业务 公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 模具被称为“工业之母”，在发行人的业务中主要用于制造金属结构件，其技术水平决定了金属结构件的生产良率、生产效率、材料利用率。经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。 以优秀的模具设计能力为核心，公司使用模具生产金属结构件，为客户提供从金属结构件工艺设计、模具设计开发、模具制造，到金属结构件生产销售的一体化服务，更高效地响应客户需求。 凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了行业内知名客户的高度认可。在汽车领域，公司主要客户为马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。 （二）主要产品及用途 1、模具 模具是公司业务的核心，是金属结构件业务的基础。模具性能直接决定了金属结构件生产的良率、效率、材料利用率。公司模具主要应用于汽车行业，此外亦有少部分应用于汽车之外的办公设备、电子产品、建筑消防等领域。 从业务形式划分，公司模具业务可划分为生产模业务和商品模业务。生产模是指应客户要求设计开发模具，模具检测合格后留置于公司金属结构件车间，用于客户金属结构件的生产；商品模是指应客户要求设计开发模具，模具完工后运离公司，用于客户独立的金属结构件生产。 从模具技术特点划分，公司设计开发的模具可划分为顺送模、多工位模、单工位模，顺送模、多工位模的生产效率通常较单工位模生产效率更高。具体如下：
基于优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，公司使用模具生产金属结构件。相对模具产品，金属结构件收入规模大，因此具有“业绩放大器”的作用。按产品应用领域不同，公司金属结构件产品可划分为汽车金属结构件及其他金属结构件。 （1）汽车金属结构件 汽车金属结构件主要应用于汽车生产，主要应用于仪表盘、排气管、底盘、 刹车系统、车门、空调等部位。如下： （2）其他金属结构件 公司金属结构件产品除应用于汽车外，在办公设备、电子产品、消防、建筑 家居等领域有广泛应用，具体如下： （三）主要销售模式 1、与产品定制化特征相匹配的直接销售模式 与产品高度定制化特征相匹配，公司采用向客户直接销售的模式。公司实施大客户引领策略，在汽车领域主要客户为全球知名的汽车零部件一级供应商和部分一线整车厂商；在汽车外的其他应用领域公司亦主要面向行业内的知名企业。 发行人汽车金属结构件业务以汽车零部件一级供应商为主。发行人汽车金属结构件业务分客户类别如下： 单位：万元
报告期内发行人直接向整车厂商销售占比较小。报告期内主要向小鹏汽车、一汽、东风汽车等整车厂商供应。 2、严格的供应商认证体系：形成竞争壁垒 在公司主要产品汽车零部件领域，因其产品结构复杂性及严苛的安全性要求，形成了严格的供应商认证体系。客户与公司接触并达成初步的合作意向后，需要对公司进行供应商资质认证工作。认证考核内容包括公司技术开发能力、质量控制体制完善情况、产能情况、信用情况等。通过系统的综合评定后，客户将公司纳入其合格供应商名录。目前大部分整车厂商只对一级供应商进行认证，一级供应商对二级供应商进行认证。少部分整车厂商，如福特对二级供应商实施穿透认证，二级供应商只有在同时取得整车厂商和一级供应商认证后，才能向一级供应商提供配套服务。公司通过的主要整车厂商认证包括：小鹏汽车、一汽、东风汽车。 3、具体业务合作中的定点模式：客户稳定性高 因金属结构件需开发专用模具进行规模化生产，且模具成本较高，客户通常采用定点模式以降低成本。定点模式是指，整机厂或一级供应商对某一特定的零部件，在该零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。定点模式在保证产品一致性、稳定性的同时，有利于降低单个金属结构件需分摊的模具开发成本，提高产品竞争力。 以汽车领域为例，通常情况下，当新车型的开发、改款产生新规格的零部件需求时，整车厂商或一级零部件供应商会在其供应商体系内发布竞标通知及项目要求。公司接到通知或获取招标信息后，参与项目竞标，竞标成功之后公司即获得该项目下零部件的独家供货资格，招标的整车厂或一级供应商通常会以定点通知书或定点函的形式对该零部件后续的定点供应进行确认。 在定点模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或平台停产，因此有利于保证客户和订单的稳定性。 （四）主要的原材料情况 公司主要原材料为钢材，报告期内，本公司所采购钢材主要包括金属结构件用钢材和模具钢材。 （五）行业竞争情况 1、行业规模大，企业数量多，单个企业占比小，企业间形成有序的竞争关系 （1）汽车模具行业 根据 wind数据统计，截至 2021年底，我国模具制造企业产值 2千万元以上的企业约 2,806家。模具生产企业与一般工业产品企业相比，数量多，规模整体偏小，多为中小型企业，集中度较低。 （2）汽车零部件行业 根据 wind数据统计，截至 2021年底，我国汽车零部件及配件企业产值 2千万元以上的企业约 14,678家，2021年我国汽车零部件制造业主营业务收入为40,667.65亿元，行业规模大，单一汽车模具或零部件企业市场占比小。在庞大的市场规模下，单一汽车模具或零部件企业通常服务于稳定的客户，企业间维持有序的竞争关系。 2、严格的供应商认证和行业定点模式下企业与下游客户形成稳定的合作关系 为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格的供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触并达成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。供应商进入下游客户供应链条，并实现规模供货后，为保证产品质量和产品一致性，供应商与客户通常会形成稳定的合作关系。通过认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务合作，在零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因此，相对而言，行业内企业难以通过简单的价格竞争争取订单，行业内企业保持着良性的竞争关系。 （六）公司在行业中的竞争地位 公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。 凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了行业内知名企业的高度认可。在汽车领域，公司与马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的业务合作关系，产品广泛的应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。 同行业主要公司销售规模对比如下：
如上所示，发行人销售规模处于同行业可比上市公司中游水平，在行业中具有一定的市场地位。 五、公司与业务相关的主要资产 （一）主要固定资产 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 截至 2021年 12月 31日，公司固定资产账面原值为 48,483.39万元，累计折旧20,761.88万元，固定资产净值 27,721.51万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，发行人及子公司拥有的房产情况如下：
发行人位于东莞市塘厦镇田心路 180号土地上的房屋尚未取得房产证，具体情况如下：
《土地使用权及地上建筑物转让合同书》约定，在土地使用权年限内，铭科精技可转让、出租、抵押或者将在土地使用权范围内进行开发，土地使用权及地上建筑物归属于铭科精技。2016年 1月铭科精技自建模具车间及办公楼共计9,115.00平方米，因前述房屋所在地块属于无证土地，因此无法办理不动产权证书，未取得不动产权证书的具体情况详见本招股意向书本节“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。 3、房屋租赁情况 截至 2021年 12月 31日，发行人及子公司房屋租赁情况如下：
上述第 2项租赁房屋因未履行报批报建手续，未办理房屋权属证书。该房屋租赁面积占发行人在用房屋总面积的比例为 3.77%，占比较低，因此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 上述第 3、5、6、8项租赁房产系广州增田、东莞竹盛租赁用于员工宿舍及活动场所。上述房产因历史原因未办理房产证，该房产面积较小，不属于生产经营性用房，可替代性强，搬迁成本低，因此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不影响租赁合同的效力。 （二）主要无形资产 公司无形资产主要包括土地使用权、商标及专利等，具体情况如下： 1、土地使用权 截至 2021年 12月 31日，发行人及子公司共拥有 7项土地使用权，具体情况参见下表：
2、商标 截至 2021年 12月 31日，公司及下属公司共拥有 1项注册商标，具体情况如下：
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司共拥有已授权专利 312项，全部为实用新型专利。具体请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、（二）主要无形资产”。 4、计算机软件著作权 截至本招股说明摘书签署之日，发行人及子公司共拥有 17项计算机软件著作权，具体情况如下：
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