科伦药业(002422):发行人公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:科伦药业:发行人公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及保荐机构（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 3月 16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与《募集说明书》中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：科伦转债 二、可转换公司债券代码：127058 三、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张） 四、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 4月 20日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日 八、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 3月 24日）满六个月后的第一个交易日（2022年 9月 26日）起至可转债到期日（2028年 3月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、本次发行可转债转股来源：优先使用回购库存股，不足部分使用新增发的股票。 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”） 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于 2022年 3月 18日公开发行了 3,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 300,000.00万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 3月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 300,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上[2022]356号”文同意，公司 300,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 4月 20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。 本公司已于 2022年 3月 16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《募集说明书》全文可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：四川科伦药业股份有限公司 公司名称（英文）：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：科伦药业 股票代码：002422.SZ 法定代表人：刘革新 成立时间：2002年 5月 29日 注册地址：四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路 办公地址：四川省成都市青羊区百花西路 36号 邮政编码：610500 电话号码：028-82860678 传真号码：028-86132515 公司网址：www.kelun.com 经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立及上市情况 1、科伦有限的前身四川科伦大药厂 四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会 1996年 2月 29日“新都体改（1996）19号文”《关于组建四川科伦大药厂的审核意见》批准，于 1996年 5月 22日注册成立的股份合作制企业，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业，注册资本为 1,200万元。 四川科伦大药厂于 1996年 5月 22日取得新都县工商行政管理局核发的注册号为 5101251000999的股份合作制企业的《企业法人营业执照》。 四川科伦大药厂设立时的股权结构如下：
2002年 5月，四川科伦大药厂整体改制为科伦有限，经四川中宇会计师事务所有限责任公司 2002年 4月 27日出具的川中宇验字[2002]第 139号《验资报告》确认，科伦有限的注册资本为 5,000万元。其中，自然人甘远鄂以现金出资172.69万元，刘革新等 18名自然人分别以其按四川科伦大药厂出资比例持有的四川科伦大药厂截至 2001年 12月 31日经审计的净资产 3,499.99万元（四川蜀华会计师事务所有限公司 2002年 1月 23日出具“川蜀华会师审（2002）字第011号”审计报告）以及按出资比例受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的1,327.32万元债权出资，出资总额共计 4,827.31万元。四川科伦大药厂有限责任公司于 2002年 5月 29日在成都市工商行政管理局登记成立，并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101252001243的《企业法人营业执照》。 3、科伦药业变更设立情况 2003年 7月 5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以截至 2002年 12月 31日经审计后的净资产 70,676,894元为基础，以其中的 70,000,000元按 1:1的比例折合成 70,000,000股，注册资本为 70,000,000元，其余 676,894元作为公司的资本公积金。科伦有限的 19名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份。2003年 7月 23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第 114号”《验资报告》对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。股份公司于 2003年 9月 28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。公司设立时的股权结构如下：
2010年 5月 6日，经中国证监会证监许可[2010]598号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178号）批准，发行人发行的普通股于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，股票代码为002422，股票简称为“科伦药业”。公司本期共发行 6,000万股，其中网下向询价对象配售 1,200万股，网上资金申购定价发行 4,800万股，发行价格为 83.36元/股。本期发行后公司总股本 24,000万股。 首次公开发行后公司股本结构如下表所示：
1、因资本公积金转增导致的股本变动 2011年 3月 4日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过 2010年利润分配及资本公积转增股本的方案，该方案为以公司 2010年末总股本 24,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配现金股利 12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，不送股。上述利润分配方案已经公司 2010年度股东大会审议批准，利润分配和转增股份的相关工作已经完成，转增股份后，公司注册资本变更为 48,000万元，于 2011年 5月26日完成工商变更登记手续。 2014年 4月 24日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过 2013年利润分配及资本公积转增股本的方案，以公司 2013年 12月 31日总股本 48,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），分配现金股利 12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 5股，不送股，上述利润分配方案已于 2014年 5月 21日召开的公司 2013年度股东大会审议批准。公司该次转增股份已于 2014年 7月 1日记入公司股东证券账户，并于 2014年 7月 17日办理完毕注册资本变动的工商登记手续。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为 72,000万元。 2015年 3月 27日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过 2014年度利润分配的预案，以 2014年 12月 31日股本总数 720,000,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），分配现金股利 18,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股、不送股。公司该次利润分配方案已经发行人 2014年度股东大会审议通过。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为 144,000万元。 2、因回购股份或股权激励等导致的股本变动 2018年 5月 31日，发行人 2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，将已经离职的原激励对象所持限制性股票和激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计 154,500股予以回购注销，并相应减少公司注册资本。本次减资完成后，发行人注册资本变更为 1,439,845,500元。 2018年 11月 15日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会并审议通过了《关于注销公司股票的议案》，发行人对公司股份回购专用账户中用于限制性股票激励的股票但未能授予的部分即 55,950股予以注销，并相应减少注册资本。 本次减资完成后，发行人注册资本变更为 1,439,789,550元。 2019年 4月 12日，发行人 2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，将激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计 3,490股予以回购注销，并相应减少注册资本。本次减资完成后，发行人注册资本变更为 1,439,786,060元。 2020年 5月 19日，发行人 2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销未达到 2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，将激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计 91,000股予以回购注销，此外，因发行人 2019年度归属于上市公司股东的净利润指标未满足 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 1,004,583股均不得解除限售而由公司予以回购注销，合计回购注销为1,095,583股，并相应减少注册资本。本次减资完成后，发行人注册资本变更为1,438,690,477元。 2021年 2月 24日，发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司将已回购的 13,267,615股回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销上述 13,267,615股回购股份。本次减资完成后，发行人注册资本变更为 1,425,422,862元。 三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 发行人属于医药制造企业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，坚持“三发驱动，创新增长”的发展战略，以未满足的临床需求为导向，持续研究开发生物大分子药物、创新小分子药物，以及改良创新和高技术壁垒的仿制药。主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等 25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。主要产品涵盖抗肿瘤类、心脑血管类、麻醉镇痛类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、抗骨质疏松类、男性专科、糖尿病、水电解质平衡类等。发行人通过投资建设伊犁川宁抗生素中间体项目，形成了从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的抗生素全产业链。 发行人自 2012年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以科伦研究院为核心，苏州、天津和美国新泽西分院为分支的集约化研发体系。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。 公司报告期内主营业务未发生变更，公司的主营业务收入主要来源于医药制造及上下游相关产业。 （二）竞争优势 1、技术创新优势 公司通过加强自身创新能力建设和构建知识联盟，现已成为中国医药行业最具研发实力的企业之一，成为国内领先的技术创新平台，跻身特色突出、引领作用明显、尖端人才密集、创新氛围浓厚的研发“国家队”。 公司相继启动了面向国内外市场的 300余项药物的研究，其中包括 295项具有集群、难度、特色和成本优势的仿制药和改良创新药、55余项具有 me-better特征的创新小分子和生物技术药。 公司仿制药研究方面，截至 2021年 10月 31日，已有 89项仿制药物续贯获批上市，建立起了科伦在肿瘤、肠外营养、细菌感染及体液平衡等疾病领域的产品集群优势，开始进入心脑血管、麻醉镇痛、男性专科、糖尿病、造影、乙肝等疾病领域并逐步强化。 公司创新药物临床研究方面，截至 2021年 10月 31日，公司创新临床研究阶段临床项目共 11项，，主要为 A167、A166、A264、A140、A223、A277、A204、A289、A337、A400、A336，涉及恶性肿瘤、肝病、自身免疫、麻醉镇痛、尿毒症瘙痒等重大疾病领域。 公司已累计获得 13项“国家重点新产品”称号、先后承担 15项“重大新药创制”科技重大项目、1项国家科技支撑计划、1项国家重点研发计划和 1项国家科技援外项目，公司自主研发的拥有多项专利技术的可立袋在国内外均属首创，并获国家科学技术进步二等奖，深刻地改变了输液行业的格局。 公司制定了“三发驱动、创新增长”的发展战略，全方位调动国内外优质资源，建立以科伦研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国研究分院为两翼的研发组织体系，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家大容量注射剂工程技术研究中心等创新平台，并与联合单位进行了跨专业、跨地区、跨所有制的高水平合作，奋力推进自身发展和行业技术进步。 2、产业发展优势 公司具有战略眼光，注重产业布局，已经形成了较大的产业发展优势。 在输液板块，公司自主研发先进的包装材料可立袋，并攻克了高端营养性输液所需的多室袋技术，形成了较高的技术壁垒。公司通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持公司在输液领域的绝对领先地位。同时，公司重要联营企业石四药集团亦是输液行业的龙头企业之一。公司与其联营企业石四药集团强强联合，一方面避免了两大巨头在输液市场恶性竞争，另一方面也巩固了各自的市场地位，产生协同作用，进一步巩固二者在输液行业的竞争优势。 公司着力打造抗生素全产业链，从上游中间体到下游制剂销售均有完善的布局。相当大的一部分抗生素的使用需要配合输液，因此两者的销售渠道具有较大重叠，并且两者具有类似的销售模式，公司在输液产品领域销售实力强劲，有望对抗生素产品销售起到良好的带动作用。 3、成本优势 带量采购及一系列药价调控政策的实施进一步压缩了医药企业的利润空间，成本控制能力成为制约企业发展的关键因素。从成本构成上来看，公司在原材料、人工成本、制造费用三个方面都有较为明显的优势。原材料方面，公司构建了抗生素中间体到原料药，再到制剂的全产业链，可以自产大量的原料药及上游的中间体，实现了材料供应的稳定性和较低的成本。而公司的抗生素中间体主要生产基地为伊犁川宁，在新疆当地有着丰富的物产资源和稳定的原材料供应。公司的制剂生产基地主要在四川、广西等地，有着较低的人力成本和能源价格。此外，公司长期的积累使得公司具有较为完善的精细化管理体系，能够保持较低的管理成本。公司较高的产能及规模效应也会使得公司的单位产品成本进一步得到良好的控制。 4、环保优势 发行人高度重视公司的环保问题，通过对环保设备不断的升级改造，发行人的主要生产基地之一伊犁川宁在废水、废气、废渣三个方面的处理能力已经达到国际先进水准，能保证实现连续稳定的生产。在环保方面的投入和技术积累，使得公司能够更快的进行环保技术的改进，在保证公司稳定生产的同时，进一步降低环保运行成本。除了在生产成本方面拥有绝对的优势以外，环保也成为了公司的核心竞争力之一，进一步提高了行业壁垒。 5、集群化优势 公司仿制药采取集群化策略。从对发达国家仿制药企业发展趋势的观察中可以看出，美国和欧洲等地的医院倾向于从一家企业采购全部其所需的药品。而我国的仿制药企业在过去的几十年内，基本上呈现每家药企均有多个数量不等的优势品种的格局，因此医院需要从多家药企分别采购。 公司目前广泛的仿制药产品布局基本涵盖了现有领域，且由于公司输液产品销售团队的渠道可以直达各基层医院，公司有望迅速将研发出的新产品以集群化的形式推向终端，这也是公司的一大优势。 6、经营性现金流量优势 医药制造企业在取得收益之前，往往需要大量的资金投入和时间储备，所以医药企业的生存和发展离不开稳定的现金流入。2020年公司经营活动产生的现金流量净额为 22.19亿元，持续稳定的经营性现金流为公司的技术研发及业务发展提供了坚实的财务支持。公司输液业务稳居行业第一，每年为公司贡献稳定的现金流入。而公司抗生素板块建设完成，产能快速释放，也开始为公司带来丰厚的现金流入。公司的新药也已经为公司带来收入，2020年实现新药销售收入 23.64亿元，随着储备新药的逐步上市，将为公司保持良好的经营性现金流水平提供进一步支撑。 四、发行人股本结构和前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2021年 9月 30日，发行人股本结构如下：
截至 2021年 9月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下： 单位：股
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 300,000.00万元（3,000万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 24,062,119张，即2,406,211,900.00元，占本次发行总量的 80.21%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币 5、募集资金总额：人民币 300,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年 3月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 300,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例： 本次发行向原股东优先配售 24,062,119张，即 2,406,211,900.00元，占本次发行总量的 80.21%；网上社会公众投资者实际认购 5,864,531张，即586,453,100.00元，占本次发行总量的 19.55%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券为 73,350张，包销金额为 7,335,000.00元，占本次发行总量的 0.24%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,994.60万元（不含税），具体包括： 单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 300,000.00万元，向原股东优先配售24,062,119张，总计 2,406,211,900.00元，占本次发行总量的 80.21%；网上社会公众投资者实际认购 5,864,531张，总计 586,453,100.00元，占本次发行总量的19.55%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 73,350张，包销金额为 7,335,000.00元，占本次发行总量的 0.24%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费人民币 1,600.00万1 元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 298,400.00万元。 保荐机构（主承销商）已于 2022年 3月 24日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“毕马威华振验字第 2200707号”《募集资金验证报告》。 1 本次发行承销及保荐费用共计人民币 1,700.00万元（不含税），募集资金到位前发行人已根据协议约定支付了部分保荐费用人民币100.00万元（不含税），因此本次划款扣除的承销及保荐费用为人民币1,600.00万元（不含税）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次公开发行可转债于 2021年 6月 17日经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，于 2021年 6月 29日经公司 2020年度股东大会审议通过。 本次发行于2022年1月17日通过中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第 6次会议审核，并于 2022年 1月 28日取得《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）。 2022年 3月 15日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：300,000.00万元 4、发行数量：3,000万张 5、上市规模：300,000.00万元 6、发行价格：按面值发行 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为298,005.40万元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 300,000.00万元，扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），发行数量为 3,000万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日。 5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 108元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 3月 24日）满六个月后的第一个交易日（2022年 9月 26日）起至可转债到期日（2028年 3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 17.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年 3月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象： 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 3月 17日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年 3月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.1332元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.021332张可转债。 发行人现有总股本 1,425,422,862股，剔除公司回购专户股份 19,145,880股后，可参与本次发行优先配售的股本为 1,406,276,982股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为 29,998,700张，约占本次发行的可转债总额的 99.9957%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 17、债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目： 单位：万元
19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、违约责任 （1）本次发行可转债项下的违约事件 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 三、债券评级和担保情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况 （一）最近三年及一期公司债券发行和偿还情况 公司及控股子公司最近三年及一期公司债券发行及偿还具体情况如下：
（二）公司偿债能力指标
二、本次可转债资信评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级 AA+。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债指标如下：
报告期内，公司整体偿债能力良好。报告期各期末，公司流动比率分别为1.22、0.96、1.20和 1.06，速动比率分别为 0.93、0.73、0.92和 0.81，2018年末、2020年末和 2021年 9月末流动比率和速动比率较为平稳，2019年末部分一年内到期的应付债券调整至流动负债项目核算，使得 2019年末公司流动比率和速动比例较 2018年末、2020年末产生一定波动。 （2）资产负债率变动分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.85%、55.83%、56.22%和 55.75%，整体较为稳定，公司根据日常资金周转及投资需求，通过长短期负债搭配，保持合理的资产负债结构。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。 （3）利息保障倍数分析 报告期内，公司利息保障倍数分别为 3.09、3.15、2.70和 3.23，存在一定波动，公司报告期内盈利能力较强，能够覆盖公司债务形成的利息支出。本次发行可转债，将进一步优化资本结构，提升公司的盈利水平，提升偿债能力。 总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第 1901226号”、“毕马威华振审字第 2001976号”、“毕马威华振审字第 2103376号”的标准无保留意见的审计报告。公司 2021年 1-9月财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
最近三年及一期主要财务指标情况如下：
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