英集芯(688209):英集芯首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:英集芯:英集芯首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 4月 18日 特别提示 深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“英集芯”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 4月 19日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为36,705,812股，占发行后总股本的8.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2022年4月1日1 （T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为40.53倍。公司本次发行市盈率为： （1）147.53倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）147.87倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）163.93倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）164.30倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格24.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为164.30倍，高于中证指数有限公司发布的公司所属行业最近一 1 注：T日（2022年 4月 8日）为网上网下发行申购日。 个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）知识产权风险 公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请多项发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计专有权等知识产权来保护自身合法利益，这些知识产权对公司经营起到了重要作用。但考虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵权信息较难及时获得，且维权成本较高，可能对公司正常业务经营造成不利影响。同时，也不排除少数竞争对手或第三方与发行人及相关人员产生知识产权、技术秘密或商业秘密纠纷，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素产生非专利技术侵犯第三方知识产权的可能。若上述事项发生，会对公司的正常业务经营产生不利的影响。 发行人涉诉事项具体情况参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。 （二）晶圆供货短缺、市场供需失衡引起的产能受限风险 公司对外采购的内容包括晶圆、封装测试服务等。近期由于市场供需的变化，行业内已经出现晶圆供货短缺、IC设计厂商普遍面临着晶圆制造及封测产能紧张的情况。客观环境上存在因国际政治经济环境变化、芯片市场需求波动、价格变化等原因导致公司供应链紧张、采购成本增加的可能。同时，若未来晶圆、封测等上游厂商产能紧张的情况持续加剧，可能导致公司存在产能受限的风险，对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。 （三）存货规模较大及跌价风险 报告期内，由于晶圆和封装产能紧张，公司主动采取了增加备货的措施，再加之公司对未来业务规模有快速增长的预期，公司报告期各期末存货水平有较大幅度的增长。2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末公司存货账面价值分别为 4,822.39万元、10,666.13万元、13,954.72万元和 13,182.42万元，占流动资产的比例分别为45.22%、40.57%、33.06%和25.78%。公司主要根据预计的客户需求和上游产能情况制定采购和生产计划，并根据市场变化调整备货水平。但由于公司产品的下游应用领域以消费电子为主，市场需求变化较快，报告期各期末，公司计提存货跌价金额分别为727.52万元、1,493.26万元、1,996.03万元和1,319.46万元，占各期期末存货余额比例分别为13.11%、12.28%、12.51%和 9.10%，如果未来因行业趋势或客户需求变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致公司存货无法顺利实现销售，则存在存货跌价的风险。 （四）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 本次发行前，公司实际控制人黄洪伟直接持有发行人 1.21%的股份，并通过担任珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台的执行事务合伙人间接控制发行人 33.28%的股份。黄洪伟合计控制发行人的股权比例为34.49%。自公司成立以来，黄洪伟一直为公司管理团队的核心，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。发行人本次公开发行新股 4,200万股，占发行后总股本的比例为 10%。本次发行完成后，黄洪伟控制的发行人股份比例将降至 31.04%。虽然公司本次发行前单独或与关联方合计持股 5%以上股东已出具在本次发行上市后 36个月内不谋求控制权的承诺，但公司实际控制人持股比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 （五）市场竞争加剧、与同行业龙头企业存在差距加大的风险 国内集成电路设计行业正快速发展，良好的前景吸引了更多新进入企业参与市场竞争，行业原有厂商则在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋激烈。同时，公司产品主要应用于消费电子领域，技术和产品更新速度快，要求公司能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发。与同行业龙头企业相比，公司在整体资产规模、产品、技术、市场占有率等方面仍存在很大差距，各方面仍然存在提升空间，具体对比情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人所处行业地位及面临的竞争情况分析”之“（二）公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标的比较情况”。如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，优化产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可能与同行业龙头企业差距加大，进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 2020年以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内，公司的业务经营受到了负面影响，主要包括客户拓展进度减缓、订单延迟、物流交付延期等，因而在一定程度上影响了公司的业绩增长。截至本上市公告书签署日，公司各项生产经营活动已正常有序开展。但目前疫情仍存在不稳定因素，未来不排除疫情的变化会对公司业务经营和业绩增长产生一定程度的负面影响。 （七）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，有关国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。公司目前存在大量境外采购的情形，报告期内，公司各期境外采购金额占总采购金额比例分别为 58.29%、68.73%、73.39%和63.29%，公司的主要供应商如格罗方德、台积电等均为境外厂商，上述出口管制政策可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。虽然公司的采购可选取国内供应商替代生产，但仍需转换成本和磨合周期，因此，一旦由于国际贸易摩擦导致供应商供货受到约束，公司的正常生产经营将受到不利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕426号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]102号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“英集芯”，证券代码“688209”；本公司 A股股本为 42,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 36,705,812股股票将于 2022年 4月 19日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 4月 19日 （三）股票简称：“英集芯”，扩位简称：“英集芯科技” （四）股票代码：688209 （五）本次公开发行后的总股本：420,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：42,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：36,705,812股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：383,294,188股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,330,024股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 1,680,000股；华泰英集芯家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管证券（上海）资产管理有限公司）获配股票数量为 1,650,024股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，保荐机构依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 1,680,000股，占发行后总股本的 0.40%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（华泰英集芯家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）参与发行人战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 1,650,024股，占发行后总股本的 0.39%。 2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，305个最终获配账户（对应的股份数量为 1,964,164股，占发行后总股本的 0.47%）根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 101.77亿元； 公司 2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 1,601.93万元和 6,193.94万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司 2020年度经审计的营业收入为 38,926.90万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书出具日，公司无控股股东，实际控制人为黄洪伟，本次发行前黄洪伟直接持有公司 1.21%的股份，并通过珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台间接控制公司33.28%的股份，合计控制公司34.49%的股份。本次发行后，黄洪伟直接持有公司 1.09%的股份，并通过珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台间接控制公司 29.95%的股份，合计控制公司 31.04%的股份。 黄洪伟基本情况如下： 黄洪伟，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2005年 7月至 2013年 4月，任炬力集成电路设计有限公司工程师；2013年 5月至 2014年 10月，任深圳市鑫恒富科技开发有限公司工程师；2014年 11月 至今，任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司 股份情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司共有董事 5名（其中独立董事 2名）、监事5名（其中职工监事 2名）、高级管理人员 5名、核心技术人员 5名。 1、董事
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下： 1、直接持股
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）发行人员工持股平台情况 发行人于 2016、2017、2019年分别设立珠海英集、珠海英芯以及成都英集芯企管三家有限合伙企业作为员工持股平台，于 2018年设立宁波皓昂、宁波才烁作为上层员工持股平台，分别持有珠海英集、珠海英芯的合伙份额。2019年，发行人引入外部投资人天津威芯，为避免降低黄洪伟对发行人的控制权，天津威芯同意通过员工持股平台珠海英集间接持有发行人股份。2019年 7月，天津威芯受让宁波皓昂所持珠海英集 7.69%的合伙份额。珠海英集、珠海英芯以及成都英集芯企管的基本情况、出资人和出资比例情况如下： 1、珠海英集 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，珠海英集的出资人构成和出资比例如下：
2、珠海英芯 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，珠海英芯的出资人构成和出资比例如下：
3、成都英集芯企管 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，成都英集芯企管的出资人构成和出资比例如下：
（二）发行人股权激励实施情况 发行人历史上股权激励有关的变动情况如下： 1、2017年 3月，宣城泰宇向珠海英集转让公司 12%股权 为激励发行人创始团队，宣城泰宇与珠海英集签署《股权转让协议》，约定宣城泰宇无偿向珠海英集转让英集芯有限 12%股权。 2017年 3月，英集芯有限召开股东会，同意宣城泰宇将其所持英集芯有限36.9228万元的出资额（对应 12%的股权）转让予珠海英集，转让对价为 0元。 2、2018年 1月，宁波灏宇向黄洪伟转让公司 0.6%股权 鉴于黄洪伟已协助宁波灏宇与方正和生、长沙和生对接股权转让事宜，宁波灏宇与黄洪伟签署《股权转让协议》，约定宁波灏宇无偿向黄洪伟转让英集芯有限 0.6%股权。 2018年 1月，英集芯有限召开股东会，同意宁波灏宇将其所持英集芯有限1.8461万元的出资额（对应 0.6%的股权）转让予黄洪伟，转让对价为 0元。 3、2018年 5月，朱杰向谢护东转让 2.5%珠海英芯合伙份额 鉴于公司快速发展，公司引入财务总监谢护东。2018年 5月，财务经理朱杰与谢护东签署《股份代持协议》，将所持珠海英芯 6万元的出资额（珠海英芯2.5%的合伙份额）转让予谢护东，转让对价为 12万元。截至本上市公告书签署日，上述股份代持关系已解除。 4、2018年 5月至 6月，黄洪伟、陈鑫将持有珠海英芯合伙份额授予 12名员工用于股权激励 2018年 5月至 6月，为激励部分核心员工，黄洪伟、陈鑫分别将其所持部分珠海英芯的合伙份额转让予张亮等 12名员工，并与相关人员签署《股权代持协议》。本次股权激励具体授予情况如下：
5、2019年 12月，黄洪伟、陈鑫等 16名自然人创始股东增资并持有 6%公司股权 2019年 12月，经股东会批准，公司实施股权激励计划，其中授予黄洪伟、陈鑫等 16名自然人创始股东 6%份额，同时预留 2%份额作为对员工的激励，授予员工持股平台成都英集芯企管。英集芯有限注册资本增至 357.2489万元，新增注册资本 28.5800万元（对应 8%的股权）由成都英集芯企管及黄洪伟、陈鑫等 16名自然人认缴。其中，黄洪伟、陈鑫等 16人合计出资 840万元。 6、2020年 5月，陈鑫将自有股权转让给彭峰作为股权激励 2019年 12月，陈鑫与彭峰签署《股份代持协议》，将其所持宁波才烁 7.20万元的出资额（宁波才烁 3.0016%的合伙份额）转让予彭峰，转让对价为 8万元。截至本上市公告书签署日，上述股份代持关系已解除。 7、2020年 8月，成都英集芯企管 95.86%合伙份额实际授予员工 2020年 8月，员工持股平台成都英集芯企管将 95.86%的合伙份额实际授予到员工个人，剩余 4.14%为预留的合伙份额，成都英集芯企管整体出资 280万元。 8、2020年 12月，成都英集芯企管持股平台预留份额实际授予程强 2020年 12月，张加良与程强签署《财产份额转让协议》，将其所持的成都英集芯企管预留出资额 1.3662万元（成都英集芯企管 4.14%的合伙份额）转让予程强，转让对价为 11.5914万元。 （三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 通过实施股权激励，发行人建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，对促进公司业务发展和人才队伍建设起到了积极作用。 报告期内，发行人对上述股权激励事项在对应期间确认了股权激励费用。 公司股权激励对于公司财务状况的影响金额具体如下： 单位：万元
公司历史上的股权激励事项对于公司控制权的认定并不产生影响。 （四）员工持股平台限售安排 员工持股平台持有发行人股份自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 除上述情况外，截至本上市公告书出具日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工实行的其他股权激励及其他制度安排，亦不存在其他上市后的行权安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构如下：
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