天下秀(600556):华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
释 义 除非文义载明，在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2021年度报告，对利兹利等天下秀全体股东做出的关于业绩承诺资产（指上市公司通过本次交易取得的天下秀股份 100%股份对应的全部资产与业务）2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺情况 根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500万元、人民币 33,500万元、人民币 43,500万元。 利润补偿期间，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款 （一）合同主体和签订时间 2019年 4月 28日，慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。 （二）利润补偿期间 各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年。 （三）承诺净利润数 业绩承诺股东承诺，慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过本次吸收合并取得的天下秀 100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500万元、人民币 33,500万元、人民币 43,500万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。 （四）实际净利润的确定 在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。 （五）补偿及其方式 1、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。 2、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。 3、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同） 其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额] 单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。 上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。 4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。 （六）减值测试 1、在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。 业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。 业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。 2、各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与本补偿协议第 3条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。 3、第 4.1款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。 （七）补偿实施 1、在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。 2、若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，慧金科技应当按照本补偿协议第 3.3款的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。 3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自慧金科技书面通知发出之日起 10个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银行账户。 4、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下： （1）慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起 30日内，召开董事会会议，并按照本补偿协议第 3.3款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜； （2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，慧金科技于股东大会决议公告日后 5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1元的总价格转让至慧金科技董事会设立的专门账户，慧金科技应在补偿股份到账之日起 10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关（3）慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。 5、在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照第 4.1款的约定应向慧金科技予以减值补偿的，慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第 4.1款的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。 业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照第 5.3、5.4款约定执行。 （八）违约责任 1、各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。 2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 （九）法律适用及争议解决 1、本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。 2、协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方有权根据本补偿协议规定，向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 （十）成立与生效 1、本补偿协议经各方盖章/签字后生效。 2、本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》不可分割的组成部分，自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效时生效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。 （十一）其他 业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认：同意放弃根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购业绩承诺股东中每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。 三、业绩承诺实现情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号），标的公司业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润104,766.84万元，占相关重组交易方业绩承诺 101,500.00万元的 103.22%，实现了业绩承诺。 根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿义务人的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。 四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见 独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司 2019年度、2020年度和 2021年三年累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过承诺年度内各年的承诺净利润总和，业绩补偿义务人的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。 （以下无正文） 中财网
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