垒知集团(002398):垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:垒知集团:垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，垒知集团主体信用评级为AA-，评级展望为“稳定”，债券信用等级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百五十六条，公司的利润分配，应遵守以下规定： 1、利润分配的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。 （3）公司现金分红的具体条件、比例： 在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。 （4）公司发放股票股利的具体条件： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配的周期与调整机制 （1）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 （2）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 5、利润分配政策的监督约束机制 （1）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并由独立董事发表意见。 （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （二）发行人制定的《股东分红回报规划（2021—2023年）》 为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《垒知控股集团股份有限公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 1、公司制订股东回报规划考虑的因素 基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。 2、公司利润分配政策的基本原则 （1）在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。 （2）在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、2021-2023年的具体股东回报规划 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。 （3）公司现金分红的具体条件、比例： 在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。 （4）公司发放股票股利的具体条件： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配的周期与调整机制 （1）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 （2）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 6、利润分配政策的监督约束机制 （1）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。 （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （三）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金股利分配情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险 发行人主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其中，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，发行人的业务与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对发行人未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。如果房地产产业链出现系统性风险，可能会间接导致发行人盈利出现大幅下滑的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司销售的产品主要为外加剂新材料和商品混凝土，报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重每年均保持在80%以上，原材料价格的波动对公司的盈利能力影响较大。受国家环保政策和新型冠状病毒疫情的影响，国内化工行业部分公司开工受限，预计公司产品的主要原材料市场供应情况可能存在波动，如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力将可能存在随之大幅波动的风险。 （三）市场竞争风险 在综合技术服务行业，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。 在外加剂新材料行业，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。 面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。 （四）技术风险 尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内、国际先进水平，但随着建设综合技术服务行业和外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。 （五）安全生产风险 公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。 （六）环境保护风险 外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。 （七）部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险 截至报告期期末，发行人及下属控股子公司尚有部分房产和土地使用权尚未办理产权证书，该些尚未办理产权证书的主要是发行人及下属控股子公司的办公楼、厂房和仓库等建筑物以及土地。截至报告期期末，发行人及下属控股子公司尚未办理产权证书的房产账面价值合计6,735.36万元，尚未办理产权证书的土地使用权账面价值合计1,157.43万元，前述尚未办理产权证书的资产合计7,892.79 万元，占2021年9月末的总资产比例仅为1.24%。相关房产和土地使用权正在办理产权证书，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。 （八）财务风险 1、应收账款较大的风险 建设行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收账款的回款时间相对较长的特点。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为168,353.72万元、208,914.71万元、259,794.25万元和 339,048.06万元，1 占当期营业收入的比例分别为61.99%、61.56%、67.12%和71.38%，应收账款金额保持较高水平。 公司应收账款主要集中在1年以内。虽然公司的客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。 2、商誉减值风险 截至2021年9月末，公司商誉共计25,209.15万元，占当期公司净资产的比重为7.36%，主要是垒知科技集团有限公司及其子公司的商誉14,022.59万元、科之杰新材料集团浙江有限公司及其子公司的商誉8,784.95万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。 3、部分应收票据逾期的风险 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为43,011.81万元、38,146.43万元、52,623.22万元和48,330.35万元，金额较大。发行人商业承兑汇票的出票人比较分散，主要系房地产企业、国有工程单位及其它混凝土公司、建筑材料公司。 1 2021年 9月 30日应收账款账面余额占当期营业收入的比例按照“2021年 9月 30日应收账款账面余额/近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况，主要系恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司；截至2021年9月30日发行人持有上述出票人已逾期的商业承兑汇票（已转至对应直接客户的应收账款）金额分别为5,568.03万元、140.00万元和270.00万元，未到期的商业承兑汇票金额分别为3,886.33万元、192.78万元和370.00万元；截至2021年11月17日，前述未到期的商业承兑汇票中已逾期（也转至对应直接客户的应收账款）的金额分别为1,042.78 万元、70.00万元和0万元，占总金额的比例为25.01%。发行人收到的上述商业承兑汇票系在与下游客户（非房地产开发商）进行交易时，由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人，上述出票人并非发行人的直接交易对手，且不存在直接持股关系。根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的权利。虽然上述应收票据最终是否发生坏账取决于发行人直接交易对手（客户）的信用状况，但作为出票人的部分大型房地产企业若发生经营或资金危机，其开具的商业承兑汇票出现较大规模的逾期，将很可能对持有前述逾期商业承兑汇票的发行人客户的信用状况产生一定的负面影响。 公司将逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。由于公司仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利，公司也将积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付或回款事项，并关注其经营状况和回款能力；若公司判断未来该部分款项无法全部或部分收回，公司将按照相关规定对该部分款项部分或全额计提坏账准备,可能对公司经营业绩产生不利影响。 （九）本次发行的风险 1、违约风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债价格波动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 4、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，投资者应予以关注，并注意投资风险。 6、信用评级风险 经联合资信评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券评级为AA-，评级展望为“稳定”。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款。未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 报告期各期，公司实现营业收入271,569.94万元、339,352.31万元、387,073.73万元和356,266.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,912.75万元、40,244.36万元、37,245.22万元及23,230.14万元，报告期内业绩存在一定波动，最近一期归母净利润同比下降18.00%。 下游市场对公司的经营业绩存在较大的波动影响，倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 若不考虑使用募集资金的效益，本次发行完成后，公司发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益与不发行可转债的情形相比均会有所下降。具体原因如下： 如果投资者在转股期开始后选择转股，公司股本总额将会增加，从而会导致一定程度上归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益被摊薄，因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。 如果投资者未及时选择转股，公司财务费用则会上升，从而也会影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益。 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，公司拟采取的具体措施如下： “1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。 4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。” 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 七、关于公司 2021年年度报告尚未披露的提示 公司本次发行前尚未披露2021年年度报告，公司2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月29日。根据2021年度业绩快报，预计2021年全年归属于母公司股东的净利润为27,137.73万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年度报告披露后，2019年至2021年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .......................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...................................... 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ...................................................... 2 五、公司的相关风险 ........................................................................................ 9 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 ................................ 16 七、关于公司 2021年年度报告尚未披露的提示 .......................................... 17 目录 .......................................................................................................................... 1 第一节 释义 ............................................................................................................ 5 一、一般性释义 ................................................................................................ 5 二、专业技术词语释义 .................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 1 一、发行人概况 ................................................................................................ 1 二、本次发行概况 ............................................................................................ 2 三、承销方式及承销期 .................................................................................. 19 四、发行费用 .................................................................................................. 19 五、与本次发行有关的时间安排 ................................................................... 19 六、本次发行证券的上市流通 ....................................................................... 20 七、本次发行的有关机构 ............................................................................... 20 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 1 一、市场风险 .................................................................................................... 1 二、技术风险 .................................................................................................... 2 三、人力资源风险 ............................................................................................ 3 四、业务规模扩张带来的管理风险 ................................................................. 3 五、安全生产风险 ............................................................................................ 3 六、环境保护风险 ............................................................................................ 4 七、所得税优惠政策变化的风险 ..................................................................... 4 八、部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险 .................................. 4 九、财务风险 .................................................................................................... 4 十、本次发行的风险 ........................................................................................ 6 十一、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 .................................................................................... 8 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 1 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 1 二、公司组织结构情况 .................................................................................... 2 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .................................................... 15 四、公司的主营业务及主要产品 ................................................................... 17 五、发行人所处行业基本情况 ....................................................................... 22 六、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................... 55 七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................... 58 八、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 86 九、发行人技术水平和研发情况 ..................................................................104 十、质量控制情况 .........................................................................................108 十一、发行人拥有的特许经营权 .................................................................. 111 十二、发行人境外经营情况 .......................................................................... 111 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................... 112 十四、最近三年公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况....................................................... 112 十五、股利分配情况 ..................................................................................... 117 十六、公司偿债能力指标和资信评级情况 ...................................................120 十七、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................121 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施.........................................................................................................136 第五节 同业竞争与关联交易 ..............................................................................137 一、同业竞争情况 .........................................................................................137 二、关联交易情况 .........................................................................................138 第六节 财务与会计信息 ......................................................................................152 一、公司财务报告审计情况 ..........................................................................152 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................152 三、合并报表范围的变化情况 ......................................................................181 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................183 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................186 一、公司财务状况分析 .................................................................................186 二、公司盈利能力分析 .................................................................................225 三、公司现金流量和资本性支出分析 ..........................................................240 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................243 五、重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项 .......................................245 六、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 .......................................250 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................251 一、本次募集资金投资项目概述 ..................................................................251 二、项目实施的必要性和可行性 ..................................................................252 三、募集资金投资项目的具体情况 ..............................................................255 四、本次募集资金运用的影响 ......................................................................262 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................264 一、前次募集资金使用的基本情况 ..............................................................264 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................265 三、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 .......................................265 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ......................................266 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................266 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................267 三、发行人律师声明 .....................................................................................270 四、会计师事务所声明 .................................................................................271 五、资信评级机构声明 .................................................................................273 第十一节 备查文件 ............................................................................................275 一、备查文件内容 .........................................................................................275 二、查阅地点和查阅时间 ..............................................................................275 附件一：专利情况 ................................................................................................276 附件二：商标情况 ................................................................................................294 附件三：软件著作权情况 ....................................................................................348 第一节 释义 一、一般性释义
第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：垒知控股集团股份有限公司 英文名称：Lets Holding Group Co., Ltd. 注册资本：720,490,406.00元 注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号 办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号 法定代表人：蔡永太 成立日期：2004年4月9日 统一社会信用代码：913502004266020172 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002398 证券简称：垒知集团 通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号 邮政编码：361004 联系电话：0592-2273752 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案已经公司 2021年 1月 18日召开的第五届董事会第十七次会议及 2021年 2月 3日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过；2021年 6月 25日、2021年 8月 20日及 2021年 10月 27日，发行人分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了调整后的发行方案及相关议案。2022年 2月 21日及 2022年 3月 9日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。 2022年 3月 7日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]409号），核准公司向社会公开发行面值总额 39,630万元可转换公司债券，期限 6年。发行的基本情况如下：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 39,630万元，发行数量为 396.30万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 4月 21日至 2028年 4月 20日。 5、债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 4月 21日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年 4月 21日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 4月 27日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 10月 27日至 2028年 4月 20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 4月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 39,630万元的部分由国泰君安进行包销。 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 20224 20 T-1 A 年 月 日， 日）收市后登记在册的发行人 股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量 原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 0.5502元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.005502张可转债。 发行人现有 A股总股本 720,230,406股（无库存股），可参与本次发行优先配售的股本为 720,230,406股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 3,962,707张，约占本次发行的可转债总额的99.9926%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “082398”，配售简称为“垒知配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； B.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司 A股股份； C.根据约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C.变更债券投资者保护措施及其执行安排； D.变更募集说明书约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； C.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； D.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 39,630.00万元（含 39,630.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
2 曾用名：浙江建研科之杰新材料有限公司 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，垒知集团主体信用评级为 AA-，评级展望为“稳定”，债券信用等级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （四）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及相关承诺 1、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购安排 根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至本募集说明书签署日，除发行人的控股股东蔡永太及其一致行动人外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。 根据发行人 2021年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购安排如下：
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