嘉环科技(603206):嘉环科技首次公开发行股票招股说明书
原标题:嘉环科技:嘉环科技首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人宗琰、秦卫忠及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴承诺 “1、自发行人股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 4、若本人/本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （二）公司股东领誉基石、信安基石承诺 “1、自发行人本次发行股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 2、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈辉元、骆德龙、杨晨、韩保华、田金华、任红军、陈亮、胥晓冬、何伟承诺 “1、自发行人股票上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 4、若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （四）直接或间接持有公司股份并作为公司董事、监事及高级管理人员宗琰、秦卫忠、陈辉元、骆德龙、杨晨、韩保华、田金华、任红军、陈亮、胥晓冬、何伟承诺 “1、本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；2、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；3、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。” 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为保护投资者利益，发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，特制定稳定股价的预案如下： （一）本预案的有效期 本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。 （二）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （三）具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在 10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案： （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额的追索权。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一）发行人承诺 “1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。” （二）控股股东、实际控制人宗琰、秦卫忠承诺 “1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、若有权机关认定招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、若有权机关认定招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 如未履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有），同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人中金公司承诺：“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人会计师/验资复核机构永拓承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人验资机构天衡承诺：“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构北方亚事承诺：“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 四、持股 5%以上股东及董监高持股意向及减持意向的承诺 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东宗琰、秦卫忠、南京环智及董事、监事、高级管理人员承诺： “1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票，锁定期届满之日起 24个月内暂无明确的减持计划。 2、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格，且每年减持数量不超过本人/发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 3、若本人/本企业拟减持发行人股票，将在减持前 3个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本企业减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 4、如本人/本企业上述减持约定与中国证监会或证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人/本企业将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。 5、如未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。具体措施如下： 1、加大市场开发力度，提升公司技术研发实力，进一步提高公司持续盈利能力 公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大对新区域的市场开发力度，努力完善全国布局，为客户创造价值，致力于打造智能世界的一站式服务平台，不断提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 未来公司将进一步加大技术研发投入力度，不断提升公司的研发技术水平，增强公司核心技术实力，并为公司持续拓展业务提供核心技术支撑，进一步促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加强内部管理，提高运营效率、降低运营成本 报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将抓紧完成募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投入使用。随着项目逐步实施，公司信息化系统的全面升级及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和5、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （二）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 六、发行人及相关责任主体对相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。” （二）公司股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、信安基石、领誉基石、实际控制人宗琰、秦卫忠及全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿社会公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/本企业与社会公众投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。 3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。” 七、关于股东信息披露的专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，发行人承诺如下： “（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 （2）本公司股东深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）向上逐层（9层以上）穿透后存在保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），中金公司间接持有本公司股份比例不超过 0.0001%，该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对本公司进行投资或施加影响。除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 （3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 （4）本公司股东不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所系统离职人员直接、间接持有公司股权的情形。 （5）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人本次财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人财务状况稳定，发行人经营模式、主要原材料及服务的采购规模及采购价格、主要服务的提供能力、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 2022年1-3月，公司预计实现营业收入约6.80亿元至7.10亿元，较上年同期增长约20%至25%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约1,800万元至上述2022年1-3月预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 九、发行前滚存利润分配方案 根据公司于 2021年 2月 23日召开的 2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 十、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据公司于 2021年 2月 23日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<南京嘉环科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于南京嘉环科技股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司上市后股东分红回报具体规划 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； 4、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； 5、现金分红条件： （1）满足前述第 2款规定的利润分配条件； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； 6、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； 7、现金分红比例：如满足前述第 5款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 9、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见； 10、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （五）利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 十一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）通信业固定资产投资可能放缓或下降的风险 信息通信技术服务行业的发展与通信行业的固定资产投资规模直接相关，固定资产投资规模越大，运营商对信息通信技术服务的需求也越大。根据工信部的统计数据显示，2020年，三大运营商和中国铁塔共完成固定资产投资 4,072亿元，同比增长 11%，增速同比提高 6.3%。 若未来通信行业固定资产投资放缓或下降，或受不可抗力因素影响通信行业实际投资额存在波动，信息通信技术服务行业的市场规模可能随之变动，由此可能导致公司的经营发展受到不利影响。 （二）主要客户采购政策调整的风险 公司的主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等运营商以及华为、中兴通讯等通信设备商。通信行业对于网络建设服务、网络运维服务、网络优化服务、信息通信系统软件调试等部分信息通信技术服务环节普遍采用技术服务外包模式，即运营商等客户主要通过招投标的方式选择优质信息通信技术服务提供商。根据市场环境以及行业政策的变化，客户会根据实际情况调整招投标条件及标准。对于信息通信技术服务商而言，满足客户的招投标条件及标准是获取业务机会的关键环节。 未来若公司不能及时采取有效措施应对主要客户采购政策的调整，则可能造成公司中标份额减少，进而可能导致市场份额下降和业绩下滑的风险。 （三）客户集中度较高的风险 从产业链来看，信息通信技术服务行业的下游行业主要为通信行业，主要客户是各大运营商和通信设备商。由于我国运营商及通信设备商较为集中，信息通信技术服务行业客户集中度较高是该行业普遍现象。2019年、2020年和 2021年度，公司前五大客户的收入合计分别为 209,094.52万元、257,164.86万元和 284,878.27万元，占当期主营业务收入的比重分别为 92.68%、88.28%和 80.45%。客户集中度较高，与公司所处行业产业链分工特点相关，符合信息通信技术服务行业的特征。若主要客户的投资计划、服务商准入条件、招投标政策、经营状况等情况发生重大不利变化，或者公司不能持续满足客户服务需求都可能造成公司经营业绩的大幅下滑。 （四）应收账款及合同资产金额较大及回收风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为46,850.15万元、60,985.46万元和 109,564.72万元，应收账款及合同资产金额较大，占总资产的比例分别为 25.14%和 27.58%和 38.18%，主要因为公司客户为运营商和通信设备商，客户款项支付需履行内部审批流程，具有一定的审核时间。 虽然报告期各期末公司账龄在 1年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为82.38%、83.29%和 89.42%，账龄期限较短，主要客户管理规范、信用良好且与公司长期稳定合作，公司应收账款及合同资产发生坏账的风险较低。但伴随公司业务拓展，销售规模逐渐增加，应收账款及合同资产规模可能会持续上升，如行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款及合同资产不能及时收回，并对资金周转及现金流形成一定压力，进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （五）市场竞争风险 公司所处信息通信技术服务行业市场参与者较多，竞争较为激烈，行业具有一定区域性，整体市场集中度较低。伴随通信技术发展和下游需求更加多元化，具备资金技术实力、全国部署、一体化综合服务能力的信息通信技术服务商成为下游客户的优先选择，行业集中度有望不断提高。未来公司仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能持续采取有效措施，提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境，则可能出现市场份额下降的风险。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 目录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 1 重要声明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................................ 4 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 .................................................................... 6 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 ................ 9 四、持股 5%以上股东及董监高持股意向及减持意向的承诺 .................................... 12 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................................... 13 六、发行人及相关责任主体对相关承诺的约束措施 .................................................. 16 七、关于股东信息披露的专项承诺 .............................................................................. 18 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 18 九、发行前滚存利润分配方案 ...................................................................................... 19 十、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 .................................................. 19 十一、特别风险提示 ...................................................................................................... 22 目录 ......................................................................................................................................... 24 第一节 释义 ........................................................................................................................... 29 第二节 概览 ........................................................................................................................... 37 一、发行人概况 .............................................................................................................. 37 二、发行人控股股东、实际控制人 .............................................................................. 38 三、发行人主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 39 四、本次发行情况 .......................................................................................................... 41 五、募集资金用途 .......................................................................................................... 41 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 43 一、本次发行基本情况 .................................................................................................. 43 二、本次发行的有关当事人 .......................................................................................... 44 三、发行人与中介机构关系的说明 .............................................................................. 46 四、有关本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 46 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 47 一、市场和经营风险 ...................................................................................................... 47 二、管理风险 .................................................................................................................. 49 三、财务风险 .................................................................................................................. 50 四、募集资金投资项目风险 .......................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 53 一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 53 二、发行人的设立情况 .................................................................................................. 53 三、发行人股本结构的形成及变化情况 ...................................................................... 55 四、发行人重大资产重组情况 ...................................................................................... 76 五、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性 ...................................................... 76 六、公司设立时发起人投入资产的计量属性 .............................................................. 77 七、发行人的股权结构和组织结构 .............................................................................. 77 八、发行人及其子公司情况简介 .................................................................................. 80 九、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 93 十、发行人股本情况 .................................................................................................... 105 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况 ............................................................................................ 107 十二、已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........................................................ 108 十三、员工及其社会保障情况 .................................................................................... 109 十四、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................ 117 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 119 一、发行人的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 .................................... 119 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................ 126 三、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................................ 146 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................ 149 五、与公司业务相关的资产情况 ................................................................................ 187 六、公司业务许可及资质情况 .................................................................................... 198 七、公司技术与研究开发情况 .................................................................................... 201 八、公司的境外经营情况 ............................................................................................ 207 九、发行人产品质量控制情况 .................................................................................... 208 十、发行人名称中冠以“科技”的依据 .................................................................... 208 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 209 一、发行人的独立运行情况 ........................................................................................ 209 二、同业竞争 ................................................................................................................ 210 三、关联方、关联关系和关联交易 ............................................................................ 212 四、公司关联交易程序规定 ........................................................................................ 232 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .................................... 237 六、拟采取的减少关联交易的措施 ............................................................................ 237 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 239 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ............................................ 239 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ............................ 245 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ................................ 249 四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 250 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ................ 250 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................................................ 250 七、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 ........................................ 251 第九节 公司治理 ................................................................................................................. 253 一、概述 ........................................................................................................................ 253 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 ................................................................................................ 253 三、公司报告期内违法违规行为情况 ........................................................................ 264 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................................ 265 五、内部控制制度的评估意见 .................................................................................... 266 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 268 一、审计意见及最近三年财务报表 ............................................................................ 268 二、财务报表的编制基础 ............................................................................................ 278 三、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................ 278 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................ 279 五、税项 ........................................................................................................................ 328 六、分部信息 ................................................................................................................ 329 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................................ 329 八、主要资产情况 ........................................................................................................ 329 九、主要负债情况 ........................................................................................................ 330 十、股东权益情况 ........................................................................................................ 332 十一、现金流量情况 .................................................................................................... 332 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........................................ 332 十三、财务指标 ............................................................................................................ 333 十四、资产评估和验资情况 ........................................................................................ 335 十五、发行人盈利预测情况 ........................................................................................ 335 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 336 一、财务状况分析 ........................................................................................................ 336 二、盈利状况分析 ........................................................................................................ 368 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 399 四、重大资本性支出分析 ............................................................................................ 402 五、报告期会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ............................................ 402 六、担保、诉讼、其他或有事项 ................................................................................ 403 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 403 八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施 ........................................ 404 九、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ............................ 406 第十二节 公司的发展战略及目标 ..................................................................................... 409 一、未来发展战略及目标 ............................................................................................ 409 二、发展规划的前提条件和面临的主要困难 ............................................................ 414 三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 ........................................ 415 四、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系 .................................................... 416 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ........................................................ 416 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 418 一、募集资金运用概况 ................................................................................................ 418 二、募投项目必要性及可行性分析 ............................................................................ 420 三、募集资金投资项目简介 ........................................................................................ 427 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 .................................... 443 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 445 一、发行人的股利分配政策 ........................................................................................ 445 二、发行人最近三年股利的分配情况 ........................................................................ 445 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 446 四、本次发行上市后的股利分配政策 ........................................................................ 446 第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 447 一、信息披露与投资者服务 ........................................................................................ 447 二、重大合同 ................................................................................................................ 447 三、对外担保事项 ........................................................................................................ 453 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 453 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁和刑事诉讼情况 ............................................................................................................................ 453 六、控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况 ................................................ 453 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ..................................... 454 一、全体董事、监事、高级管理人员 ........................................................................ 454 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 460 三、发行人律师声明 .................................................................................................... 463 四、会计师事务所声明 ................................................................................................ 464 五、资产评估机构声明 ................................................................................................ 465 六、验资机构声明 ........................................................................................................ 466 七、验资复核机构声明 ................................................................................................ 469 第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 470 一、本招股说明书的备查文件 .................................................................................... 470 二、查阅地点 ................................................................................................................ 470 三、查阅时间 ................................................................................................................ 470 四、查阅网址 ................................................................................................................ 470 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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