峰岹科技(688279):峰岹科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:峰岹科技:峰岹科技首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 4月 19日 特别提示 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2022年 4月 20日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，发行人员工专项资产管理计划股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 9,236.3380万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 2,100.0787万股，占本次发行后总股本的比例为22.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率处于较高水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（行业代码为“I65”）。截止 2022年 4月 6日(T-3日)，中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（行业代码为“I65”）最近一个月平均静态市盈率为 50.95倍。本次发行价格对应的市盈率为： （1）72.50倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）80.52倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）96.66倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）107.36倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月。 （一）经营业绩难以持续高速增长的风险 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月公司营业收入分别为 9,142.87万元、14,289.29万元、23,395.09万元、18,192.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,148.32万元、2,931.89万元、7,054.74万元、7,711.03万元，最近三年发行人营业收入、净利润（扣非归母）年均复合增长率分别 59.96%、147.86%。若下游需求增长放缓，或竞争对手提出更具针对性竞争策略，或公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，或公司技术研发难以满足客户需求等，公司经营业绩高速增长将面临难以持续的风险。 （二）下游BLDC电机需求不及预期风险 发行人芯片产品专用于 BLDC电机驱动控制，产品需求与 BLDC电机在下游终端领域的横向拓展、BLDC电机对传统电机的纵向渗透率提升等密切相关。 BLDC电机驱动控制芯片增速=（1+电机整体增速）×（1+BLDC电机渗透率增速）-1。 报告期内，受益于 BLDC电机在高速吸尘器、直流变频电扇、无绳电动工具等终端领域的成功应用及渗透率提升，发行人芯片产品得到广泛应用，经营规模快速发展。若未来 BLDC电机在发行人重点发展的终端领域渗透率增长未达预期，或发行人在其他终端领域，如：汽车电子、工业控制等的横向拓展未达预期，将对发行人持续经营能力造成不利影响。 （三）电机控制专用芯片技术路线风险 发行人竞争对手大多为境外知名芯片厂商，例如德州仪器（TI）、意法半导体（ST）、英飞凌（Infineon）、赛普拉斯（Cypress）等。竞争对手大多采用通用MCU芯片的技术路线，一般采用 ARM公司授权的 Cortex-M系列内核；发行人则坚持专用化芯片研发路线，形成完全自主知识产权的芯片内核 ME。发行人与竞争对手共同受益于下游行业旺盛需求所带来的商机。若竞争对手利用其雄厚技术及资金实力、丰富客户渠道、完善供应链等优势，亦加大专用化芯片研发力度，公司可能面临产品竞争力下降、市场份额萎缩等风险。 （四）供应商集中风险 公司产品的晶圆制造和封装测试等生产环节均由境内外行业领先的晶圆制造和封装测试厂商完成，公司与这些主要供应商保持着长期稳定合作关系。2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月，公司向前五名供应商合计采购金额分别为 4,738.73万元、8,956.46万元、10,467.53万元和 6,458.60万元，占同期采购金额的 87.85%、91.19%、88.19%和 84.69%。 报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为格罗方德（GF）和台积电（TSMC），公司主要通过进口方式采购晶圆；主要的封装测试服务供应商为华天科技、长电科技和日月光，各环节供应商集中度较高。 2021年鉴于公司产品供应缺口较大，公司与部分重要客户经过协商，就 2022年全年供货达成协议。若上游晶圆厂商，受地缘政治或其他未公开说明的原因等因素影响，不按照市场化的商业规则要求向公司提供晶圆，公司将面临无法及时按约向下游客户交付芯片产品的履约风险。 （五）研发风险 由于发行人采用专用芯片设计路线，市场上没有与之相匹配的成熟可靠的 IP内核与软件库可以直接授权使用，需要研发团队长时间的自主研发与经验积累。 BLDC电机驱动控制芯片基础研发难度较大,研发周期较长，开发成本较高。芯片设计研发能力建立在不同应用场景电机智能控制需求、对应电机控制算法、电机技术等三者结合的深度理解，需要芯片设计、算法架构、电机技术三方面研发力量深度融合，对复合型研发人才以及三方面技术力量协调融合提出了较高的要求；若发行人无法对研发团队、研发人员、研发力量进行有效整合管理，导致无法顺应市场需求及时推出新的芯片产品，将对公司持续创新研发、产品迭代更新造成不利影响。 （六）售价或毛利率波动风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 44.55%、47.53%、50.10%和 54.75%，各期小幅稳定增长。随着市场竞争加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若公司未能判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，公司产品销售价格或毛利率存在下滑风险。 当前全球芯片行业上游晶圆制造和封装测试等委外加工的产能趋于紧张，投产周期延长，公司采购价格存在大幅上涨风险，公司在执行“成本+目标毛利率空间”的定价策略下，采购价格的增长将导致销售价格的上升，若销售价格涨幅不及采购价格涨幅，公司销售毛利率存在下滑风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022年 3月 4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]457号《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（【2022】104号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 9,236.3380万股（每股面值 1.00元），其中 2,100.0787万股将于 2022年 4月 20日起上市交易。证券简称为“峰岹科技”，证券代码为“688279”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 4月 20日 （三）股票简称：峰岹科技，扩位简称：峰岹科技 （四）股票代码：688279 （五）本次公开发行后的总股本：9,236.3380万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,309.0850万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,100.0787万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,136.2593万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：110.5205万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：峰岹香港、芯运科技限售期为 36个月，其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持 731,707股股份限售期 24个月；发行人高管核心员工专项资产管理计划所持373,498股份限售期 12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。本次发行参与网下配售摇号的共 2,046个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 205个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 984,858股，占网下发行总量的 7.09%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.48%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 75.74亿元，公司 2020年度经审计的营业收入为 23,395.09万元，2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,054.74万元。最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准： “（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为峰岹香港，峰岹香港直接持有发行人 3,515.4431万股股份，公司的实际控制人为自然人 BI LEI（毕磊）、BI CHAO（毕超）和高帅，BI LEI（毕磊）和 BI CHAO（毕超）系同胞兄弟关系，BI LEI（毕磊）和高帅系夫妻关系，BI LEI（毕磊）和 BI CHAO（毕超）合计持有控股股东峰岹香港 65.80%的股份，通过峰岹香港控制发行人 38.0610%的股份表决权，高帅持有芯运科技100%的股权，通过芯运科技控制发行人 1.4624%的股份表决权。实际控制人 BI LEI（毕磊）、BI CHAO（毕超）和高帅合计控制发行人 39.5234%的股份表决权。 峰岹香港基本情况如下：
持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 5名董事组成，包括 2名独立董事；监事会由 3名监事组成，包括 1名职工代表监事；高级管理人员 3名，包括1名总经理、1名董事会秘书、1名财务总监；核心技术人员 3名。具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的具体情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台芯齐投资、芯晟投资。 各平台基本情况如下： 1、芯齐投资
2、芯晟投资
前述员工持股平台系通过受让深圳微禾、博叡创投、芯运科技成为公司股东，转股价格低于前次外部股东入股价格，公司已确认股份支付费用。 （三）员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 69,272,530股，本次发行 23,090,850股新股，占发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：
本次发行后，公司前十名股东如下：
（一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通峰岹科技 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“峰岹科技专项资管计划”）。 本次发行最终战略配售结果如下：
1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模为 189,344.97万元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 4.00%，海通创新证券投资有限公司最终获配股数 731,707股。 2、富诚海富通峰岹科技 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配数量为 373,498股，具体情况如下：
注 2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费、税费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 注 3：峰岧科技（上海）有限公司、峰岹科技（青岛）有限公司和峰岹微電子（香港）有限公司均系发行人全资子公司。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （四）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：23,090,850股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：82.00元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）发行市盈率 1、72.50倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、80.52倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、96.66倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、107.36倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为 3.61倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.76元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 22.70元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 189,344.97万元；扣除发行费用后，募集资金净额为172,846.18万元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 4月 15日出具了大华验字[2022]000195号《验资报告》，审验结果如下： 截至 2022年 4月 15日止，峰岹科技公司共计募集货币资金人民币 1,893,449,700.00元，扣除与发行有关的费用人民币 164,987,880.11元，峰岹科技公司实际募集资金净额为人民币 1,728,461,819.89元，其中计入“股本”人民币23,090,850.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,705,370,969.89元（大写：壹拾柒亿零伍佰叁拾陆万肆仟叁佰捌拾陆点陆肆元）。 （九）发行费用总额及明细构成：
（十）募集资金净额：172,846.18万元 （十一）发行后股东户数：19,073户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 23,090,850股。其中，最终战略配售数量为 1,105,205股，占本次发行数量 4.79%。网下最终发行数量为 13,898,645股，其中网下投资者缴款认购 13,898,645股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 8,087,000股，其中网上投资者缴款认购 6,261,525股，放弃认购数量为 1,825,475股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1,825,475股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、财务会计资料 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2021]第 0015777号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 12月 31日的资产负债表以及 2021年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注内容进行了审阅，并出具了大华核字[2022]000460号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、2021年度主要财务数据 2022年 4月 15日，公司召开董事会，审议通过了《关于<峰岹科技（深圳）股份有限公司 2021年度财务报表>的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2022]001241号标准无保留意见的公司 2021年度审计报告。公司 2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2021年度财务报告）：
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