泰和新材(002254):中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见

 时间：2022年04月19日 08:42:14 中财网
原标题:泰和新材:中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见

中信证券股份有限公司 关于 烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2021年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二二年四月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“上市公司”）的委托，担任泰和新材本次吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
中信证券依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，根据有关各方提供的资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

1、本持续督导意见所依据的材料由泰和新材、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对泰和新材的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见指《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 2021年度持续督导意见》
重组报告书指《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
泰和新材、公司、上市公 司、吸收合并方指烟台泰和新材料股份有限公司
泰和集团、被吸收合并方指烟台泰和新材集团有限公司
民士达指烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股指烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资指烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股指烟台国盛投资控股有限公司
交运集团指烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司指烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品指烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥公司指烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司
康舜基金指宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司指烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公 司
标的资产指泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方指泰和新材、泰和集团
交易对方指国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来 洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
姚振芳等 12名自然人指本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新 鞠成峰、王志新
本次交易指泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12名自然人发 行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开 发行股份的方式募集配套资金
本次重大资产重组、本次 重组、本次发行指泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12名自然人发 行股份购买民士达 65.02%股份
本次吸收合并指泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资产指泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、 国资经营公司和姚振芳等 12名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权
本次募集配套资金指泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10名特定投资 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
现金选择权指泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权 的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金 选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收 合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要 求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自 行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选 择权的股份申报行使现金选择权
现金选择权股东指泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权 的股东
现金选择权申报期指泰和新材的股东可以申请行使现金选择权的期间
《吸收合并协议》指上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议》
《吸收合并协议之补充协 议》指上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 议》指上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等 12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》指上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等 12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《泰和集团资产评估报 告》指中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项 目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 11号）
《民士达资产评估报告》指中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权 项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 12号）
《吸收合并交割协议》指《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股有限公 司烟台裕泰投资股份有限公司烟台泰和新材集团有限公司关 于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之交割协议》
《发行股份购买资产交割 协议》指《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公 司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司 烟台市国有资产经营有限公司及姚振芳等 12名自然人股东关 于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司 65.02%股 份之交割协议》
《吸收合并资产交割确认 书》指《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公 司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之资产交割确认 书》
烟台市国资委指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中信证券、本独立财务顾 问指中信证券股份有限公司
中联评估指中联资产评估集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：
交易对方出让民士达股份　
　　　
　股份数（股）持股比例（%）
国盛控股39,000,00039.000
裕泰投资14,400,00014.400
交运集团3,330,0003.330
国资经营公司2,670,0002.670
姚振芳840,0000.840
刘翠华840,0000.840
吴政光840,0000.840
缪凤香420,0000.420
周福照420,0000.420
顾其美420,0000.420
吴宗来420,0000.420
洪苏明420,0000.420
宋月珊420,0000.420
王典新220,0000.220
鞠成峰205,0000.205
王志新155,0000.155
交易对方出让民士达股份　
　　　
　股份数（股）持股比例（%）
合计65,020,00065.02
截至重组报告书签署日，上市公司已直接持 团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市 股份。 （三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票 司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募 购金额不超过 8,000万元。 本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000. 后（含发行费用），将用于年产 3,000吨高性能芳 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷 过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下民士达 15.00%股份，泰和集 司将合计持有民士达 96.86% 的合计不超过 35名符合条件 配套资金总额不超过 50,000 价格的 100%，发行股份数量 数量不超过本次交易前上市公 配套资金发行股份的认购，认 0万元，在扣除交易相关税费 纶纸基材料产业化项目、偿还 款及补充流动资金的部分不超 单位：万元　
项目名称拟使用的募集资金金额　
年产 3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目25,000.00　
偿还银行贷款及补充流动资金25,000.00　
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019年 11月 6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准； 2、2019年 12月 6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

3、2019年 12月 6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

4、2020年 1月 20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

5、2020年 1月 20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

6、2020年 2月 12日，上市公司召开 2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。

7、2020年 3月 18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

8、2020年 3月 18日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

9、2020年 4月 7日，上市公司召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

10、2020年 6月 8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019年 11月 28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

2、2019年 11月 29日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

3、2019年 12月 2日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

4、2019年 11月 27日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

5、2019年 8月 12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019年 8月 12日，泰和集团召开 2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。

2、2019年 8月 13日，泰和集团召开 2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。

3、2019年 11月 22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

4、2019年 12月 2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。

5、2020年 1月 17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。

6、2020年 1月 19日，泰和集团召开 2020年第一次股东会，审议通过了本次交易正式方案。

7、2020年 2月 10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

三、本次重组的实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2名交易对方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。

各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司股东变更的工商登记程序。

自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股权归属于泰和新材。

泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

2020年 7月 1日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以 2020年 7月 1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。

2020年 9月 14日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项，截至 2020年 9月 14日，双方已经全部完成原归属于泰和集团的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记手续的资产目前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。

综上，本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕。

2、本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司以发行股份的方式向上述民士达16名股东购买其合计持有的民士达65.02%股份，共计65,020,000股股份。

2020年 7月 1日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12名自然人股东共同签署了《发行股份购买资产交割协议》，各方一致同意，以 2020年 7月 1日作为本次发行股份购买资产的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。

自交割日起，标的资产民士达 65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和新材。

2020年 9月 11日，本次交易涉及的民士达 65,020,000股无限售条件流通股已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。

（二）验资情况
2020年 9月 8日，天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009号）。根据《验资报告》，经审验，截至 2020年 7月 1日，上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币 234,002,727.00元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00元。泰和集团持有的上市公司股份216,868,000元将予以注销，上市公司本次发行后的股本为人民币 650,053,843.00元，注册资本变更为人民币 650,053,843.00元。

（三）新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况 公司已就本次重组涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020年 9月 16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等 17名交易对方发行的 256,088,243股 A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，泰和集团持有的公司 216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为 39,220,243股。

（四）过渡期损益审计
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割协议》的约定，各方一致同意，以 2020年 7月 1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。

泰和新材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》
（XYZH/2020QDA10357）及《关于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10358）。2020年 8月 11日，上市公司与交易对手方签署了《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等 4名法人股东及姚振芳等 12名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》，各方认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的审计结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。

（五）泰和集团完成工商注销登记
2021年 3月 16日，泰和集团完成工商注销登记，取得了烟台经济技术开发区行政审批服务局下发的《注销登记情况证明》。

四、本次募集配套资金实施的情况
（一）募集配套资金发行股份情况
2020年 6月 15日，上市公司收到中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5亿元的要求。

根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向 11家投资者发行了
34,340,659股 A股股份，发行价格为 14.56元/股，募集资金总额 499,999,995.04元。本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）6,866,75899,979,996.486
2北京瑞丰鼎成资产管理有限公司2,060,43929,999,991.846
3李志华1,510,98921,999,999.846
4国泰君安期货有限公司6,866,75899,979,996.486
5王金龙3,434,06549,999,986.406
6北京益安资本管理有限公司1,373,62619,999,994.566
7创金合信基金管理有限公司2,747,25239,999,989.126
8天津华人投资管理有限公司1,373,62619,999,994.566
9泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,373,62619,999,994.566
10国海富兰克林基金管理有限公司1,239,01518,040,058.406
11烟台国丰投资控股集团有限公司5,494,50579,999,992.8036
合计34,340,659499,999,995.04-　
（二）验资情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 10月 22日出具的《验证报告》（天圆全验字【2020】第 000012号），截至 2020年 10月 22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 499,999,995.04元。

2020年 10月 23日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 10月 23日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013号），截至 2020年 10月 23日止，发行人本次募集资金总额人民币 499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24元（其中财务顾问及承销费3,962,264.15元，信息披露费 1,132,075.47元，律师费 424,528.30元，登记费368,329.15元，材料制作费 92,452.83元，验资费用 15,094.34元），募集资金净额为 494,005,250.80元，其中新增股本 34,340,659.00元，资本公积 459,664,591.80元。

（三）新增股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020年 10月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的 34,340,659股 A股股份将于该批股份上市日（2020年 11月 5日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

五、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易申报及实施过程中，除盈利补偿承诺外，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺事项承诺方承诺内容
关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函上市公司1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。
　　　
　上市公司董事、监事、 高级管理人员1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证 所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
承诺事项承诺方承诺内容
　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
　　　
　泰和集团、民士达1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。
　　　
　泰和集团、民士达董 事、监事、高级管理1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信
承诺事项承诺方承诺内容
　人员息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任。
　　　
　交易对方1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证 为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺事项承诺方承诺内容
　　5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于股份锁定 的承诺函国丰控股、裕泰投资、 国盛控股1、本公司因吸收合并及发行股份购买资产取得的上市公司 股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该等 股份发行结束之日起36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿 签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利 润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易之前本公司已经持有的上市公司股份（如有）， 在本次交易完成之日起18个月内不得转让。 3、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司以相关资产认购而取得上市公司股票 的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让所持有的上市公司股份。 5、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
　　　
　交运集团、国资经营 公司、姚振芳等12名 自然人股东1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两 个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本公司/ 本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本 公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时 间超过12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公 司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起12个月内不得 转让；若本公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士 达股份时间不满12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得 的上市公司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起36个 月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议， 则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司 聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或 已按照协议约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司/本人以所持有的标的公司股权认购而 取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
承诺事项承诺方承诺内容
　　误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人 不转让所持有的上市公司股份。 4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
　　　
　募集资金认购方：国 丰控股通过本次非公开发行认购的泰和新材股份，本公司所认购的 股份自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份 锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上 市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上 述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。
关于无违法违 规行为的承诺 函上市公司及其董事、 监事、高级管理人员， 泰和集团及其董事、 监事、高级管理人员1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三 十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法 律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事 处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月 内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十 二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行 而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事 高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事 高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
　　　
　交易对方1. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
承诺事项承诺方承诺内容
　　及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺上市公司董事、监事、 高级管理人员本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切 经济损失。
　　　
　泰和集团、国丰控股、 裕泰投资、国盛控股、 交运集团、国资经营 公司、姚振芳等12名 自然人股东本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。
关于不存在依 据《暂行规定》 第十三条 不得参与任何 上市公司重大 资产重组的情 形之承诺国丰控股、裕泰投资、 国盛控股、交运集团、 国资经营公司、姚振 芳等12名自然人股东本公司及本公司关联方/本人不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机 关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理 委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 故本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。
关于标的资产 权属情况的说 明与承诺国丰控股、裕泰投资1、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出 资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资 产权属存在争议的情形。 2、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有 的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合 并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人 持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东 义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等 限制性情形。 4、本公司承诺被合并方对其所持下属子公司股权均拥有合 法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情形；被合并方所持该等子公司 的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻 结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该 等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形 不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、 追索之可能。 5、本公司保证前述被合并方的股权状态持续至该股权登记 至上市公司名下。
承诺事项承诺方承诺内容
　国盛控股、交运集团、 国资经营公司、姚振 芳等12名自然人股东1、本公司/本人对拟注入上市公司之民士达股份拥有合法、 完整的所有权；本公司/本人所持民士达股份不存在出资瑕疵 或影响其所持民士达股份权属的情形。 2、民士达公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持民士达股份的限制 性条款；本公司/本人保证民士达或本公司/本人签署的所有 协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让民士达股份的限制 性条款。 3、本公司/本人合法持有民士达股份，对该等股份拥有完整 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响民士 达合法存续的情形；本公司/本人不存在受他人委托或信托代 为持股的情形；本公司/本人持有民士达的股份未设置抵押 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的 民士达股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 者司法程序。 4、本公司/本人保证前述民士达的股份状态持续至该股份登 记至上市公司名下。
关于无减持上 市公司股份计 划的说明上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，上市公司董 事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计划。
　　　
　泰和集团、国丰控股自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计 划。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函烟台市国资委、国丰 控股、裕泰投资一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权 具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部 处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情形；
承诺事项承诺方承诺内容
　　3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务； 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或 减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有 法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反 上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上 市公司进行赔偿。
关于避免同业 竞争的承诺函国丰控股、裕泰投资1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制 企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其 子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从 事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务 或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
承诺事项承诺方承诺内容
　　济实体； 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包 括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公 司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争， 则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允 诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或 潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子 公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公 司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东、实际控制上市公司期间持续有效。
关于减少及规 范关联交易的 承诺函国丰控股、裕泰投资1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会 利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成 交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的 其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上 市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益；
承诺事项承诺方承诺内容
　　4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司 及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公 司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司 代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公 司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。
关于提供现金 选择权的承诺 函国丰控股1、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股 东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相 关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股 东）现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资 金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付 的全部现金对价。 2、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择 权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方的 相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准 本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现 金选择权的现金对价无条件受让泰和新材异议股东申报行 使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应 调整。 本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
关于填补被摊 薄即期回报措 施的承诺函国丰控股、裕泰投资在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理 活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股 东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司： 1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众 投资者道歉； 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公 司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转 让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又 无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均 归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日 起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账 户。
　　　
　上市公司董事、高级 管理人员1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
承诺事项承诺方承诺内容
　　消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众 投资者道歉； 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公 司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本 人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履 行承诺或违反承诺事项消除； 3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无 法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上 市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个 工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
关于完善烟台 泰和新材集团 有限公司下属 企业土地房产 等权属瑕疵相 关事宜的承诺 函国丰控股、裕泰投资1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内 本公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕 疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不 限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。 2、除因不可抗力和不动产相关法律法规、行政政策、政府 管理行为等非泰和集团及/或其下属企业自身因素导致的情 形外，本次吸收合并完成后，如泰和集团下属企业因本次吸 收合并前不动产存在瑕疵导致本次吸收合并后泰和新材及/ 或其下属企业无法继续占有、使用该等相关不动产，或被有 关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任 何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切 实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如泰 和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款 支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日 内，本公司承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持 股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及 本公司持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新 材承担足额补偿责任。
关于认购资金 来源等相关事 项的承诺函国丰控股1、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不 存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁 等影响认购本次非公开发行股票的情形。 2、本公司自愿参与泰和新材本次非公开发行股票的认购， 本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法 合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认 缴资金直接或间接来源于泰和新材及其子公司、泰和新材董
承诺事项承诺方承诺内容
　　事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受泰 和新材及其子公司财务资助或者补偿的情形。 3、本次认购的泰和新材非公开发行股票全部为本公司直接 持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任 何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品 融资的情形。 4、本公司承诺在本次泰和新材发行股份吸收合并烟台泰和 新材集团有限公司、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份 有限公司65.02%股份并募集配套资金事项获得中国证监会 正式核准后，按照泰和新材与财务顾问机构（主承销商）确 定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承 销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项 本公司将按照《附条件生效的股份认购协议》的约定承担相 应的违约责任。 5、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括 中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公 司不存在任何关联关系。 6、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前 六个月内买卖泰和新材股票的情况，不存在违反《中华人民 共和国证券法》关于短线交易相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

六、业绩承诺实现情况
（一）业绩及补偿承诺
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产
根据中联评估出具的《民士达资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估，民士达持有的上述无形资产评估值为 1,667.08万元，对应交易对价为 1,667.08万元。

业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在 2020年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2020年、2021年及 2022年，若本次交易在 2020年 12月 31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延。

例如，如本次交易在 2021年期间实施完毕，则业绩补偿期间为 2021年、2022年及 2023年。

2、业绩承诺金额
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承诺方承诺标的公司民士达于 2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元和 17,194.89万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2020年 12月 31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2021年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司民士达于 2023年经审计的收入不低于 17,427.74万元。

在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况。

3、业绩补偿方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司进行补偿，若标的公司在自 2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿股份不冲回。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下： 每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。

补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

4、业绩补偿的实施
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应在需补偿当年专项审核报告出具之日起 30日内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后 5日内向补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后 10日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

5、标的资产减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后 3个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成业绩补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。

（二）业绩承诺完成情况
本次交易于 2020年内实施完毕，根据约定，本次交易的盈利预测补偿期间为 2020年、2021年及 2022年，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产 2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2022BJAA50281），2021年度民士达收入实现数 21,770.72万元，民士达 2021年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元

标的公司承诺收入数收入实现数超额完成率
民士达16,480.8021,770.725,289.92132.10%
民士达 2021年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA50108），审定的主营业务收入为 21,770.72万元。

标的公司民士达 2021年度经审计的收入大于承诺金额，补偿义务人实现了2021年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问与上市公司高级管理人员进行了交流和访谈，并查阅了上市公司与补偿义务人国丰控股、裕泰投资、国盛控股、王志新签订的《盈利预测补偿协议》以及信永中和出具的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产 2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2022BJAA50281）、《审计报告》（XYZH/2022BJAA50108）等相关文件。

经上述核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的公司民士达 2021年度经审计的收入超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，补偿义务人的业绩承诺得到了有效履行，2021年无需对上市公司进行补偿。

七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
氨纶方面，公司实行烟台、宁夏双基地战略，积极优化产业布局，提升新产能效率，抢抓市场机遇。2021年以来，中下游对氨纶需求旺盛，氨纶销售价格持续上涨，并处于历史较高水平，公司氨纶业务盈利水平同比大幅增长。

芳纶方面，2021年来，随着新冠疫情控制、全球经济复苏以及各国实施较强的刺激政策，全球制造业复苏趋势增强，公司芳纶产品下游需求明显回暖。同时，近年来，芳纶应用范围不断扩大、下游高端应用领域需求不断增长，带动公司芳纶产品销量的增长。

2021年公司共实现营业收入 440,401.25万元，同比增长 80.41%；营业利润128,464.27万元，同比增长 294.33%；利润总额 128,649.07万元，同比上升 296.06%；归属于上市公司股东的净利润 96,565.87万元，同比上升 270.45%；基本每股收益 1.41元，同比上升 243.90%。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA50274），泰和新材 2021年度主要财务数据与指标如下：

项目2021年2020年本年比上年增减
营业收入（元）4,404,012,462.442,441,165,340.1880.41%
归属于上市公司股东的净利润（元）965,658,697.32260,675,114.95270.45%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）851,334,899.15196,897,170.77332.38%
经营活动产生的现金流量净额（元）844,957,532.85551,134,359.5753.31%
基本每股收益（元/股）1.410.41243.90%
稀释每股收益（元/股）1.410.41243.90%
加权平均净资产收益率26.29%9.31%16.98个百分点
项目2021年末2020年末本年末比上年末增减
总资产（元）8,132,000,968.496,233,571,318.8330.45%
归属于上市公司股东的净资产（元）3,961,747,870.383,464,028,658.5914.37%
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度上市公司实际经营情况正常。

八、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断健全和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021年度持续督导意见》之签章页）



法定代表人
张佑君



财务顾问主办人

康昊昱 师龙阳



中信证券股份有限公司

2022年 4月 18日


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