[年报]万里股份(600847):万里股份2021年年度报告摘要
重庆万里新能源股份有限公司 2021年年度报告摘要 第一节 重要提示 1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021年 12月 31日公司未分配利润为-271,936,786.99元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司 2021年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 第二节 公司基本情况 1、公司简介
2、报告期内公司所处行业情况 公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类，公司主要产品属于起动启停电池领域。 在起动启停电池领域，其市场主要在新车市场和维护市场，市场需求数量与下游汽车行业新车销量与汽车保有量密切相关。根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年，我国汽车产销分别完成 2608.2万辆和 2627.5万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了自 2018年以来连续三年下降的局面，其中新能源汽车全年销量超过 350万辆，市场占有率提升至 13.4%。根据公安部发布统计数据，2021年全国汽车保有量已达 3.02亿辆,与 2020年相比增长了 7.47个百分点，其中,新能车电池部分对传统汽车铅酸蓄电池的逐渐替代，给汽车铅酸蓄电池行业带来了一定的压力，但新增汽车的配套要求及汽车保有量的电池更换需要，也给汽车铅酸蓄电池带来了一定的增长空间。 整体而言，公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，盈利能力相对较弱。最近两年一期，A股铅酸电池行业可比上市公司的毛利率平均值约为 15-18%，净利率平均值约为 2-4%，由于公司经营规模相对较小，毛利率和净利率均略低于可比上市公司的平均水平。 3、公司主要会计数据和财务指标 3.1 近 3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 4、股东情况 4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股
4.3 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况 □适用 √不适用 5、公司债券情况 □适用 √不适用 第三节重要事项 1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 (1) 应收南方同正亏损补足款163,783,801.41元 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；（2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；（3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。根据各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为 155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为 7,423,581.81元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792，330.70元,截至2021年12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为163,783,801.41元。 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应600.06 万元的出资额）质押给家天下。截至2021年12月31日，上述股份的质押权尚未解除。 南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款163,783,801.41元。 本公司母公司家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证万里股份亏损的补足款回收。 另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕，截至2021年12月31日上述股权仍质押给本公司。 (2) 铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司 2021年7月21日,公司第九届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于将公司铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，为优化业务布局，对公司业务资产架构进行优化调整，公司拟将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照截至2021年5月 31日的账面价值划转至重庆万里电源科技有限公司，划转基准日至划转期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。公司账面已于2021年9月30日实施了铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转，同时对2021年10月1日至2021年12月31日发生的资产及负债变动情况也据实调整并予以划转。 (3) 关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的情况 南方同正及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与家天下签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为2021年8月9日。 出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与南方同正、刘悉承先生于2021年8月9日签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，即将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。 上述事项已经公司第十届董事会第二次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。 (4) 重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易 2022年1月19日,公司第十届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。 上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司 100%股权（预估值为 68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。 本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。 2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 中财网
 |