[年报]轻纺城(600790):轻纺城2021年年度报告
原标题:轻纺城:轻纺城2021年年度报告 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人潘建华、主管会计工作负责人邬建昌及会计机构负责人（会计主管人员）汤雪营声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润304,532,077.36元，提取10%法定公积金计30,453,207.74元，加2021年初未分配利润1,788,003,733.63元，扣除2020年度现金分红146,579,092.80元（含税），2021年度合计可供股东分配的利润为1,915,503,510.45 元。 公司拟以2021年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利219,868,639.20元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,695,634,871.25元结转以后年度分配。2021年度不进行资本公积金转增股本。 上述预案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 37 第六节 重要事项........................................................................................................................... 38 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 47 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 51 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 51 第十节 财务报告........................................................................................................................... 52
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年，在受疫情影响和严苛激烈的竞争环境下，公司通过数字化改革、战略资本运作等措施，经济效益稳中有升，主要开展以下工作： （一）数字市场建设获得重大突破 1、网络公司体制改革 公司对网络公司管理体制进行了全面改革，以全新的构架和考核机制全力保障数字市场建设。 以“好面料频道”建设为核心，“热词库”为抓手进行平台升级改造。开发完成“金蚕宝宝”门店管理系统，布局纺织应用市场即SAAS平台。 2、数字市场一期建设完成 经过集团和各分子公司的通力合作，完成数字市场前期调研、方案论证，并组织实施程序开发、硬件建设和数据采集等工作，于2021年6月底完成数字市场一期建设并投入使用。项目涵盖物业管理系统、营业房系统、智慧用电系统、人流管理系统等14大基础性管理系统。 目前正推进数字市场二期的开发建设，主要从数据采集、业务应用、线上交易等方面入手，将侧重于数字平台的实际应用和运行管理。 （二）重大项目建设有序开展 1、数字物流港项目 公司拟投资31.72亿元建设轻纺数字物流港项目。于2021年4月9日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本年度内完成项目一期94亩土地竞拍工作，一期项目及公共立体智能仓已全面进场开工，桩基工程全部完成。目前二期土地（274亩）已进入挂拍阶段。 2、轻纺智谷项目 公司拟投资9.6亿元建设轻纺智谷数字工业园区项目。该项目已完成前期调研和可行性分析，并于2022年2月9日经公司第十届董事会第五次会议审议通过。目前公司正就项目土地竞拍事宜和政府相关部门进行积极协商沟通。 （三）对外投资稳步推进 2021年初立足公司的可持续发展和产业实际，制定了公司对外投资方向框架，为今后的对外投资指明了方向。对符合公司对外投资方向的产业园区、医疗器械、供应链服务等项目进行了调研和可行性分析。 加强与省内著名投资机构天堂硅谷的战略合作，并出资5,000万元认购其管理的天堂硅谷领新2C私募股权投资基金份额；盘活存量证券资产，提升资产的效益，开展转融通业务和线下打新业务。 同时积极探索对外投资的各类渠道，优化决策程序，尝试开辟一条符合监管要求、科学高效的决策机制。 二、报告期内公司所处行业情况 受到全球疫情和经济下行压力影响，市场经营形势严峻，实体市场面临营业房过剩现状，另一方面，在“新经济”、“内循环”的背景下，纺织面料产业仍然蕴含着巨大的发展潜力，产业发展处于重要战略机遇期。纺织面料专业市场进入数字化时代，从以产量取胜的外延型发展向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜转变。对于挖掘、发现和开拓潜在市场，在企业经营中推动数字化转型、加快线上线下融合、提升产品品质、强化品牌管理、完善产业生态提出了更高、更迫切的要求。 “轻纺城”是全国第一家以专业批发市场为主体的上市公司，被誉为“中国专业批发市场第一股”，先后荣获“全国文明市场”、“全国诚信市场”、“全国重点市场”、“中国十强品牌市场”、“浙江省五星级文明规范市场”等荣誉称号。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式未发生重大变化。公司主要以中国轻纺城市场营业用房的开发、租赁和物业管理为主业，集市场、物流、电商平台于一体。中国轻纺城是全国规模最大的纺织面料批发专业市场，公司拥有中国轻纺城纺织品交易区的东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等批发市场，上述市场主要从事纺织面料一级批发交易。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）产业集聚优势 公司所在的绍兴市柯桥区已成为全国最大的纺织印染产业集聚区之一，围绕市场形成巨大的商流、物流、资金流、信息流等资源优势、规模聚集。 （二）品牌影响力优势 2021年，公司获得了中国商品市场十大数字化领跑者、全国十大著名品牌市场、第12届中国商品市场综合百强、第一批省级知识产权保护规范化市场、“十三五”浙江省商贸百强企业、党建引领全国纺织服装专业市场党建工作创新示范单位、4A物流企业、2018—2020年浙江省小微企业集聚发展优秀平台等荣誉，公司在行业中的品牌影响力进一步提升。 （三）数字建设先发优势 在数字化浪潮风口，公司以实体市场为根基，率先推进“数字轻纺城”和“数字物流港”建设，实现应用场景化，物业管理、智慧用电、监控循迹等14大管理系统全面覆盖，好面料专区、“金蚕宝宝”门店管理系统、热词库线上拓市工具广受好评；数字物流港、智慧物流平台正在建设中，将一改“低小散乱”物流现状，构建全方位、立体化交互新业态。 五、报告期内主要经营情况 2021年公司实现营业收入9.27亿元，其中租赁业务收入8.33亿元；利润总额5.18亿元，实现归属于母公司股东的净利润4.32亿元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系人力资源费支出增加所致。 投资收益变动原因说明：主要系浙商银行分红减少及上期取得中轻担保转让收益所致。 营业外支出变动原因说明：主要系上期含抗疫复产支出所致。 终止经营净利润变动原因说明：主要系上年中轻担保转让后净利润减少所致。 少数股东损益变动原因说明：主要系联合市场净利润增加所致。 归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明：主要系浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按公允价值计量变动及本期净利润增加的共同影响所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2021年，公司实现营业收入9.27亿元，比上年同期增加13.13%，营业成本3.98亿元， 比上年同期增长2.33%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 不适用 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 （1）销售费用增加主要系宣传费用增加所致。 （2）管理费用减少主要系人力资源费增加、无形资产摊销减少等因素共同影响所致。 （3）财务费用增加主要系科目调整引起银行存款利息收入减少所致。 （4）研发费用增加主要系网上轻纺城研发人员薪酬和委托研发费增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 √适用 □不适用 本期研发投入为网上轻纺城研发投入。 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期收取营业房租金、物业费及保证金多于上期影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动主要系结构性存款变动、本期浙商银行分红少于上期、轻纺数字物流港一期土地款等支付的共同影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动主要系年度分红减少及上期收到业绩承诺补偿款共同影响所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 根据浙商银行2020年度股东大会审议通过的《浙商银行2020年度利润分配方案》，每10股派发现金股息人民币1.61元（含税），公司可收现金股息共计73,708,516.71元。 2021年7月30日，公司已悉数收到浙商银行2020年度现金股息，该现金股息计入公司2021年度投资收益，对公司2021年度业绩产生积极影响。（详见公司临2021-032公告） (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
不适用 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本报告第三节管理层讨论与分析，二、报告期内公司所处行业情况。 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司积极寻找新的投资项目，拓宽投资思路，公司出资1,000万元设立全资子公司绍兴市柯桥区金柯桥展会有限公司，年度内公司向网上轻纺城增资2,000万元。 原有各项投资项目运行正常。目前公司持有浙商银行股份457,816,874股，报告期内未发生变动，截止本报告披露日已收悉浙商银行2020年现金分红款73,708,516.71元；公司持有浦发银行股份8,796,788股，报告期内未发生变动，截止报告披露日已收悉浦发银行2020年现金分红款4,222,458.24元；公司持有会稽山股份102,000,000股，报告期内未发生变动，截止报告披露日已收悉会稽山2020年现金分红款5,100,000元。 公司持有瑞丰银行股份3,396,047股，占总股本的0.22%，已获准首次公开发行A股，并于2021年6月25日在上海证券交易所主板上市,股票代码：601528。 公司通过参与轻纺城天堂硅谷基金认购的绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙），所投资的杭州百诚医药科技股份有限公司已于2021年12月20日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301096。该基金现持有杭州百诚医药科技股份有限公司5.55%股份。（详见公司临2021-041公告） 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、2021年11月，公司出资5,000万元认购天堂硅谷领新2C私募股权投资基金的基金份额，该基金规模预计1亿元，基金存续期限预计78个月。（详见公司临2021-039公告） 2、公司拟在浙江省绍兴市柯桥区（杭绍台高速东侧，钱滨线以南区块）以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权（土地面积约530亩，具体实际面积以挂牌面积为准），投资建设轻纺数字物流港项目，项目总投资约31.72亿元。上述项目已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日，该投资项目已完成政府项目备案、部分地块公开竞买和施工许可等前置审批工作(详见公司临2021-011公告)。2021年10月，公司以6,076.79万元竞得柯桥齐贤2021-02a地块的国有建设用地使用权，用于投资建设轻纺数字物流港项目（详见公司临2021-034公告）。目前，轻纺数字物流港一期项目及公共立体智能仓已全面进场开工，桩基工程全部完成。二期土地（274亩）已进入挂拍阶段。 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股、全资公司 （1）绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流分公司；下设天汇市场分公司；生产：纺织品；批发、零售：针、纺织品及原料；站场：货运站（场）经营（货物集散、仓储理货）；仓储租赁、房屋出租及物业管理配套服务、搬运装卸、包装整理、国际货运代理。 截至本报告期末，国际物流中心总资产100,878.66万元，净资产65,196.53万元，报告期内实现营业收入23,426.81万元、营业利润14,662.26万元、净利润13,585.18万元。 （2）绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本20,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理、停车服务；货物进出口。 截至本报告期末，物流开发公司总资产24,112.61万元，净资产20,461.08万元，报告期内实现营业收入1,580.50万元、营业利润-315.42万元、净利润-317.70万元。 （3）浙江中国轻纺城网络有限公司，注册资本14,600万元,公司及全资子公司国际物流中心合计持有其96.85%股权，该公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）；商务信息咨询；网站设计；市场经营管理；提供网上纺织交易服务；批发、零售、网上销售：纺织品；计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机网络工程建设的配套设备；设计、制作、发布、代理广告；代理报关；代理报检；企业管理咨询，会展、摄影服务；市场营销策划、企业形象策划服务。 截至本报告期末，网上轻纺城总资产2,276.42万元，净资产1,393.00万元。报告期内实现营业收入732.40万元、营业利润-1,481.82万元、净利润-1,483.70万元。 （4）绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司，注册资本为4,000万元，公司持有其50.50%股权，企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。 截至本报告期末，坯布市场公司总资产58,038.66万元，净资产16,245.27万元，报告期内实现营业收入6,151.07万元、营业利润2,148.82万元、净利润1,600.00万元。 2、主要参股公司 （1）会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本49,736万元，公司持有会稽山股份10,200万股，占总股本的20.51%，该公司经营酒类生产、销售。 截至本报告期末，会稽山总资产448,082.46万元，归属于上市公司股东的净资产362,854.61万元，报告期内实现营业收入125,020.69万元、归属于上市公司股东的净利润28,373.37万元。 （2）浙商银行股份有限公司，注册资本2,126,869.68万元，公司持有浙商银行股份457,816,874股，占总股本的2.15%，该公司经营范围：经营金融业务。 截至本报告期末，浙商银行总资产22,867.23亿元，归属于浙商银行股东权益1,641.69亿元，实现营业收入544.71亿元、归属于上市公司股东的净利润126.48亿元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 当前，整体经济大环境下行压力不减，而行业、企业依然面临原材料、成本上涨，全球疫情仍未得到有效控制，国内局部暴发风险仍然存在。同时，在“新经济”、“内循环”的背景下，纺织面料产业仍然蕴含着巨大的发展潜力，在当前和今后一个时期内，产业发展仍然处于重要战略机遇期。纺织面料专业市场数字经济的新时代，面临从以产量取胜的外延型发展向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜的重要转变。对于挖掘、发现和开拓潜在市场，在经营中推动企业数字化转型、加快线上线下融合、提升产品品质、强化品牌管理、完善产业生态提出了更高、更迫切的要求。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以“安全有序、服务高效”为工作基调，紧紧围绕“市场、数字、投资”三大战略，全力推动市场迭代升级、智慧物流建设、项目有序推进、资本有效运作，激发改革创新活力和内生动力。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2022年度公司计划实现：营业收入9.50亿元，利润总额4.4亿元（不含国际物流中心拆迁补偿）。 （一）市场服务提质升级 多维度优化市场服务管理模式，构建市场新面貌。一是依托网上交易平台，推广以“小单快返”为主的新兴经营模式，增强供应链柔性，拓宽市场销售模式。二是大力培育电子商务土壤，推进建设以服装服饰、墙纸墙布、窗帘窗纱、家纺等终端产品为主的线上交易平台；不断优化升级“热词库”与“好面料频道”，开展线上线下各类展会及专题活动，重点探索线上云展的有效性，提升交易精准高效对接。三是切实发挥“市场+产业”优势，加强运河两岸水韵纺都建设，从环境、产品、招商与业态角度同步推动市场提档升级。 （二）数字赋能全面落地 一是完善市场服务、市场管理、线上拓市等模块的功能，强化人机交互，实现系统的闭环运作。二是强化数字化应用和管理能力，及时跟进市场户籍管理、市场巡查、市场专用设备管理、核心数据维护等功能的开发，持续提升管理效率。三是构建交通管理闭环，结合智慧停车大数据、智能监控实时数据和打包运输电动化集中改造，优化升级道路网与停车设施，合理分流机动车与非机动车，形成市场交通智能调配体系。四是全面推进系统应用，围绕“一个大平台，多个小应用”框架，按照“建而为用”原则，从市场实际出发，落实各类场景应用，持续推进后续平台建设与应用落地，逐步培育壮大“数字孪生”轻纺市场。 （三）物流生态建成运营 一是搭建完善数字化物流平台，设立浙江利可达物流管理有限公司，拟打造一个能够覆盖整个柯桥的物流平台，将闲散的货源、同城运力以及干线物流等资源进行整合优化，提高物流运转效率、降低运营成本，缓解城区道路拥堵现状。二是探索物流数据增值渠道。通过数字物流大数据，分析热门产品流通行情、纺织行业风向、区域纺织需求变动、全球纺织行业趋势等重要信息。 三是持续推进轻纺数字物流港项目，继续以轻纺数字物流港为依托，打造现代产业平台；推动智能立体仓储建设，利用完善的基础设施和多功能配套服务体系，构建园区仓储、运输、装卸、搬运、管理、安防、服务等业务的智慧化、一体式生态。 （四）对外投资多元发展 充分发挥国企优势，立足区内产业园区的开发建设；积极调研健康、低碳等行业，并进行适当投资；加强与投资机构、区域优质企业的互动，拓展投资可选择项目。同时进一步完善决策的科学性和投资风控体系。 （五）内部管理大刀阔斧 一是全面系统梳理各项制度、流程，理顺各级管理关系，正确把握责权利三者平衡，坚持市场化、专业化、资本化的总体方向，优先在预组建的轻纺城城市服务公司中开展国企混改试点，完善以业绩为导向的考核与薪酬体系。二是进一步深化落实“清廉国企”建设八大行动，结合“纺城清风”平台建设，完善权力运行监督和制约机制。三是加强干部队伍建设，针对公司新拓展业务以及转型升级所涉及的相关岗位需求，进一步完善人才保障机制，充分发挥年轻干部的工作积极性和带头作用，合力营造“干事创业、争先创优”工作氛围，为公司各项目标实现打好基础。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、传统市场经营风险 传统市场饱和，市场销售模式竞争加剧，市场拓展和续租收费压力不断加大。公司缺乏有效可持续的新增利润来源 2、人才储备不足风险 随着市场转型升级和公司业务拓展，公司在具有丰富经验的仓储物流、投资、金融、信息数据等方面的人才显示出较大缺口，公司可能面临专业人才、复合型人才储备不足的风险。 3、外部因素风险 疫情防控常态化背景下，全球疫情将持续较长时间并呈现反复拉锯状态，经济下行压力增大，全球市场贸易发展形势较以往更加复杂严峻；新技术的开发和实际使用，贸易新模式新业态不断涌现，公司面临外部形势不确定性风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规范制度。同时以上市公司专项治理行动为契机，全面审慎开展治理自查，查找存在的问题，总结公司治理经验，进一步强化科学决策，依法经营，规范管理，法人治理结构不断完善。权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间权责明晰、运作规范，公司及股东利益获得充分保障。 1、关于股东与股东大会 股东大会作为公司最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会，聘请常年法律顾问到场见证并出具法律意见书，确保所有股东，尤其是中小股东充分享有表决权。 报告期内，公司采取现场结合网络投票的方式召开3次股东大会。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照《公司法》规定，依法行使出资人权利并履行义务，不存在超越股东大会权限、侵占公司资产、直接或间接干预公司决策和经营活动以及损害公司和中小股东利益的情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有充分的独立性。关联交易决策程序合法合规，价格公允。控股股东能够按照承诺履行承诺事项。 3、关于董事与董事会 公司董事人选严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定选举产生，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，涵盖法律、财务等专业。报告期内，公司就定期报告、董事补选、关联交易等事项共召开9次董事会，有真实、完整的会议记录，在审议关联交易时，关联董事回避表决。董事会及下属战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会均能按照《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的有关规定开展工作。董事们积极参加上交所、省证监局组织的各类培训，努力提升履职能力。 4、关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。报告期内，公司就定期报告、监事补选、关联交易等共召开6次监事会，各次会议的召集、召开、议事程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。公司监事认真出席各次监事会并列席董事会会议和股东大会，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督，认真履行职责。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司执行公开透明的绩效考核制度和奖励办法，对公司高管人员实行年薪制度，并结合地方国资企业的有关考核管理办法进行考核；对公司中层管理人员及员工实施薪酬绩效考核制度。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，及时、准确、完整的进行信息披露。报告期内，共披露4个定期报告和41个临时公告。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，维护全体股东、尤其是中小股东的知情权。 7、内幕信息知情人登记管理 公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中严格遵守保密义务，杜绝内幕交易等违规行为的发生。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 2008年，开发经营集团协议收购了精功控股持有的9,680万股公司股份（占当时公司股份总数的15.64%），并于2010年5月27日，完成了上述收购股份的过户登记手续，成为公司的第一大股东。因开发经营集团主业之一为轻纺城市场的开发建设和经营管理，与公司构成一定程度的同业竞争。为有效避免同业竞争，开发经营集团在协议收购公司股份时作出了避免同业竞争的承诺。 2011年7月，公司启动了向开发经营集团以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组工作，该项资产重组工作已于2012年度完成。重组完成后，开发经营集团仍拥有部分市场资产尚与公司构成同业竞争，开发经营集团就该等资产的处置作出了承诺。 2017年7月，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意开发经营集团对2012年重组时做出的承诺进行变更。（详见公司临2017-011公告） 2017年12月，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合暨关联交易的提案》，股东大会同意公司以现金259,712,208元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。（详见公司临2017-019公告） 2019年11月，因绍兴市柯桥区中国轻纺城柯东仓储有限公司（以下简称：柯东仓储公司）土地、房产等资产的过户工作仍不能解决，利润分配的合理性问题也未能和其他股东达成一致；绍兴市柯桥区中国轻纺城东门纺织品市场有限公司（以下简称：东门市场公司）土地、房产等资产的权属瑕疵不能解决，未能依法过户，开发经营集团将其持有的柯东仓储公司60%股权和其持有东门市场公司51%股权剥离，转让给非关联企业绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司。 （详见公司临2019-019公告） 2019年9月，新西市场竣工，于2020年3月开始营业。目前已完成原西市场经营户安置工作，正在进一步招商中。目前仍未达到注入条件。 公司将积极督促开发经营集团按照承诺，对下属同类市场资产按照资产注入要求进行梳理，早日消除同业竞争，维护公平、稳定、健康的市场经营环境。 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
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