胜蓝股份(300843):胜蓝科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:胜蓝股份:胜蓝科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二二年四月 第一节 声明与提示 胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书真实性、准确性及完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关的法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司本次可转换公司债券上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 3月 29日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《胜蓝科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：胜蓝转债 二、可转换公司债券代码：123143 三、可转换公司债券发行量：33,000.00万元（330.00万张） 四、可转换公司债券上市量：33,000.00万元（330.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 4月 22日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 3月 31日至 2028年 3月 30日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年 10月 10日至 2028年 3月30日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司信用等级为 AA-，可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕4024号”同意注册，公司于2022年 3月 31日向不特定对象发行了 330.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 33,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 33,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 33,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 4月 22日起在深交所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码“123143”。 公司已于 2022年 3月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《胜蓝科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司设立情况 1、2007年 12月，胜蓝有限设立 公司前身为胜蓝有限，2007年 10月 25日，黄福林与蒋丹丹签署胜蓝有限章程，约定设立胜蓝有限。2007年 12月 1日，广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所出具了编号为“粤诚莞验字【2007】第 07175号”的《验资报告》对上述出资进行了审验。2007年 12月 14日，有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为“441900000160837”的《企业法人营业执照》，股权结构情况如下： 单位：万元
2016年 6月 6日，胜蓝有限召开股东会，同意以有限公司截至 2016年 4月30日经审计的净资产 193,506,681.81元作为折股依据，按照 1：0.5657比例折为股份 10,947万股，每股面值 1元，余额计入资本公积。同日，股东胜蓝控股、石河子投资、伍建华、黄雪林、蒋丹丹和黄福林 6名发起人签署了《胜蓝科技股份有限公司发起人协议》。 2016年 7月 8日，股份公司完成工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。公司整体变更后，各股东持股比例情况如下： 单位：股
1、首次公开发行股票并上市情况 经中国证监会《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]507号）核准，公司于 2020年 7月首次公开发行新股数量不超过 3,723万股。经深交所《关于胜蓝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕574号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“胜蓝股份”，股票代码“300843.SZ”，其中本次公开发行的 3,723万股股票于 2020年 7月 2日起上市交易。 公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
公司上市时股本总数为 148,900,000股，自 2020年 7月 2日上市后至本报告出具之日，公司股本未发生变动。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 1、发行人股本结构 截至 2021年 9月 30日，公司的股本结构如下：
截至 2021年 9月 30日，公司股本总数为 148,900,000股，其中公司前 10大股东持股情况如下表所示：
（一）主营业务和主要产品用途 1、主营业务 发行人系一家专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。 在消费类电子连接器行业，发行人根据终端应用市场及客户的需要，依托自身精湛的模具开发能力，具备大批量生产连接器组件端子和胶壳的能力，同时将端子和胶壳组装成 USB连接器、Wafer连接器和 FPC连接器等连接器产品，主要将上述产品供货至下游手机、电脑等终端应用品牌的一二级供应商，如立讯精密、富士康和三诺集团等；报告期发行人根据连接器行业发展趋势及终端客户需求，开发并量产 Type-C等线束连接器，并直接供货给小米等终端品牌客户。 发行人自成立以来始终以客户需求为导向，坚持技术创新，在管理运营上不断追求精益求精，通过了 IATF16949、ISO9001、QC080000等体系认证和产品安规认证。发行人拥有优质、稳定的客户资源，已与富士康、立讯精密、小米、TCL、日本电产、日立集团、比亚迪、长城汽车等国内外知名客户建立稳定合作关系。 2、主要产品 连接器是连接两个元器件，传输电信号和光信号的电子元器件，被广泛应用于消费类电子、汽车、工业等领域。发行人主要产品根据应用领域可分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜三类。具体如下： （1）消费类电子连接器及组件
①连接器组件 端子和胶壳属于连接器的零组件。其中，端子用于传递信号或实现导电功能；胶壳用于保护和固定端子，并起到绝缘作用。 ②连接器产品 为满足客户的不同需求，发行人研发生产了 USB连接器、Wafer连接器、FPC连接器、线束连接器等产品，具体如下：
发行人生产的新能源汽车连接器及组件产品主要包括软/硬连接、高压连接器、充电枪等，主要应用在新能源汽车电池系统上，起到传输电流和信号等作用。 充电枪软/硬连接 （3）光学透镜 发行人生产的光学透镜产品主要包括折射式透镜和反射式透镜，其功能是改变 LED背光模组的光照角度，以改善光的均匀分布。 （二）主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务按产品类型划分情况如下： 单位：万元
（一）控股股东情况 截至 2021年 9月 30日，胜蓝投资控股有限公司（以下简称“胜蓝控股”或“胜蓝有限”）持有公司股份 90,200,000股，占本次发行前公司总股本的60.58%，为公司控股股东，胜蓝控股所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。胜蓝控股具体情况如下：
截至 2021年 9月 30日，黄雪林直接持有公司股份 3,000,000股，占公司股本总额的 2.01%，通过胜蓝控股间接持有公司股份 72,304,320股，占公司股本总额的 48.56%，合计持有公司 50.57%的股权，为公司的实际控制人。 黄雪林，男，1976年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年 3月至 2002年 8月历任深圳市傅强电子接插件配套有限公司模具技师、工程经理等职务；2002年 9月至 2007年 12月任富强电子厂总经理；2007年 12月至 2016年 6月任胜蓝有限总经理；现任胜蓝股份董事长，兼任胜蓝控股经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量 本次发行可转债总额为人民币 3.30亿元（330万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例 原股东优先配售 2,841,480张，即 284,148,000.00元，占本次发行总量的86.11%。 3、发行价格 按票面金额发行。 4、可转换公司债券的面值每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额 人民币 3.30亿元。 6、发行方式 发行方式采用向原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售，本次发行认购金额不足 3.30亿元的部分由主承销商包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 3.30亿元，原股东优先配售 2,841,480张，即 284,148,000.00元，占本次发行总量的 86.11%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 116,663,692,680张，网上最终配售 451,086张，即45,108,600.00元，占本次发行总量的 13.67%。本次主承销商包销可转债的数量为 7,434张，包销金额为 743,400.00元，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2022年 4月 8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了致同验字（2022）第 440C000187号《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：胜蓝科技股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于 2021年 5月 24日经公司第二届董事会第十四次会议、于 2021年 6月 11日经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2021年 11月 18日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于 2021年 12月 23日取得中国证监会“证监许可〔2021〕4024号”《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：33,000.00万元人民币。 4、发行数量：330.00万张。 5、上市规模：33,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 330,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为 326,727,830.19元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币 33,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 9、募集资金专项存储账户：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 33,000.00万元（含 33,000.00万元）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即 2022年 3月 31日至 2028年 3月 30日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息)。 （五）债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 4月 8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（即 2022年 10月 10日至 2028年 3月 30日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的胜蓝转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 33,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 3月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 3月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 2.2162元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 148,900,000股（无回购专户库存股）。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 3,299,921张，约占本次发行的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十六）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑧公司提出债务重组方案； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，胜蓝股份主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的可转债评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，胜蓝股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司未发行债券。 二、本次可转债的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，胜蓝股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次向不特定对象发行的可转债等级为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。 最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓展外部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 致同会计师对公司 2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度和 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2020）第 440ZA1189号”的标准无保留意见的审计报告。 致同会计师对公司 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2021）第440A009039号”的标准无保留意见的审计报告。 公司 2021年 1-9月财务报表未经审计。 二、最近三年主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产合计/流动负债合计 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率（ROE） ROE=P0/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0±Ek*Mk/M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0/S S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0+Sl+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。 4、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 （三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 23.45元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 33,000万元，总股本增加约 1,407.25万股。 五、2021年度的业绩情况 公司于 2022年 2月 22日披露了《2021年年度业绩快报》，预计 2021年实现的归属于母公司所有者的净利润为 10,264.96万元，同比增长 2.63%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 9,462.63万元，同比减少2.30%。公司 2021年业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在 2021年年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； （未完）  |