禾丰股份(603609):禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:禾丰股份:禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二二年四月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合信用评级出具的联合（2021）6595号《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AA”级，本次发行可转债的信用评级为“AA”级，公司主体偿债风险很低，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为675,239.75万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。 四、公司股利分配政策和现金分红情况 （一）公司股利分配政策 公司现行《公司章程》（2021年 3月修订）中对利润分配政策规定如下： “第一百五十三条 公司当年税后利润首先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前年度亏损后的净利润，提取 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。” （二）公司股东分红回报规划（2020-2022年） 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规以及《禾丰食品股份有限公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。具体内容如下： “1、利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、现金分红比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 3、公司利润分配的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、中期利润分配 公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 5、分配利润完成时间 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：元
（一）市场风险 1、饲料原材料价格波动的风险 饲料业务的成本绝大部分来源于原材料，饲料原材料受市场供需情况、进口政策、物流成本等多种因素影响产生价格波动。随着近年来农产品贸易国际化的推进，原材料的供需关系及交易价格受到国内外现货、期货等多个维度市场行情的影响，价格走势日趋复杂、波动幅度日益剧烈，公司成本管理难度相应增加。 此外，国际政治、经济环境、新冠疫情等因素导致的复杂变化也使公司原料采购增加不确定性。未来原料价格的大幅波动或上涨，均会使公司面临较大的成本上升及利润下滑的风险。 2、畜禽价格波动的风险 养殖业是典型的周期性行业，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动。由于我国畜禽养殖业仍较为分散，小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。 3、重大疫情风险 重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9流感等肉禽疾病的发生不仅会导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，还将影响公司畜禽肉制品加工的采购成本，降低业务盈利能力。 此外，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。 （二）经营风险 1、食品安全风险 近年来，国家进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚力度。企业一旦发生食品安全问题或事故，将会导致企业暴露在涉诉、监管处罚等风险下，影响企业及品牌声誉，并对企业的业务经营、股票价格、财务状况等方面产生重大不利影响。 公司高度重视安全生产管理，在各业务板块均建立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系。然而一旦发生偶发因素导致的产品质量和食品安全问题，公司的品牌形象及经营业绩将受到不利影响。另一方面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的各项标准也趋于严格，若公司现有的经营及产品不能满足未来监管政策的相关要求，或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。此外，如果行业内其他企业的产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，也可能导致消费者产生恐慌情绪从而影响公司相关产品的需求，在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 2、自然灾害风险 公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。尽管公司各项业务多区域布局，保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响，但气温反常、洪涝、干旱、地震、雪灾、冰雹等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。 旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，增加公司饲料原材料的采购成本，并通过产业链的传导作用影响到公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本。另外，在公司生产区域及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 141,086.92万元、156,837.31万元、247,382.76万元和 243,047.37万元，占流动资产的比例分别为 44.69%、39.58%、51.64%、43.86%。公司已经建立了完善的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，并对存在减值可能的存货计提了存货跌价准备。但如果发生行业性整体下滑、肉鸡、生猪价格大幅下降或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临较大的存货减值的风险。 2、非流动资产占比较大的风险 报告期各期末，公司的非流动资产余额分别为 377,384.40万元、518,757.17万元、685,641.57万元和 749,768.10万元，占同期总资产的比例分别为 54.45%、56.70%、58.87%和 57.50%，均在 50%以上。公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产，非流动资产占比较大，可能存在无法及时变现的风险，进而对本次债券的按期足额偿付造成影响。 （四）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 2、可转债转股后摊薄每股收益和降低净资产收益率的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定的时间，本次可转债转股后，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 6、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 7、信用评级变化的风险 经联合信用评级，公司主体信用等级为“AA”级，本次债券的信用等级亦为“AA”级。在本期债券的存续期内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次可转债发行不设担保 ............................................................................. 2 四、公司股利分配政策和现金分红情况 ............................................................. 2 五、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................... 7 六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： ................................................................................................. 8 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、一般词汇 ....................................................................................................... 15 二、专业词汇 ....................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19 三、债券持有人会议相关事项 ........................................................................... 28 四、本次发行的可转债违约的相关处理 ........................................................... 30 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 31 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 35 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 35 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 37 一、最近三年财务报表审计情况 ....................................................................... 37 二、合并及母公司财务报表 ............................................................................... 37 三、合并报表的合并范围及变化情况 ............................................................... 65 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................... 68 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 71 一、财务状况分析 .............................................................................................. 71 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 89 三、现金流量分析 ............................................................................................ 104 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 108 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 108 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ......................................................... 110 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ..................................... 111 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 118 五、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响 ................. 136 第七节 备查文件 ................................................................................................... 138 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般词汇
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 禾丰食品股份有限公司 英文名称： Wellhope Foods Co., Ltd. 成立日期： 2003年 3月 27日 统一社会信用代码： 9121000074712989XU 注册资本： 921,960,196元 法定代表人： 金卫东 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 禾丰股份 股票代码： 603609 注册地址： 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169号 办公地址： 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169号 邮政邮编： 110164 联系电话： 86-24-88081409 公司传真： 86-24-88082333 公司网站： http://www.wellhope-ag.com/ 经营范围： 饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土 特产品加工；企业管理服务；供应链管理服务；信息服务 业务（仅限互联网信息服务）；道路普通货运。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司 2021年 6月 30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2021年 7月 19日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。 中国证监会于 2022年 4月 1日印发了《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号），核准公司向社会公开发行面值总额 15亿元可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 15亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 4月 22日（T日）至 2028年 4月 21日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的方式和期限 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 4月 28日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2022年 10月 28日）起至可转债到期日（2028年 4月 21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 10.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中： Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2022年 4月 21日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.664元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001664手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 公司现有总股本 921,960,196股，剔除公司回购专用证券账户库存股20,956,579股，可参与本次发行优先配售的股本为 901,003,617股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 150万手。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、受托管理人 公司聘请中国银河证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 150,000.00万元（含 150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保 本次发行的可转债不提供担保。 19、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）债券评级情况 根据联合信用评级出具的联合（2021）6595号《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AA”级，本次发行可转债的信用评级为“AA”级，该级别反映了公司主体偿债风险很低，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 4月 20日至 2022年 4月 28日。 （六）发行费用
（七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次可转债的受托管理人 公司聘任中国银河证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中国银河证券的监督。在本期可转债存续期内，中国银河证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中国银河证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 三、债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、公司不能按期支付本次可转债本息； 5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10、公司提出债务重组方案的； 11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 四、本次发行的可转债违约的相关处理 （一）违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1、在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金； 2、公司未能按期偿付本期债券的到期利息； 3、公司不履行或违反本协议项下的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经乙方书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正； 4、在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序； 5、公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付； 6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1、向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息； 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免； 3、债券持有人会议同意的其他措施。 公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：禾丰食品股份有限公司 法定代表人：金卫东 联系人：赵长清 注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169号 办公地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169号 联系电话：024-88081409 传真号码：024-88082333 （二）保荐机构/主承销商 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 保荐代表人：张鹏、乔娜 项目协办人：高寒 经办人员：王瑞宸、李梦媛、宋明泽 办公地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼青海金融大厦 联系电话：010-80927339 传真号码：010-80929023 （三）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 事务所负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 经办律师：于绪刚、赵银伟、石家麒、亢苹 联系电话：010-58137799 传真号码：010-58137788 （四）审计机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：詹从才 办公地址：江苏省南京市中山北路 105-6号中环国际广场 21-23层 经办会计师：周家文、王磊、王进 联系电话：025-83231630 传真号码：025-83235046 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 经办人员：王进取、孙菁 联系电话：010-85679696 传真号码：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号 联系电话：021-68808888 传真号码：021-68804868 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真号码：021-58899400 （八）保荐机构（主承销商）指定的收款账户 账户名称：中国银河证券股份有限公司 开户银行：中国民生银行北京木樨地支行 收款账号：608955778 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2021年 9月 30日，公司股本总额为 921,960,196股，公司股本结构如下：
一、最近三年财务报表审计情况 公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度及 2020年度三个会计年度的财务报告进行了审计，并分别出具了苏亚审[2019]449号、苏亚审[2020]110号、苏亚审[2021]248号标准无保留意见的审计报告。 二、合并及母公司财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
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