贵州轮胎(000589):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:贵州轮胎:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期期末经审计的净资产为 59.41亿元，高于 15.00亿元，因此本次公开发行可转换公司债券不提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，贵州轮胎主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定： “第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （六）调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （七）调整分红政策的决策机制 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （八）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）2019年度利润分配方案 以公司 2020年 1月授予 444名激励对象 22,125,000股 A股限制性股票后的总股本 797,589,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共向股东派发红利 31,903,572.16元；不送红股，不以公积金转增股本。 （2）2020年度利润分配方案 以公司 2021年 3月非公开发行股票后总股本 956,319,462股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.50元（含税），共向股东派发红利 143,447,919.30元；不送红股，不以公积金转增股本。 （3）2021年度利润分配方案 以扣除回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（共计 79,000.00股）后的总股本 956,240,462股为基数，向全体股东每 10股派现金股利1.00元（含税），共向股东派发现金股利 95,624,046.20元；不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。 利润分配方案实施完成后，公司总股本将变更为 1,147,488,554股。 2、公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计 27,097.55万元，占最近三年实现的年均可供分配利润的 49.46%，符合《管理办法》第八条第五款“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。 （三）公司未来三年股东回报规划 为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2021-2023）年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下： 1、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 3、2021年~2023年股东分红回报规划 （1）公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。 （2）公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。 在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （3）公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （4）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会必须在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股东分红回报规划制定周期及相关决策机构 公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。 （四）转股年度有关股利的归属 根据公司第七届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》、第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺 （一）公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 1、公司持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况 截至 2022年 2月 28日，公司持股 5%以上的股东为贵阳工商投，持股比例为27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，贵阳工商投将认购本次发行的可转债。 2、公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况 截至 2022年 2月 28日，公司董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：
公司自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本募集说明书出具之日，公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在减持上市公司股份的情形。 根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在承诺函出具日前 6个月内（含），不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后 6个月内（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。 根据视情况参与本次可转债发行认购的董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债认购计划的承诺，若启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。 （三）公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管已出具相关承诺 公司控股股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、本承诺函出具日前 6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。 3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后 6个月内（含），本企业将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如本人参与认购公司本次发行的可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或其他具有股权性质的证券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、监事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺、周业俊、罗燕、向群英承诺不参与本次发转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、本人承诺不参与认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规，若因本人违反相关规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动的风险 公司轮胎产品是包括载重汽车在内的商用车辆及工程机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响载重汽车及工程机械等相关行业的市场需求。 公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。本次募投项目实施后，公司产品仍将保持现有的销售格局，公司轮胎产品的市场需求主要取决于载重汽车及工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。 （二）主要原材料供应及其价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在 75~77%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占原材料成本的比重约为 50%。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。 （三）经营业绩波动风险 2019年至 2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 14,850.27万元、59,725.98万元及 26,334.01万元，经营业绩存在波动。2019年净利润相对较低，主要是由于其间公司仍属于大规模整体搬迁时期，产能规模处于逐步增长释放阶段；随着主要产能搬迁以及设备调试完成、新厂区三期工程投入使用，并伴随着天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格的持续下降，2020年度净利润增幅较大。受原材料价格自 2020年四季度开始大幅上涨因素的影响，2021年度净利润有所下滑。 若未来天然橡胶、合成橡胶、碳黑等公司主要原材料市场价格继续保持上涨态势，或未来终端市场需求、宏观经济出现不利变动，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，公司经营业绩存在波动的风险。 （四）环保风险 公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及其子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，确保污染物排放满足环保部门要求。 但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。 （五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。 目 录 声 明 ...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...................................................................................................................2 一、本次发行可转债符合发行条件的说明 ............................................................2 二、本次发行不提供担保的说明 ............................................................................2 三、公司本次发行的可转债的信用评级 ................................................................2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................2 五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺 ........................................................................................................................8 六、特别风险提示 ..................................................................................................12 目 录 ...............................................................................................................................14 第一节 释 义 .................................................................................................................17 一、普通术语 ..........................................................................................................17 二、专业术语 ..........................................................................................................20 三、其他简称 ..........................................................................................................21 第二节 本次发行概况 ...................................................................................................23 一、发行人基本信息 ..............................................................................................23 二、本次发行履行的相关程序 ..............................................................................23 三、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺 ......................................................................................................................35 四、本次发行的相关机构 ......................................................................................38 第三节 风险因素 ...........................................................................................................41 一、经营风险 ..........................................................................................................41 二、财务风险 ..........................................................................................................43 三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ..............................................43 四、本次发行相关风险 ..........................................................................................43 五、部分房屋产权证书不能如期办毕的风险 ......................................................45 第四节 发行人基本情况 ...............................................................................................46 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..........................................................46 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况 ..................................................47 三、控股股东和实际控制人情况 ..........................................................................58 四、公司主营业务、主要产品及用途 ..................................................................62 五、发行人所处行业情况 ......................................................................................62 六、发行人的行业竞争状况 ..................................................................................76 七、发行人主营业务的具体情况 ..........................................................................79 八、质量控制情况 ..................................................................................................90 九、发行人安全生产和环境保护情况 ..................................................................91 十、发行人主要固定资产和无形资产情况 ..........................................................93 十一、核心技术及研发情况 ................................................................................108 十二、发行人自首次公开发行股票并上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ........................................................................................................................ 115 十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................................ 115 十四、发行人的股利分配政策 ............................................................................ 117 十五、最近三年发行的债券和债券偿还情况 ....................................................122 十六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................123 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ................................................................................................................131 十八、发行人及合并报表范围内子公司最近 36个月受到行政处罚的情况 ..133 第五节 同业竞争与关联交易 .....................................................................................140 一、同业竞争情况 ................................................................................................140 二、关联方和关联关系 ........................................................................................141 三、关联交易情况 ................................................................................................147 第六节 财务会计信息 .................................................................................................155 一、财务报告及审计情况 ....................................................................................155 二、公司最近三年财务报表 ................................................................................155 三、公司财务报表合并范围及重要变化情况 ....................................................182 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................183 第七节 管理层讨论与分析 .........................................................................................185 一、公司财务状况分析 ........................................................................................185 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 211 三、现金流量分析 ................................................................................................220 四、资本性支出分析 ............................................................................................222 五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ............................223 六、公司会计政策和会计估计 ............................................................................224 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................226 第八节 本次募集资金运用 .........................................................................................228 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................228 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ............................................................230 三、募集资金投资项目介绍 ................................................................................232 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................................................................................249 第九节 历次募集资金运用 .........................................................................................251 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................... 251 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................252 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................253 四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................254 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .....................................255 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................255 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................256 三、发行人律师声明 ............................................................................................258 四、会计师事务所声明 ........................................................................................259 五、资信评级机构声明 ........................................................................................260 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 贵州轮胎股份有限公司于 2021年 7月 30日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<贵州轮胎股份公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021年 8月 9日，公司收到贵阳产业发展控股集团有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。2021年 8月 25日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至 2022年 8月 25日。2021年 11月 5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年 3月 4日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 本次发行尚需经中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币 180,000.00万元（含 180,000.00万元），共计 1,800.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。 公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； i：指可转换债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的贵轮转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 本次发行认购金额不足 18.00亿元的部分由主承销商余额包销。包销基数为 18.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和深交所报告。如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （2）发行对象 ① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 4月21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 ② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃优先配售权。原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 16、债券持有人以及债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ① 拟变更债券募集说明书的重要约定： I 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； II 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； III 变更债券投资者保护措施及其执行安排； IV 变更募集说明书约定的募集资金用途； V 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ② 拟修改债券持有人会议规则； ③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： I 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； II 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； III 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； IV 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； V 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； VI 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； VII 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； VIII 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤ 发行人提出重大债务重组方案的； ⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 17、募集资金金额及用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
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